Sprawozdanie Rady Nadzorczej Echo Investment S.A. z wyników:

Transkrypt

1 Sprawzdanie Rady Nadzrczej Ech Investment S.A. z wyników: - ceny jednstkweg sprawzdania finansweg spółki Ech Investment S.A. i sknslidwaneg sprawzdania finansweg Grupy Kapitałwej Ech Investment w 2015 rku, - ceny sprawzdania Zarządu Spółki z działalnści spółki Ech Investment S.A. i Grupy Kapitałwej Ech Investment w 2015 rku, - ceny sytuacji Ech Investment S.A. i Grupy Kapitałwej Ech Investment w 2015 rku, - ceny wnisków Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku nett z 2015 rku, - pracy Rady Nadzrczej Ech Investment S.A. w 2015 rku SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. 1

2 1. WNIOSKI Z OCENY JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ECHO INVESTMENT W 2015 ROKU ORAZ SYTUACJI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ECHO INVESTMENT W 2015 ROKU Rada Nadzrcza spółki Ech Investment S.A., działając na pdstawie art. 382 par. 3 Kdeksu spółek handlwych, dknała ceny: a) jednstkweg sprawzdania finansweg za rk 2015 bejmująceg: - jednstkwy bilans sprządzny na dzień 31 grudnia 2015 rku, który p strnie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys. zł, - jednstkwy rachunek zysków i strat za kres 1 stycznia 2015 d 31 grudnia 2015 rku, wykazujący przychdy na pzimie tys. zł, zysk brutt w kwcie tys. zł i zysk nett, w kwcie tys. zł - jednstkwe sprawzdanie z przepływów śrdków pieniężnych za kres 1 stycznia 2015 rku d 31 grudnia 2015 rku, wykazujące bilanswe zmniejszenie stanu śrdków pieniężnych nett w kwcie tys. zł, - jednstkwe zestawienie zmian w kapitale własnym za kres d 1 stycznia 2015 rku d 31 grudnia 2015 rku wykazujące zwiększenie kapitału własneg w kwcie tys. zł, - infrmację ddatkwą, w zakresie zgdnści z księgami i dkumentami, jak i ze stanem faktycznym; b) sprawzdania Zarządu z działalnści Ech Investment S.A. w 2015 rku; c) sknslidwaneg sprawzdania finansweg za rk 2015 bejmująceg: - sknslidwany bilans sprządzny na dzień 31 grudnia 2015 rku, który p strnie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys. zł, - sknslidwany rachunek zysków i strat za kres 1 stycznia 2015 d 31 grudnia 2015 rku, wykazujący przychdy na pzimie tys. zł, zysk brutt na pzimie tys. zł i zysk nett w kwcie tys. zł, - sknslidwane sprawzdanie z przepływów śrdków pieniężnych za kres 1 stycznia 2015 rku d 31 grudnia 2015 rku, wykazujące bilanswe zwiększenie stanu śrdków pieniężnych w kwcie tys. zł, - sknslidwane zestawienie zmian w kapitale własnym za kres d 1 stycznia 2015 rku d 31 grudnia 2015 rku wykazujące zwiększenie kapitału własneg w kwcie tys. zł, - infrmację ddatkwą, w zakresie zgdnści z księgami i dkumentami, jak i ze stanem faktycznym; d) sprawzdania Zarządu z działalnści Grupy Kapitałwej Ech Investment w 2015 rku. D badania zarówn jednstkweg, jak i sknslidwaneg sprawzdania finansweg, Zarząd spółki Ech Investment S.A. zatrudnił firmę audytrską Ernst &Yung audyt Plska Sp. z.. Sp. K. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę pdmitów uprawninych d badania sprawzdań finanswych prwadzną przez Krajwą Izbę Biegłych Rewidentów pd nr 130 (Biegły Rewident lub Audytr). Rada Nadzrcza zapznała się z piniami i raprtami Biegłeg Rewidenta dtyczącymi jednstkweg i sknslidwaneg sprawzdania finansweg. Rada Nadzrcza stwierdza, że dane zawarte w jednstkwym sprawzdaniu finanswym Ech Investment S.A. i sknslidwanym sprawzdaniu finanswym Grupy Kapitałwej Ech Investment prawidłw i rzetelnie dzwierciedlają sytuację majątkwą i finanswą Grupy Kapitałwej. Pnadt sprawzdanie finanswe i sprawzdanie z działalnści Zarządu zawiera wszystkie infrmacje isttne dla ceny wyniku działalnści gspdarczej, rentwnści i identyfikacji wszelkich ryzyk. Rada Nadzrcza ptwierdza również, że infrmacje finanswe zawarte w sprawzdaniach Zarządu jednstki dminującej z działalnści Ech Investment S.A. jak i Grupy Kapitałwej Ech Investment zaczerpnięte są bezpśredni ze zbadanych sprawzdań finanswych i są z nimi zgdne. Stwierdzenia te Rada Nadzrcza parła na jednstkwym raz sknslidwanym sprawzdaniu finanswym raz treści pinii i raprtu Biegłeg Rewidenta. Opinia Biegłeg Rewidenta ptwierdza, że sprawzdania sprządzne zstały w spsób prawidłwy, we wszystkich isttnych aspektach, zgdnie z zasadami rachunkwści, wynikającymi z Międzynardwych Standardów Sprawzdawczści Finanswej raz związanych z nimi interpretacji głsznych w frmie rzprządzeń Kmisji Eurpejskiej, a w zakresie nieuregulwanym w tych Standardach stswnie d wymgów, zgdnie z przepisami ustawy rachunkwści z dn. 29 września 1994 rku i wydanych na jej pdstawie przepisów wyknawczych raz na pdstawie prawidłw prwadznych ksiąg rachunkwych. Pnadt sprawzdania są zgdne z pstanwieniami statutu Spółki. P analizie rachunku zysków i strat za rk 2015 rk, Rada Nadzrcza stwierdza, że zysk w Grupie Kapitałwej wzrósł w prównaniu d 2014 rku 27% i wyniósł 514,1 mln zł. Duży udział w wyniku miała aktualizacja wartści nieruchmści. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. 2

3 Wzrst wartści gdziwej nieruchmści był wynikiem zaksięgwania wartści wynikających z przedwstępnej Umwy sprzedaży 75% udziałów w pakiecie nieruchmści inwestycyjnych. T w płączeniu z wyskim zyskiem na sprzedaży brutt pzwlił wygenerwać Grupie Kapitałwej zysk peracyjny na pzimie 911 mln zł. Ujemny wpływ na zysk sknslidwany miał wynik na działalnści finanswej (przychdy finanswe kszty finanswe), w której najbardziej znaczącą pzycję zajmują dsetki d kredytów i bligacji (-100,5 mln). Sald t w rku 2015 wynisł (-237) mln zł i w stsunku d rku 2014 wzrsł 58% Pza dsetkami największy wpływ na wynik finanswy miał kszt wyceny pcji sprzedaży biurwca Q22, który wyniósł127,6 mln zł. Analiza bilansu wykazuje, że nastąpił wzrst sumy bilanswej Spółki mln zł raz wzrst na pzimie Grupy Kapitałwej Ech Investment mln zł. Stan zbwiązań Grupy Kapitałwej Ech Investment uległ zwiększeniu 35%. Analiza wskaźników płynnści raz zadłużenia Grupy Kapitałwej Ech Investment świadczy, że nie ma ryzyka utraty płynnści. Utrzymanie zadłużenia raz śrdków pieniężnych na pdbnym pzimie pzwlił na utrzymanie wskaźnika zadłużenia gólneg na pdbnym pzimie. Natmiast Spółka wykazała pprawę wskaźnika zadłużenia kapitału własneg raz wskaźników płynnści, które pzstają na bezpiecznych pzimach i świadczą jej dbrej kndycji finanswej. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA I PŁYNNOŚCI Wskaźnik gólneg zadłużenia (zbwiązania gółem / aktywa gółem) 53% 51% Wskaźnik zadłużenia kapitału własneg (zbwiązania gółem / kapitał własny) 122% 105% Wskaźnik płynnści bieżącej (aktywa brtwe / zbwiązania krótkterminwe) 2,35 2,57 Wskaźnik płynnści szybkiej ((aktywa brtwe zapasy) / zbwiązania krótkterminwe) 1,49 1,23 W 2015 rku Grupa Kapitałwa Ech Investment realizwała swój strategiczny cel jakim jest długfalwy, stabilny wzrst wartści firmy. Kntynuwane są działania zmierzające d zbudwania szybkiej i nwczesnej rganizacji zapewniającej sprawną realizację wyskmarżwych inwestycji w sektrach: biurwym, handlwym, mieszkaniwym, a także efektywne zarządzanie prtfelem psiadanych prjektów. W rku 2015 Grupa realizwała następujące prjekty: - handlwe: rzbudwa Galerii Sudeckiej w Jeleniej Górze, raz rzbudwa Outlet Park w Szczecinie, - biurwe: w Warszawie: Q22, Park Rzwju (II etap), we Wrcławiu: West Gate i Nbilis Business Huse, w Katwicach: A4 Business Park (II i III etap), w Krakwie: Oplska Business Park (I etap), w Gdańsku: Trytn, W Łdzi: Symetris (I etap), - mieszkaniwe: w Warszawie: Nwy Mktów (II i III etap), w Krakwie: Park Avenue, Dm Pd Wilgą (I etap), w Pznaniu: Pd Klnami (II i III etap), Osiedle Jaśminwe (II etap), Park Swińskieg (I III etap), we Wrcławiu: Grta 111 (I i II etap), w Łdzi: Osiedle Jarzębinwe (II i III etap). W rku 2015 działania Grupy skncentrwane były również na kntynuwaniu prac dtyczących przygtwania d realizacji pzstałych inwestycji. Prjekty zaplanwane d realizacji w 2016r. przedstawia tabela pniżej: SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. 3

4 PROJEKTY PLANOWANE DO REALIZACJI W ROKU 2016 SEGMENT MIASTO ULICA NAZWA PROJEKTU biura Kraków Oplska Oplska Business Park (etap II) biura Łódź Piłsudskieg Symetris (etap II) biura Warszawa Beethvena etap I prjektu biura Warszawa Taśmwa etap I prjektu biura Warszawa Wrnicza Park Rzwju (etap III) biura Wrcław Sucha Sagittarius (etap I i II) centra handlwe Katwice Kściuszki Galeria Liber centra handlwe Szczecin Wyzwlenia Galaxy rzbudwa centra handlwe Szczecin Struga Fitness i Przychdnia mieszkania Kraków Spiska Dm Pd Wilgą (etap II) mieszkania Kraków Rakwicka mieszkania Łódź Wdna mieszkania Łódź Okpwa Osiedle Jarzębinwe (etap IV i V) mieszkania Pznań Karpia Osiedle Jaśminwe (etap III) mieszkania Pznań Naramwice 17 MW1 mieszkania Warszawa Puławska Princess mieszkania Warszawa Knstruktrska Nwy Mktów (etap IV) mieszkania Warszawa Grzybwska Brwary etapy A, B i D mieszkania Wrcław Kępa Mieszczńska etap I mieszkania Wrcław Grta-Rweckieg Grta 111 (etap III) mieszkania Wrcław Gdańska Gdańska Spółka kntynuuje prace nad ptymalizacją prcesów dewelperskich. Zgdnie z infrmacją Zarządu, uważnie bserwuje n rzwój sytuacji na rynku nieruchmści, a decyzje dtyczące realizacji prjektów pdejmwane są indywidualnie, na bazie aktualnych analiz rynkwych. W celu zminimalizwania ryzyka niekrzystnych zmian rynkwych, duże prjekty realizwane są w kilku etapach. W rku 2015 Grupa siągnęła wyskie współczynniki wynajmu realizwanych prjektów handlwych w Jeleniej Górze i Szczecinie raz prjektów biurwych: Q22 w Warszawie, A4 Business Park w Katwicach, West Gate we Wrcławiu raz Park Rzwju w Warszawie. Spółka bserwwała rynek w celu pzyskania klejnych terenów inwestycyjnych, czeg zwieńczeniem był zakup działek w Krakwie przy ul. Rakwickiej, we Wrcławiu Kępa Mieszczańska i Rychtalska pd inwestycje mieszkaniwe raz działki pd prjekt biurwy w Warszawie przy ul. Wrnicza. Spółka będzie nadal bserwwać rynek w celu wyszukiwania atrakcyjnych lkalizacji pd prjekty inwestycyjne. Zarząd Spółki nie wyklucza zakupu gtwych prjektów w atrakcyjnych lkalizacjach i cenach w celu zwiększenia ich rentwnści. Duży bank ziemi pzwalający na realizację prjektów we wszystkich segmentach, stwarza Grupie bardz dbre perspektywy rzwju na przyszłść, a wyknane już częściw prace przygtwawcze będą pzwalać na stałe uruchamianie klejnych prjektów w latach następnych. Działalnść Spółki w 2015 rku znalazła uznanie w branży dewelperskiej, czeg wyrazem był przyznanie prestiżwych nagród, m.in. dwie główne nagrdy w kategriach Office Develper f the Year raz Retail Develper f the Year w knkursie Eurbuild Awards Spółce przyznan również główną nagrdę w kategrii Dewelper Rku w knkursie Prime Prperty Prize W knkursie CIJ Awards 2015 Galeria Sudecka trzymała nagrdę Retail Develpment f the Year, a Spółka zdbyła tytuł Retail Develper f the Year. Dceniane zstały również inwestycje mieszkaniwe - Złte Ville 2015 trzymały m.in. inwestycje Nwy Mktów i Osiedle Jaśminwe. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. 4

5 2. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Raprtem crprate gvernance nr 3/2015 z dnia 10 listpada 2015r. Spółka zaktualizwała stanwisk dtyczące stswania zasad ładu krpracyjneg, zawartych w dkumencie "Dbre praktyki spółek ntwanych na GPW, przyjętym Uchwałą Nr 17/1249/2010 Rady Giełdy Papierów Wartściwych w Warszawie S.A. w dniu 19 maja 2010 rku. Spółka w 2015r. stswała się d przyjętych rekmendacji wynikających z zasad ładu krpracyjneg z zastrzeżeniem zasad, c d których Spółka złżyła dpwiedni uzasadnine wyjaśnienia, że nie będą stswane. 3. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2015 ROKU W 2015 rku Rada Nadzrcza Ech Investment S.A. działała zgdnie ze swim regulaminem, Statutem Spółki, przyjętymi przez Spółkę Dbrymi praktykami spółek ntwanych na GPW raz bwiązującymi przepisami prawa, kierując się przy tym słusznym interesem Spółki i dbrem jej Akcjnariuszy. W 2015 rku Człnkwie Rady Nadzrczej pzstawali w stałym kntakcie z Człnkami Zarządu Spółki, prwadząc liczne knsultacje na temat pszczególnych bszarów działalnści Spółki. Rada Nadzrcza sprawwała stały nadzór nad działalnścią Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalnści. Czynnści te bejmwały m.in.: - analizę i cenę bieżących wyników finanswych i kreswych sprawzdań finanswych Spółki, - analizę trzymywanych infrmacji d Zarządu dtyczących działalnści Spółki, - wyrażanie zgdy na zaciąganie przez Spółkę zbwiązań i zawieranie umów związanych z działalnścią Spółki, - nadzór nad prcedurami administracyjnymi dtyczącymi prjektów realizwanych przez Grupę, - wyrażenie zgdy na wypłatę zaliczki dywidendwej na pczet przyszłej dywidendy za rk brtwy Z dniem 10 czerwca 2015r. zstała dwłana Rada Nadzrcza Spółki w dtychczaswym składzie i uknstytuwała się Rada Nadzrcza w nwym składzie: - Pan Karim Khairallah - Pan Laurent Luccini - Pan Gerge Graham - Pan Maciej Dyjas - Pan Przemysław Krych - Pan Nebil Senman - Pan Stefan Kawalec (jak niezależny Człnek Rady Nadzrczej) W dniu 22 czerwca 2015r. Pan Karim Khairallah zstał wybrany na Przewdnicząceg Rady Nadzrczej, Pan Laurent Luccini zstał wybrany na Wiceprzewdnicząceg Rady Nadzrczej. W dniu 27 października 2015r. Nadzwyczajne Walne Zgrmadzenie dwłał Pana Gerge a Graham z Rady Nadzrczej Spółki i pwłał w jeg miejsce Pana Sebastiana Zilles. Skład Rady Nadzrczej na dzień 31 grudnia 2015 rku przedstawiał się następując: - Pan Karim Khairallah Przewdniczący Rady Nadzrczej - Pan Laurent Luccini - Wiceprzewdniczący Rady Nadzrczej - Pan Sebastian Zilles Człnek Rady Nadzrczej - Pan Maciej Dyjas Człnek Rady Nadzrczej - Pan Przemysław Krych - Człnek Rady Nadzrczej - Pan Nebil Senman - Człnek Rady Nadzrczej - Pan Stefan Kawalec - Człnek Rady Nadzrczej W 2015 rku Rada Nadzrcza, wyknując swje bwiązki, pdjęła 17 uchwał dtyczących spraw wynikających z Kdeksu spółek handlwych raz Statutu Spółki Ech Investment S.A. raz dbyła 3 psiedzenia. KOMITET AUDYTU SPÓŁKI SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. 5

6 D dnia 10 czerwca 2015.r zadania Kmitetu Audytu były wyknywane przez Radę Nadzrczą w pełnym składzie. Z dniem 22 czerwca 2015r. Rada Nadzrcza pwłała Kmitet Audytu w następującym składzie: - Pan Stefan Kawalec Przewdniczący Kmitetu Audytu (niezależny Człnek Rady Nadzrczej) - Pan Maciej Dyjas Człnek Kmitetu Audytu - Pan Nebil Senman Człnek Kmitetu Audytu W 2015 rku prace Kmitet Audytu skupiały się na: - mnitrwaniu kmpletnści i rzetelnści infrmacji przekazywanych w kreswych sprawzdaniach finanswych Spółki i Grupy Kapitałwej Ech Investment przed ich publikacją, - mnitrwaniu prblemów, zastrzeżeń i zaleceń wynikających z badania/przeglądu sprawzdań finanswych, knsultacji z Audytrem i przeglądu kmpletnści, precyzyjnści raz wiarygdnści infrmacji finanswych i sprawzdań finanswych Spółki i pdmitów wchdzących w skład Grupy Kapitałwej Ech Investment, - cenie zgdnści stswanych zasad rachunkwści z bwiązującymi przepisami, - mnitrwaniu stanwiska Spółki w zakresie stswania Dbrych Praktyk spółek ntwanych na GPW, - analizie isttnych umów zawieranych przez Spółkę i Grupę Kapitałwą Ech Investment, - przeglądzie efektywnści pszczególnych elementów systemu kntrli wewnętrznej, audytu wewnętrzneg raz kntrli ryzyka, w tym sprawzdawczści finanswej i bezpieczeństwa wykrzystywanych technlgii infrmatycznych. 4. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO W SPÓŁCE Jedną z inicjatyw Rady Nadzrczej raz Kmitetu Audytu był przegląd efektywnści systemu kntrli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, cmpliance raz funkcji audytu wewnętrzneg w Spółce. W tym zakresie Rada Nadzrcza zleciła przygtwanie raprtu Audytrwi. Raprt Audytra Management cmments and recmmendatins z dnia 21 marca 2016 rku zstał przesłany d Rady Nadzrczej raz zaprezentwany przez Audytra na sptkaniu w trakcie psiedzenia Kmitetu Audytu w dniu 21 marca 2016r. i zawierał wniski i kmentarze w zakresie: - kntrli wewnętrznej, - ceny zasadnści wykrzystania systemów IT wspmagających prcesy bizneswe, - ryzyk pdatkwych związanych ze spsbem sprządzania dkumentacji pdatkwej raz brakiem należytej weryfikacji kntrahentów w zakresie płatnści pdatku VAT. Spółka zbwiązała się, że dnia 12 maja 2016r. zajmie pisemne stanwisk w przedmicie wszystkich rekmendacji Audytra wynikających z Management cmments and recmmendatins raz zaprezentuje je pdczas psiedzenia Kmitetu Audytu. Szczegółwy pis głównych cech stswanych w Spółce systemów kntrli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w dniesieniu d prcesu sprządzania sprawzdań finanswych i sknslidwanych sprawzdań finanswych zstał przedstawiny przez Zarząd w Sprawzdaniu z zakresu stswania zasad ładu krpracyjneg za 2015 rk. Spółka psiada efektywnie działający system cmpliance zarządzany na c dzień przez Dyrektra Działu Prawneg raz zespół 8 radców prawnych zatrudninych przez Spółkę. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. 6

7 5. STANOWISKO RADY NADZORCZEJ W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU Rada Nadzrcza zapznała się z wniskiem Zarządu Spółki w sprawie pdziału pmiędzy akcjnariuszy zysku nett siągnięteg przez Ech Investment S.A. w 2015 rku i przeznaczenia g w kwcie ,86 zł na wypłatę dywidendy. Rada Nadzrcza akceptuje stanwisk Zarządu i zamierza taką infrmację przedstawić Walnemu Zgrmadzeniu. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. 7