SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ FORTIS BANK POLSKA S.A. ZA ROK 2008

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ FORTIS BANK POLSKA S.A. ZA ROK 2008 Ocena działalnści Banku w rku 2008 Rada Nadzrcza ma przyjemnść pinfrmwać, iż Frtis Bank Plska S.A. (Bank) w 2008 rku, pdążając zgdnie z przyjętą strategią rzwju, zwiększył sumę bilanswą 40% i knsekwentnie rzwijał działalnść. Prces integracji z Dminet Bank S.A. nabrał tempa. P raz pierwszy Bank zaprezentwał wyniki finanswe, zawierające zarówn wyniki Banku, jak również spółki zależnej Frtis Private Investments Plska S.A. Pierwsze trzy kwartały 2008 rku były dla Banku kresem dynamiczneg rzwju i pprawy wyników finanswych. Bank uzupełnił fertę nwe prdukty, zintensyfikwał działania sprzedażwe, wykrzystując kniunkturę raz przesunięcie kapitału inwestrów ze słabnącej giełdy d bardziej stabilnych inwestycji. Czwarty kwartał 2008 rku przebiegał pd znakiem zmian w grupie kapitałwej, d której należy Bank raz symptmów pgrszenia sytuacji gspdarczej w kraju, c dbił się statecznie na rcznych wynikach Banku, które zamknęły się kwtą tys. PLN zysku nett, który był niższy tys. PLN, tj. 56% w stsunku d zysku siągnięteg w 2007 rku. Przyczyną grszych wyników była głównie negatywna wycena instrumentów pchdnych. W ślad za pgrszeniem stanu gspdarki, w czwartym kwartale, sektr finanswy na całym świecie brykał się z prblemem braku płynnści. Kszt pieniądza wzrósł znacząc, c znalazł dzwierciedlenie w trudniejszym dstępie klientów banków d kredytów raz bardz atrakcyjnym warunkm zakładania depzytów. Dynamika PKB w 2008 rku wynisła 4,8%, znacznie mniej, niż 6,7% zabserwwane w 2007 rku. Wyniki przedsiębirstw miały również przełżenie na kndycję sektra finansweg. Spadająca wartść indeksów giełdwych, słabnąca złtówka, dpływ zagranicznych inwestycji, spekulacyjne inwestycje w finanswe instrumenty pchdne, znalazły finał w zjawisku nazywanym plskim kryzysem pcyjnym, który znacznie zredukwał zyski, a w niektórych przypadkach dprwadził d upadku spółki uważane za liderów rynku. Sytuacja rynkwa, jak również rzpad grupy Frtis i idąca za tym słabina reputacja marki, pd którą Bank jest rzpznawany, dała się mcn dczuć Bankwi. Przedsięwzięte śrdki mitygujące ryzyk pgrszenia sytuacji Banku, pkazały dbre przygtwanie kadry managerskiej Banku d działania w trudnych klicznściach, za c Rada Nadzrcza dziękuje i gratuluje Zarządwi Banku. Najważniejsze dane finanswe rku 2008 t: Wypracwany zysk nett (p pdatkwaniu) w wyskści 78,5 mln PLN, był niższy w prównaniu z zyskiem siągniętym w rku ,8%. Zysk brutt zmniejszył się 52% d pzimu 102,97 mln PLN. W rku 2008 suma bilanswa Banku przekrczyła PLN 19,87 mld PLN, czyli zwiększyła się w prównaniu z rkiem ,67 mld PLN, tj. 39,9%. Wartść kredytów brutt na dzień 31 grudnia 2008 rku wynsiła mln PLN, czyli mln PLN więcej niż na kniec 2007 rku. Całkwite zbwiązania warunkwe udzielne wzrsły w rku ,9% w prównaniu d 2007 r. i wynisły mln PLN. Wynik z tytułu dsetek w wyskści 395,9 mln zł był wyższy w stsunku d 2007 rku 106,9 mln zł, tj. 37%. Odntwan wzrst wyniku z tytułu prwizji 27%. Wynik z peracji wymiany walut w kwcie 111,3 mln PLN zmniejszył się 14% w stsunku d analgiczneg kresu rku ubiegłeg.

2 Uzyskany wynik z działalnści bankwej w wyskści 531,8 mln PLN był 9,3% niższy niż za rk Kszty działania Banku w rku 2009 wynisły pnad 429 mln PLN i były wyższe 64 mln PLN niż w rku 2007, c miał związek z rzwjem sieci sprzedaży raz inwestycjami w nwe rdzaje działalnści. Kszty sbwe Grupy na kniec grudnia 2008 rku wynisły 182 mln PLN i były wyższe 14% d pniesinych na kniec grudnia rku ubiegłeg, gdy wynsiły 160 mln PLN. Wyższy pzim ksztów wynikał głównie ze wzrstu zatrudnienia (średnie liczba etatów w 2008 rku była 8% wyższa d średniej liczby etatów w 2007 rku) raz wzrstu wartści wynagrdzeń pracwników, spwdwanym wzrstem płac w gspdarce. Na kniec 2008 rku Grupa zantwała stratę na peracjach instrumentami finanswymi przeznacznymi d brtu w wyskści 54.5 mln PLN (w prównaniu d wyniku na kniec grudnia 2007 rku znacza t spadek 194,7 mln PLN lub 139%). Przyczyną spadku była negatywna krekta wartści gdziwej transakcji pcyjnych zawartych z klientami Grupy. W czwartym kwartale 2008 r., Grupa Frtis Banku Plska SA pnisła z teg tytułu stratę nett w wyskści 105 mln PLN, natmiast zysk brutt na pzimie 102,9 mln PLN za cały rk 2008 był 52% niższy niż w rku Współczynnik adekwatnści kapitałwej na kniec 2008 rku wynsił 9,88% w prównaniu z 11,72% na kniec grudnia 2007 rku. Wskaźnik ROE (zwrt z kapitału) zmniejszył się z pzimu 17,7% na 31 grudnia 2007 rku d 6,2% na 31 grudnia 2008 Wskaźnik ROA (zwrt na aktywach) zmniejszył się z pzimu 1,4% na 31 grudnia 2007 rku d 0,4% na 31 grudnia 2008 Wartść księgwa na 1 akcję zwiększyła się z 68,81 PLN na 31 grudnia 2007 rku d 72,62 PLN na 31 grudnia 2008 rku Wyniki Frtis Banku Plska S.A. były dbre w prównaniu z innymi bankami na rynku: Pmim wlniejszeg wzrstu prtfela kredytweg Banku niż w latach pprzednich, wzrst ten był wyższy niż w sektrze bankwym. Złżna stpa wzrstu rczneg (CAGR) wynisła 38% ( ) a stpa wzrstu prtfela kredytweg w rku 2008 w prównaniu d rku 2007 wynisła 32%. W sektrze bankwym, wskaźniki te wynisły dpwiedni 19% i 38%. Wartść kredytów udzielnych w CHF stanwiła na kniec 2007 rku równwartść kwty tys. PLN i wzrsła 81%, d kwty tys. PLN na kniec 2008 rku. W 2008 rku, udział kredytów w CHF w prtfelu kredytów wyniósł 28%; udział kredytów w CHF dla klientów indywidualnych w prtfelu kredytów stanwił 26%. Wartść kredytów w EUR (jak równwartść PLN) wzrsła z milina PLN w 2007 rku, d milina w 2008 rku, lecz równcześnie udział kredytów w EUR w gólnej sumie kredytów zmalał z 19 % w 2007 rku d 18% na 31 grudnia 2008 rku. Pzyskiwanie depzytów (CAGR) 20% ( ) raz 1% (2008/2007). Dla sektra bankweg dpwiedni średni 11% i 19%. Przychdy gółem Banku w 2008 rku dntwały 8% spadek w stsunku d 2007 rku. Był t wynikiem zmniejszenia wyniku na peracjach instrumentami finanswymi przeznacznymi d brtu 139% (wpływ na spadek miała przede wszystkim krekta wartści gdziwej). Spadek ten był zamrtyzwany wzrstem wyniku z dsetek ( 37%) raz wzrstem wyniku z tytułu prwizji ( 28%). Odpisy nett na należnści kredytwe Klientów wzrsły z tys. PLN na kniec 2007 rku d tys. PLN na kniec 2008 rku (wzrst bciążenia tys. PLN). ROE Banku na pzimie 6,2% jest niższy d średniej sektra bankweg (19,8%). Wskaźnik ksztów d dchdów (CIR) wynszący 62% jest wyższy niż średnia w sektrze bankwym (53%). Rada Nadzrcza dcenia wysiłki włżne przez Zarząd i Pracwników Banku w celu dalszej realizacji strategii wzrstu grupy raz rzwju bazy klientów Banku i zwiększeniu udziału w rynku. Jedncześnie wprwadzn więcej mechanizmów graniczenia ryzyka. Wspólnie udał się nie tylk stawić czła wyzwaniu dynamiczneg rzwju Banku, ale również graniczyć efekt spwlnienia gspdarczeg i związanych z tym rynkwych turbulencji. Sprawzdanie Rady Nadzrczej Frtis Bank Plska SA za rk

3 Rada Nadzrcza mnitrwała linie bizneswe pd względem siąganych przez nie wyników finanswych raz przeprwadzanych peracji, które kncentrwały się na jej strategii rzwju, wprwadzaniu nwych prduktów raz pszerzaniu bazy klientów. Czwarty kwartał, t skierwanie uwagi na działalnść banku w zakresie handlu instrumentami pchdnymi raz mnitring klientów, których stabilnść mgła zstać zachwiana pgrszeniem kniunktury. Jedncześnie, linie bizneswe musiały skncentrwać się na zachwaniu swjej bazy depzytwej w celu zabezpieczenia płynnści. W rku 2008 linia bizneswa Retail Banking (RB) rzwijała bazę klientów zwiększając kmpetencje zarówn w dtychczaswej działalnści peracyjnej jak i w nwych bszarach rynku. Szczególnie intensywnie zstała rzszerzna ferta dla małych i średnich przedsiębirstw, a także ich właścicieli i kadry kierwniczej rk, t także przygtwania d płączenia z Dminet Bank S.A.. Wprwadzenie jednlitych prduktów d ferty bu banków, wspólny marketing prduktwy miał y na celu zharmnizwanie ferty prduktwej w perspektywie płączenia banków. Przez większą część rku Bank, zgdnie z przyjętą strategią raz sytuacją na rynku, kntynuwał prmcję kredytów hiptecznych dla klientów indywidualnych siągając bardz dbre wyniki sprzedaży, które zawdzięcza także współpracy z uznanymi na rynku pśrednikami finanswymi. Jedncześnie Bank rzwijał sprzedaż kredytu hipteczneg dla przedsiębirstw. W związku z dwróceniem trendu w czwartym kwartale, Pin RB zmniejszył prdukcję kredytów wzmacniając fertę depzytwą. Pszerzna zstała ferta inwestycyjna Banku, rganizwan klejne subskrypcje na tytuły uczestnictwa zagranicznych funduszy Frtis L raz zarejestrwaneg w Luksemburgu zamknięteg funduszu inwestycyjneg Frtis L FIX zarządzanych przez Frtis Private Investments. W 2008 rku, Bank ferwał 32 subfunduszy międzynardwych wchdzących w skład funduszu Frtis L Fund. Jedncześnie Bank rzwijał swją działalnść w zakresie bankwści prywatnej ferując specjalistyczne usługi dla najzamżniejszych klientów, we współpracy z Pinem Bankwści Prywatnej grupy Frtis na całym świecie raz Frtis Private Investments Plska. W rku 2008, Pin Bankwści Prywatnej budwał swój zespół i realizwał prjekty mające na celu wprwadzenie nwych prduktów, zarówn kredytwych jak i inwestycyjnych. Cnsumer finance (segment maswej bankwści detalicznej) z kartami kredytwymi i kredytami gtówkwymi dla klientów indywidualnych zstał przeniesiny d Dminet Banku. Tej nwej działalnści Rada przyglądała się ze szczególną uwagą i z zadwleniem przyjęła decyzję Frtisu rzwju pprzez nabycie spółki Dminet Bank w marcu 2007 r., jak również decyzję przyspieszeniu integracji bu banków. Na pczątku 2008 rku, Zarządy FBP i Dminet Banku pdpisały umwę współpracy i wspólnie pracwały nad przygtwaniem planu integracji, który zstał zatwierdzny w pierwszym kwartale 2008 rku. W czerwcu 2008 rku zstał zaprezentwany Zarząd płączneg Banku, a we wrześniu nwa, planwana na dzień płączenia struktura rganizacyjna. Przez cały rk zespły rbcze prwadziły przygtwania d fuzji prawnej i peracyjnej pd nadzrem Kmitetu Sterująceg Prjektu Integracji. Linia bizneswa Cmmercial Banking (CB) siągnęła dbre wyniki zarówn pd względem zysku brutt jak i sald. Zgdnie ze swją strategią kncentrwan się na dalszym rzwju usług specjalistycznych, takich jak leasing, finanswanie handlu międzynardweg i faktring. We współpracy z Pinem Rynki Finanswe, nwe prdukty parte instrumenty pchdne, przeżywały intensywny rzwój, któreg finał miał miejsce w czwartym kwartale, wraz z ujawnieniem działań spekulacyjnych wielu plskich spółek. Bank zaferwał kmplekswą fertę w zakresie brtu emisjami pcząwszy d pmcy w znalezieniu kntrahenta pprzez dradztw w zakresie przeprwadzania transakcji, p ferwanie analiz rynku związanych z tymi instrumentami. Bank kntynuwał prgram adreswany d klientów ubiegających się przyznanie funduszy z Unii Eurpejskiej. Przez większą część rku Pin Rynki Finanswe siągał dbre wyniki zwłaszcza w dziedzinie peracji na rynku pieniężnym raz sprzedaży pcji, d czeg przyczynił się wzmcnienie Zespłu Dealerów ds. Relacji z Klientami raz dbra współpraca z liniami bizneswymi CB i RB. Jednakże, ze względu na pgrszenie warunków rynkwych, w czwartym kwartale GMK zantwał stratę na transakcjach instrumentami pchdnymi. Departament Skarbu pdejmwał działania w celu zwiększenia kntaktów z klientami, wprwadzenia nwych prduktów w synergii z pzstałymi liniami bizneswymi, pprawy wyników działalnści na rynku pieniężnym raz ulepszenia sprawzdawczści Sprawzdanie Rady Nadzrczej Frtis Bank Plska SA za rk

4 dtyczącej wyników sprzedaży i mnitrwania ryzyka. W 2008 rku, Bank pszerzył swją fertę prdukty parte transakcje pcyjnie na energię i indeksy cen paliw. Nadzwyczajne Walne Zgrmadzenie zstał zwłane w dniu 21 luteg 2008r w celu zatwierdzenia zmian w składzie Rady, jak również mdyfikacji treści Statutu Banku wynikających z niedawnych zmian prawa bankweg, nwych wymgów Kmisji Nadzru Bankweg raz zmian rganizacyjnych w Banku. W szczególnści, ddane zstały nwe pstanwienia dtyczące systemu zarządzania w Banku, bejmujące m.in. system zarządzania ryzykiem, raz system kntrli wewnętrznej jak również dpwiednie zmiany d zakresu działania władz Banku. Sprawzdanie finanswe Banku za rk 2007 zstał zatwierdzne przez Walne Zgrmadzenie Akcjnariuszy w dniu 6 czerwca 2008 rku. WZA udzielił abslutrium człnkm Zarządu i Rady Nadzrczej z wyknywanych bwiązków. Akcjnariusze pstanwili przeznaczyć zysk Banku p pdatkwaniu (wynik finanswy nett), który za zakńczny rk brtwy 2007 wyniósł 177,6 mln PLN na zwiększenie funduszy własnych w następujący spsób: 77,6 mln PLN na fundusz gólneg ryzyka, 15,8 mln PLN na pkrycie ksztów wdrżenia przez Frtis Bank Plska S.A. Międzynardwych Standardów Sprawzdawczści Finanswej, a pzstałe 84,2 mln PLN na kapitał rezerwwy. Dnia 25 września 2008 r., dbył się klejne Nadzwyczajne Walne Zgrmadzenie w celu zatwierdzenia zmian w składzie Rady Nadzrczej. Rada zstała pinfrmwana przyjęciu przez Bank Dbrych Praktyk Spółek Ntwanych na GPW, które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2008 rku. Zgdnie z intencją Rady Nadzrczej raz Akcjnariuszy Frtis Bank Plska SA, Nadzwyczajne Walne Zgrmadzenie zwłane w dniu 21 luteg 2008 r. przyjęł nwe zasady ładu krpracyjneg w zakresie rekmendwanym przez Zarząd i Radę Nadzrczą. Rada Nadzrcza ptwierdza, że w rku 2008 w Banku wystąpiły naruszenia przyjętych zasad ładu krpracyjneg. Rada Nadzrcza z uwagą bserwuje wyniki finanswe Frtis Private Investments Plska S.A. (FPIP), jednstki zależnej Banku. W rku 2008, spółka FPIP aktywnie ferwała usług z zakresu zarządzania prtfelem instrumentów finanswych we współpracy z nwymi pśrednikami raz pzyskując nwych klientów. Spółka FPIP realizwała swją nwą strategię, rzwijając fertę skierwaną d zamżnych klientów indywidualnych we współpracy z pinem Bankwści Prywatnej Frtis. Na kniec rku 2008 aktywa w zarządzaniu FPIP SA wynsiły 186,8 mln PLN w prównaniu d 424 mln PLN na kniec grudnia 2007 r. Jedncześnie, na kniec grudnia 2008 r., wartść aktywów w zarządzaniu pinu Bankwści Prywatnej wynsiła 433 mln PLN, z czeg blisk 66% stanwiły lkaty klientów w FBP. W ciągu 12 miesięcy 2008 r., lkaty wzrsły 50% w prównaniu d 12 miesięcy 2007 r. Znaczne przesunięcie aktywów wynika z faktu, iż w związku ze zmienną sytuacją rynkwą klienci inwestwali śrdki w mniej ryzykwne instrumenty, np. w lkaty. Od płwy 2008 r. prwadzny jest prces przekształcenia FPIP S.A. w Twarzystw Funduszy Inwestycyjnych (TFI). W przedmitwej sprawie zstał złżny wnisek d KNF, który jest becnie rzpatrywany. P przekształceniu w TFI, spółka będzie w dalszym ciągu zarządzała indywidualnymi prtfelami instrumentów finanswych raz rzwinie działalnść w zakresie funduszy inwestycyjnych. Planwane jest rzszerzenie sieci dystrybucji jednstek funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez FPIP S.A. na pdmity spza grupy przewiduje się sprzedaż pprzez inne plskie banki, niezależnych dradców finanswych, elektrniczne kanały dystrybucji. Frtis Bank Plska S.A. będzie wspierać dalszy rzwój FPIP S.A. zgdny z pwyższą strategią raz wynikający z sytuacji na rynkach finanswych. Zmiany kapitałwe i w strukturze własnści Kapitał zakładwy Banku wynsi PLN i jest pdzielny na akcji wartści nminalnej 30 PLN każda. Na 31 grudnia 2008 r., struktura akcjnariatu z wyszczególnieniem akcjnariuszy psiadających c najmniej 5% gólnej liczby głsów na Walnym Zgrmadzeniu Akcjnariuszy przedstawiała się następując: Akcjnariusz Liczba psiadanych akcji % psiadanych akcji liczba głsów na WZA* % liczby głsów na WZA * Frtis Bank S.A./NV % % Inne ,71% ,71% Razem % % Sprawzdanie Rady Nadzrczej Frtis Bank Plska SA za rk

5 * W związku ze zmianą pdmitu dminująceg wbec Frtis Bank SA/NV (becnie Sciete Federale de Participatin et d Investment), Frtis Bank SA/NV nie mógł wyknywać prawa głsów z psiadanych akcji d czasu uzyskania przez Sciete Federale de Participatin et d Investment zgdy Kmisji Nadzru Finansweg. Dnia 9 stycznia 2008 rku Frtis Bank Plska SA pdpisał umwę współpracy z Dminet Bank SA, przedmitem której jest zbwiązanie strn d pdjęcia wszelkich niezbędnych czynnści prwadzących d płączenia Frtis Bank Plska SA raz Dminet Bank SA w drdze przeniesienia całeg majątku Dminet Bank SA (jak spółki przejmwanej) na Frtis Bank Plska SA (jak spółki przejmującej), w zamian za nw wyemitwane akcje Frtis Bank Plska SA, które zstaną wydane dtychczaswym akcjnariuszm Dminet Bank SA, zgdnie z pstanwieniami Art kdeksu spółek handlwych. Dnia 25 listpada 2008 rku Frtis Bank Plska SA i Dminet Bank SA zawarły aneks d umwy współpracy z dnia 9 stycznia 2008 rku. Planwana data płączenia prawneg Frtis Bank Plska SA I Dminet Banku SA zstała przesunięta z dnia 30 czerwca 2009 rku na 31 lipca 2009 rku. D 10 października 2008 rku Bank był częścią międzynardwej grupy bankw ubezpieczeniwej Frtis. Jednstkami dminującymi najwyższeg szczebla były: Frtis S.A./NV raz Frtis NV. Pdmitem dminującym dla Banku w tym kresie był Frtis Bank SA/NV z siedzibą w Brukseli. Od 10 października 2008 rku Bank stał się częścią grupy bankwej w której dminującą jednstką był Rząd Królestwa Belgii za pśrednictwem Sciété Fédérale de Participatins et d Investissement (Belgijskiej Federalnej Agencji Inwestycyjnej, SFPI). Belgijska Federalna Agencja Inwestycyjna z siedzibą w Brukseli przy ul. Avenue Luise 54/B1, utwrzna w dniu 16 września 1994 r., jest własnścią skarbu państwa Królestwa Belgii. Jest t spółka akcyjna charakterze hldingwym realizującą zadania z zakresu interesu publiczneg. Belgijska Federalna Agencja Inwestycyjna weszła w psiadanie 99,93% akcji Frtis Bank SA/NV z siedzibą w Brukseli, pdmitu bezpśredni dminująceg wbec Frtis Bank Plska S.A. raz pśredni dminująceg wbec Dminet Bank S.A. W październiku 2008 rku Frtis hlding, BNP Paribas raz SFPI zawarły przumienie w sprawie przejęcia działalnści Grupy Frtis w Belgii i Luksemburgu w tym dsprzedaży 75% akcji Frtis Bank S.A./NV francuskiej grupie finanswej BNP Paribas. Umwa ta zstała zakwestinwana przez akcjnariuszy mniejszściwych grupy Frtis, rezultatem czeg był głswanie i drzucenie prpnwanej transakcji na Walnym Zgrmadzeniu. 6 marca 2009 rku zawarte zstał nwe przumienie w sprawie zmieninych warunków transakcji. Nwa transakcja zstała pddana pd głswanie na walnym zgrmadzeniu akcjnariuszy Frtis SA/NV w Brukseli raz Frtis N.V. w Utrechcie, zwłanych w kwietniu 2009 r., i zaakceptwana przez akcjnariuszy. W wyniku zmiany pdmitu dminująceg Frtis Bank S.A./NV, akcjnariusz większściwy Frtis Bank Plska SA nie mógł skutecznie wyknywać prawa głsu z psiadanych akcji d czasu uzyskania zgdy Kmisji Nadzru Finansweg zgdnie z art. 25 ust.1 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Praw Bankwe raz d wypełnienia zbwiązania d głszenia wezwania d sprzedaży pzstałych akcji, zgdnie z przepisami art. 74 ust. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. fercie publicznej i warunkach wprwadzania instrumentów finanswych d zrganizwaneg systemu brtu raz spółkach publicznych. W styczniu 2009 rku, Belgijska Federalna Agencja Inwestycyjna złżyła wnisek d Kmisji Nadzru Finansweg zgdę na wyknywanie praw z akcji Frtis Bank Plska SA. Kwestie właścicielskie zstały statecznie rzstrzygnięte, gdy 12 maja 2009 r., BNP Paribas pśredni nabył akcji Frtis Bank Plska SA, stanwiących k. 99,81% kapitału zakładweg Frtis Bank Plska SA w wyniku nabycia 54,55% udziału w Frtis Banku SA/NV. W dniu 20 maja 2009 r., BNP Paribas uzyskał zgdę KNF na wyknywanie prawa głsu z psiadanych pśredni akcji pprzez Frtis Bank SA/NV. Następnie BNP Paribas wypełnił zbwiązanie d głszenia wezwania d sprzedaży akcji w dniu 4 czerwca. Sprawzdanie Rady Nadzrczej Frtis Bank Plska SA za rk

6 Zmiany w składzie Rady Nadzrczej Na dzień 31 grudnia 2008 rku skład Rady Nadzrczej był następujący: Js Clijsters - Przewdniczący Antni Ptcki - Wiceprzewdniczący Zbigniew Dresler Człnek Rady Peter Ullmann Człnek Rady Luc Willemyns Człnek Rady Christpher Nrris Człnek Rady W związku ze złżną rezygnacją Człnków Rady Pana Bernarda Levie, Pana Thierreg Schumana i Pana Didier Giblet Nadzwyczajne Walne Zgrmadzenie Frtis Bank Plska SA, które dbył się w dniu 21 luteg 2008 rku, pwłał Pana Marca Luet i Pana Lucasa Willemynsa na nwych Człnków Rady Nadzrczej Frtis Bank Plska SA. W dniu 25 września 2008 Pan Werner Claes i Pan Marc Luet złżyli rezygnacje z człnkstwa w Radzie Nadzrczej Frtis Bank Plska S.A. Nadzwyczajne Walne Zgrmadzenie, które dbył się w dniu 25 września 2008 r., pwłał Pana Christpher Nrris w skład Rady Nadzrczej z dniem 26 września 2008 r. Przedstawiny skład Rady Nadzrczej bwiązywał d 26 września 2008 rku. Pan Christpher Nrris złżył rezygnację z człnkstwa w Radzie Nadzrczej Frtis Bank Plska S.A. z dniem 31 stycznia 2009r. Rada Nadzrcza ma świadmść, że częste zmiany jej składu wynikające ze zmian właścicielskich nie przyczyniają się d stabilneg nadzru Banku niemniej jednak wyraża nadzieję, że przejęcie przez BNP Paribas jak nweg inwestra strategiczneg i stateczneg właściciela zapewni stabilnść zarządzania FBP w przyszłści. Bardziej stabilny skład Rady przyczyniłby się d pprawy i zwiększenia efektywnści jej działania. Przegląd psiedzeń w 2008 r. W mininym rku dbył się 5 psiedzeń Rady Nadzrczej, która pdjęła 31 uchwał. Tematy zawsze becne na psiedzeniach t mawianie wyników finanswych Banku, także w pdziale na linie bizneswe, przegląd rcznych sprawzdań finanswych, ustalanie strategicznych celów finanswych i bizneswych Banku w Plsce raz zagadnienia zgłaszane Radzie przez Kmitet Audytu. Człnkwie Rady Nadzrczej trzymywali również infrmacje dtyczące rzwju sytuacji gspdarczej w Plsce raz wyników działalnści FBP na tle wyników banków knkurencyjnych i całeg sektra bankweg. Regularnie pruszan kwestię zapewnienia właściweg pzimu płynnści i współczynnika wypłacalnści Banku, z uwzględnieniem ambitnych planów rzwjwych raz sprzyjających warunków rynkwych skutkujących szybkim wzrstem sumy bilanswej. Rada Nadzrcza ściśle mnitrwała działania pdejmwane w celu zabezpieczenia pzycji płynnści krótkterminwej raz dradzała w zakresie wypracwywanych rzwiązań strukturalnych mających na celu zabezpieczenie rzwju spółki, spełniając jedncześnie wymgi dtyczące płynnści długterminwej i kapitału. W rku 2008, Bank zaciągnął długterminwe linie kredytwe z Frtis Banku Luksemburg SA (w marcu 2008 r.) raz Frtis Finance Belgia (w grudniu 2008 r). Zaprezentwan Radzie strategie rzwju linii bizneswych, a w szczególnści infrmacje na temat wdrżenia wspólnej strategii dla płączneg pinu RB FBP i DB, rzwju linii bizneswej Rynki Finanswe raz strategii rzwju nwych dziedzin działalnści w Pinie Kredytów Knsumenckich (Cnsumer Finance) i Bankwści Prywatnej (Private Banking). Rada Nadzrcza zarekmendwała zwłanie Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia Banku w dniu 21 luteg 2008 r., w celu zatwierdzenia zmian w skaldzie Rady Nadzrczej raz mdyfikacji treści Statutu. Rada rekmendwała również zwłanie klejneg NWZA we wrześniu. Rada zapiniwała prpnwany prządek brad i prjekty uchwał Walneg Zgrmadzenia Akcjnariuszy, w tym prjekty uchwał w sprawie pdziału zysku, zmian w Statucie Banku, zmian w składzie raz Sprawzdanie Rady Nadzrczej Frtis Bank Plska SA za rk

7 wynagrdzeniach Człnków Rady Nadzrczej. Rada wydała pzytywną pinię dtyczącą działalnści Zarządu w rku Rada Nadzrcza z uwagą śledziła pstępy prac nad dwma ważnymi prjektami, tj. Rekmendacją S i prjektem Bazylea 2 (zgdnść z wymgami kapitałwymi w ramach Nwej Umwy Kapitałwej). Rada Nadzrcza mawiała zagadnienia związane z rzwjem sytuacji kadrwej, w tym wyniki regularneg przeglądu wielkści i fluktuacji zatrudnienia, zmiany w kierwnictwie pinu Retail Banking raz związane z nimi zmiany persnalne i rganizacyjne. Rada Nadzrcza rzważyła i zatwierdziła rekmendację Zarządu w sprawie ceny realizacji celów przez Frtis Bank Plska w rku 2008 na pzimie 3 prawie spełnia wymagania na ptrzeby wyliczenia premii. Najisttniejsze zmiany rganizacyjne zstały przedstawine Radzie Nadzrczej i przez nią zatwierdzne. Wprwadzn strukturę zarządzania Pinem w Pinie Prawn-Finanswym z uwagi na dalszy rzwój bszarów sprawzdawczści i zarządzania ryzykiem, raz w Pinie Operacji i Wsparcia Biznesu w celu dstswania ich struktur d przyszłeg rzwju i celem zapewnienia bsługi rsnących wlumenów. Pzstałe zmiany w Pinie Operacji i Wsparcia Biznesu dzwierciedlają nwy mdel zarządzania chrną fizyczną i bezpieczeństwem mający na celu wprwadzenie centralizacji dpwiedzialnści w ramach pszczególnych departamentów, pprawę istniejących prcesów, rerganizację Departamentu Bezpieczeństwa, wdrżenie standardów Zarządzania Bezpieczeństwem Infrmacji (ISO 27001). Rerganizacja funkcji Zarządzania Zasbami Ludzkimi FBP zstała przeprwadzna zgdnie z mdelem bwiązującym w Frtis i z uwzględnieniem dcelwej struktury rganizacyjnej p płączeniu z Dminet Bank. We wrześniu nastąpiły zmiany w Pinie Marketingu i Kmunikacji Krpracyjnej w związku z prcesem planwania na rk 2009 raz realizacją nwej strategii bejmującej prces rebrandingu i repzycjnwania. Wprwadzn zmiany rganizacyjne w Pinie Bankwści Prywatnej w celu zapewnienia wsparcia nwej strategii bizneswej. Nastąpiła rerganizacja w Departamencie Przeciwdziałania Przestępstwm i Nadużycim w celu dstswania d mdelu bwiązująceg w Frtis Banku. Mając na uwadze przyszłe płączenie z Dminet Bankiem, człnkwie Rady z uwagą śledzili pstęp prac integracyjnych i dradzali jak najszybsze wdrżenie teg prcesu w celu skrzystania z efektu synergii i rsnąceg przywództwa. Człnkwie Rady zapznali się ze stanem realizacji kluczwych prjektów w pszczególnych liniach bizneswych w prównaniu z planem zakładanym na rk 2008, raz z wyzwaniami na rk bieżący z uwagi na nwe wniski z Centrali raz wymgi prawne, nwe inicjatywy ze strny linii bizneswych raz rekmendacje audytu. Ze względu na przyszłe plany rzwjwe raz ptymalizację wykrzystywanych nieruchmści, Rada zatwierdziła decyzję Zarządu w sprawie pdpisania umwy najmu nweg budynku biurweg w Krakwie. Inne tematy psiedzeń Rady Nadzrczej bejmwały zagadnienia systemu kntrli wewnętrznej, ryzyka peracyjneg raz zarządzania ryzykiem. Następujące tematy były przedmitem szczególnej uwagi Rady Nadzrczej: Zatwierdzenie planu budżetu na rk 2008 i załżeń długterminweg planu finansweg. Integracja z Dminet Bankiem SA i zmiany strategii bizneswej. Linie kredytwe udzielne przez spółki grupy. Plan pzyskiwania i utrzymania depzytów d twarzystw ubezpieczeniwych. Dyskusja nad transakcjami pcji i wymaganymi działaniami graniczającymi ryzyk. Wdrżenie Nwej Plityki Zarządzania Ryzykiem raz zmian d wielu metdlgii zarządzania ryzykiem, w tym aktualizacja plityki zarządzania ryzykiem płynnści i ryzykiem kredytwym. Infrmacja na temat Raprtu Samceny Kntrli i Ryzyka (CRSA). Omówienie różnych mżliwych działań mających na celu utrzymanie płynnści w świetle kryzysu płynnści w płączeniu z ryzykiem utraty reputacji wynikającymi z rzpadu grupy Frtis. Zmiany w zakresie ryzyka kredytweg w związku z pgrszeniem prtfela transakcji na instrumentach pchdnych. Sprawzdanie Rady Nadzrczej Frtis Bank Plska SA za rk

8 Rada zapznała się z wynikami pzstałych pdmitów Frtis działających w Plsce, w tym Frtis Lease Plska raz Frtis Private Investments Plska. Pwyższe zagadnienia były pdstawą d pdejmwania przez Radę Nadzrczą szeregu uchwał i wydawania zaleceń dtyczących bieżącej pracy Zarządu Banku. Z najisttniejszych uchwał pdjętych przez Radę Nadzrczą w mininym rku należy wymienić następujące: Zatwierdzenie Plityki zarządzania ryzykiem w Frtis Bank Plska SA. Zatwierdzenie zmienineg Regulamin pdejmwania decyzji kredytwych w FBP SA. Zatwierdzenie zmian Plityki Zarządzania Kapitałem w Frtis Bank Plska SA. Decyzje w sprawie zmian w składzie Kmitetu ds. Wynagradzania. Zatwierdzenie zmian w strukturze rganizacyjnej Frtis Bank Plska SA. Zatwierdzenie Sprawzdania Zarządu za rk 2007 Prpzycji pdziału zysku za rk Zatwierdzenie Sprawzdania Rady Nadzrczej za rk Zatwierdzenie zmieninej Strategii i Plityki ryzyka peracyjneg w Frtis Bank Plska SA. Zatwierdzenie Metdyki prcesu ceny adekwatnści kapitału wewnętrzneg w Frtis Bank Plska SA. Ustalenie jednliteg tekstu Statutu Frtis Bank Plska SA. Decyzje w sprawie zmian w składzie Kmitetu Audytu. Ustalenie ceny Frtis Bank Plska SA za rk 2007 Zatwierdzenie zmian w planie budżetu na rk Zatwierdzenie zmian d regulaminów udzielania prduktów kredytwych stswnie d pstanwień art. 79 i 79a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 rku Praw bankwe. Zatwierdzenie zmiany Regulaminu udzielania prduktów kredytwych człnkm Zarządu alb Rady Nadzrczej lub sbm zajmującym stanwiska kierwnicze w Banku raz pdmitm pwiązanym z nimi rganizacyjnie lub kapitałw. Zatwierdzenie Plityki zarządzania ryzykiem braku zgdnści w Frtis Bank Plska SA. Zatwierdzenie Strategii i Plityki Ryzyka Płynnści w Frtis Bank Plska SA. Decyzje zmianach wyskści wynagrdzeń, innych zmianach warunków umów pracę raz decyzje wypłacie premii dla człnków Zarządu były rzpatrywane i przez Kmitet ds. Wynagrdzeń w Radzie Nadzrczej, który w rku 2008 pdpisał 11 decyzji. Kmitet Audytu D głównych zadań Kmitetu Audytu, pwłaneg w rku 2006 zgdnie z zasadami ładu krpracyjneg, należy krdynwanie działań pdejmwanych przez audytrów zewnętrznych raz wewnętrznych, a także mnitrwanie jakści systemu kntrli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem isttnym dla Banku. W celu wywiązania się z funkcji: i) ceny prcesów związanych z ryzykiem działalnści Banku i śrdwiskiem kntrli, ii) nadzrwania prcesu sprawzdawczści raz iii) ceny prcesów kntrli wewnętrznej i zewnętrznej, Kmitet Audytu ściśle współpracuje z Departamentem Audytu. W celu mnitrwania systemu zarządzania ryzykiem, Kmitet Audytu współpracuje z Pinem Ryzyka i Departamentem ds. Zapewnienia Zgdnści. Rekmendacje i pinie Kmitetu Audytu przedstawiane są Radzie Nadzrczej przez Przewdnicząceg Kmitetu. Pnadt Kmitet Audytu składa Radzie Nadzrczej rczne sprawzdanie ze swjej działalnści. W rku 2008 skład Kmitetu Audytu przedstawiał się następując: 1. Peter Ullmann - Przewdniczący 2. Zbigniew Dresler 3. Antni Ptcki Sprawzdanie Rady Nadzrczej Frtis Bank Plska SA za rk

9 4. Christpher Nrris pwłany z dniem 26 września 2008 rku; rezygnacja złżna z dniem 31 stycznia 2009 rku, 5. Werner Claes złżna rezygnacja z dniem 25 września 2008 rku. W 2008 rku dbył się 5 psiedzeń Kmitet Audytu FBP, na których mawian następujące zagadnienia: Określenie Planu Działania na rk Sprawzdanie z działalnści Departamentu Audytu przedstawine przez Dyrektra Departamentu raz sprawzdanie Kmitetu Ryzyka i ALM na temat ryzyk przez Dyrektra ds. Zarządzania Ryzykiem. Organizacja Departamentu Audytu i relacje z audytrem zewnętrznym Przegląd sprawzdań finanswych raz pinii Audytra dwa razy d rku, tj. sprawzdanie półrczne i rczne, a także przedstawienie Radzie Nadzrczej pinii na ich temat. Przegląd sprawzdania na temat Kntrli i Samceny Ryzyka (CRSA) raz Planu Działania pracwaneg zgdnie z prcedurą Frtisu i zaakceptwaneg przez człnków Zarządu FBP. Infrmacja na temat współpracy z biegłym rewidentem raz wystawienie pinii w sprawie wybru biegłeg rewidenta d przeprwadzenia badania sprawzdania finansweg w klejnym kresie sprawzdawczym. Przegląd prządku brad i prjektów uchwał na Walne Zgrmadzenie Akcjnariuszy raz zmian w dkumentach krpracyjnych, które zstaną przedstawine akcjnariuszm. Przegląd sprawzdań z wyknania Planu Działania FBP w zakresie zapewnienia zgdnści raz sprawzdania rczneg Departamentu ds. Zapewnienia Zgdnści. Realizacja rekmendacji audytu wewnętrzneg i zewnętrzneg. Dstswanie Banku d wymgów Bazylei II. Funkcjnwanie systemu bankwści internetwej Pl@net. Audyt pdmitu zależneg - FPIP S.A. Audyt systemu regulacji wewnętrznych. Pstępy w prjekcie SPOKO raz implementacji systemu identyfikacji i zarządzania dstępami Wyniki pracy Zespłu Inspekcji Ryzyka Kredytweg. Pstępy w integracji z Dminet Bank SA. Oferwanie pchdnych instrumentów finanswych. Prces zarządzania gtówką. Implementacja Rekmendacji S. Główne tematy, które zstały przedstawine Radzie Nadzrczej: Wyzwania i zagrżenia w prcesie integracji. Funkcjnwanie nwych ddziałów z punktu widzenia ryzyka kredytweg. Infrmacja na temat implementacji Rekmendacji S. Ujemny wpływ transakcji na instrumentach pchdnych wynikający z dewaluacji złtówki i pgrszenia sytuacji finanswej klientów. Działalnść Departamentu Skarbu w kntekście rekmendacji Kmitetu Audytu aby graniczyć zawieranie transakcji na instrumentach pchdnych d klientów prfesjnalnych raz pwstrzymania się d zawierania transakcji spekulacyjnych. Kmitet Audytu cenia system kntrli wewnętrznej raz system zarządzania ryzykiem, jak efektywny i wysce rzwinięty. Wszystkie departamenty: Zapewnienia Zgdnści, Ryzyka, Przeciwdziałania Przestępstwm i Nadużycim, raz Audytu, działają bardz prfesjnalnie. Równcześnie Kmitet Audytu zamierza przyglądać się uważnie dalszej działalnści tych jednstek. Kmitet Audytu zwraca szczególną uwagę na pgrszenie wyniku finansweg Banku raz pragnie pdkreślić wagę mnitrwania jakści prtfela kredytweg. Głównymi zagadnieniami w Banku na rk 2009 rku są: przeciwdziałanie efektm Sprawzdanie Rady Nadzrczej Frtis Bank Plska SA za rk

10 kryzysu finansweg na działalnść Banku, efektywne płączenie z Dminet Bankiem raz rzwiązanie kwestii związanej z instrumentami pchdnymi. Perspektywy rzwju Na perspektywy rzwju działalnści Banku isttnie wpływa bieżąca sytuacja makreknmiczna, kndycja sektra finansweg w czasach pgłębiająceg się kryzysu na międzynardwych rynkach finanswych raz zmiany w grupie Frtis w czwartym kwartale ubiegłeg rku. W wyniku przejęcia działalnści grupy Frtis przez rządy Belgii, Hlandii i Luksemburga we wrześniu i październiku 2008 r., raz p pdpisaniu klejnych umów pmiędzy rządem Królestwa Belgii a grupą Frtis, nastąpiła zmiana w strukturze właścicielskiej główneg akcjnariusza Frtis Banku Plska SA. W dniu 10 października 2008 rku, Rząd Królestwa Belgii za pśrednictwem Sciété Fédérale de Participatins et d Investissement (Belgijskiej Federalnej Agencji Inwestycyjnej) stał się pdmitem dminującym Grupy. Jak pisan w punkcie Zmiany kapitałwe i w strukturze własnści, na mcy umów zawartych pmiędzy Frtis hlding, BNP Paribas a Belgijską Federalną Agencją Inwestycyjną, rząd Belgii zbwiązał się d dsprzedaży grupie BNP Paribas 75% akcji w Frtis Bank SA.NV (Frtis Bank Belgia). Zstał t zrealizwane dpier, gdy nwa umwa zstała przedłżna d akceptacji akcjnariuszm becnym na walnym zgrmadzeniu Frtis SA/NV w Brukseli raz Frtis N.V. w Utrechcie, zwłanych w kwietniu 2009 r. Frtis Bank SA/NV z siedzibą w Brukseli pzstaje bezpśrednim pdmitem dminującym Frtis Bank Plska SA raz pśrednim pdmitem dminującym Dminet Bank SA. Strategia Banku nadal jest ściśle pwiązana z gólną strategią Frtis Bank Belgia, który realizuje becnie prces integracji z grupą BNP Paribas. Grupa BNP Paribas znacząc wzmcniła swją pzycję w strefie eur, pprzez pzyskanie dwóch ddatkwych rynków rdzimych (Belgii i Luksemburga) a pnadt sieci bankwści detalicznej w Plsce i Turcji. Strategia BNP Paribas zakłada zbudwanie w Plsce zintegrwaneg Mdelu Banku Uniwersalneg, świadcząceg usługi wszystkim segmentm klientów. Sprzedaż krzyżwa prduktów ferwanych w grupie będzie rzwijana w parciu becną bazę klientów Frtis Bank Plska i Dminet Bank. Dtychczaswe plany Frtis dtyczące zwiększenia udziału w rynku raz rzwju sieci ddziałów będą kntynuwane, czerpiąc z dświadczenia i fachwści BNP Paribas. Zwłaszcza w bszarach bankwści krpracyjnej i inwestycyjnej, istnieją duże mżliwści skrzystania z najlepszej praktyki i bgateg dświadczenia BNP Paribas. Pwyższa strategia będzie realizwana w dwóch etapach. Najpierw kreślna zstanie dcelwa struktura działalnści grupy w Plsce. Następnie pracwany zstanie nwy, zintegrwany plan strategiczny w parciu wspólną wiedzę i szczegółwe analizy rentwnści raz ryzyka. Nwy właściciel ptwierdził, że integracja Frtis Bank Plska SA i Dminet Bank SA pwinna zakńczyć się zgdnie z planem. Integracja tych banków zapewni synergie peracyjne dla pdmitów grupy w Plsce. Dzięki płącznym działanim, mżliwe będzie dtarcie z fertą d większej liczby klientów i pprawa wyników finanswych. W wyniku fuzji, pzycja Frtis Bank Plska SA na rynku plskim ulegnie zmianie z banku bsługująceg dtąd głównie klientów krpracyjnych i zamżne sby fizyczne, Frtis Bank Plska SA stanie się bankiem uniwersalnym. Segmenty Mass Retail (masweg klienta detaliczneg) raz Mikr-firmy, dtychczas bsługiwane przez Dminet Bank SA, staną się jednym z kluczwych bszarów działalnści płączneg Banku. Bank będzie kntynuwał współpracę z Frtis Investments w zakresie sprzedaży usług ferwanych przez zagraniczne fundusze inwestycyjne. Bank wzmcni swją pzycję na rynku bankwści detalicznej pprzez znaczny wzrst liczby bsługiwanych klientów. Bank będzie pzycjnwany na rynku bankwści detalicznej jak bank przyjazny i uniwersalny, który wspiera klientów w budwaniu ich przyszłści, feruje im usługi i dradztw finanswe w zachęcającym i nwczesnym tczeniu. Bank planuje zróżnicwać swją strategię bizneswą dla pszczególnych segmentów klienta, skupiając się na aktywnym pzyskiwaniu nwych klientów d segmentu Mass Retail, jak również Prfesjnalistów i Małych Przedsiębirstw (SE). Strategia Banku zakłada znaczący wzrst liczby klientów w ciągu klejnych pięciu lat. W przypadku zamżnych klientów indywidualnych (Affluent), płączny Bank przyjmie strategię zwiększania liczby prduktów psiadanych przez becnych klientów i budwaniu ich ljalnści. Kierwnictw Banku zakłada, że w bszarze bankwści krpracyjnej i prywatnej, w wyniku fuzji strategia Banku i jeg pzycjnwanie nie ulegną zmianie w stsunku d becnie realizwanej strategii. Pnadt, nie Sprawzdanie Rady Nadzrczej Frtis Bank Plska SA za rk

11 zmienią się relacje z pzstałymi pdmitami zależnymi i innymi spółkami grupy Frtis Bank Belgia; dtyczy t pdmitów ferujących usługi bankwe, leasingwe i zarządzania aktywami w Plsce. Dalsze zmiany mgą nastąpić w prcesie integracji z grupą BNP Paribas. Bank nie publikwał prgnzy wyników finanswych na rk Rada Nadzrcza i Zarząd realizują plitykę niepdawania d publicznej wiadmści prgnzy wyników na kniec rku W związku z recesją na światwych rynkach finanswych, Bank pdjął działania zmierzające d graniczenia ryzyka kredytweg instrumentów pchdnych psiadanych przez Bank, w szczególnści pcji walutwych i transakcji walutwych frward. Bank przewiduje, że w rku 2009, ryzyk kredytwe isttnie wpłynie na wyniki finanswe Banku. Kwestie związane z zapewnieniem płynnści i utrzymaniem adekwatneg pzimu wypłacalnści wymagają szczególnej uwagi kierwnictwa Banku i wypracwania rzwiązań długterminwych, zwłaszcza że nawet przy załżeniu zatrzymania zysków za rk 2008, uwzględniając planwane zwiększenie sumy bilanswej z jednej strny i kniecznść pkrycia ptencjalnych strat z tytułu kredytów i transakcji pchdnych z drugiej strny, nie jest mżliwe pzyskanie wystarczająceg finanswania ze zgrmadznych depzytów. Na kniec 2008 r., współczynnik adekwatnści kapitałwej wynsił 9,88%, a symulacje na rk 2009 wskazują na ptrzebę znaczneg pdwyższenia kapitału. Także w świetle wymgu KNF, aby banki utrzymywały współczynnik wypłacalnści na pzimie 10%, tj. wyższym niż minimum regulacyjne. Z pwyższeg względu, główny akcjnariusz zbwiązał się d dknania zastrzyku kapitałweg równwartści 100 mln EUR. Pnieważ z pwdów prawnych, takie zasilenie kapitałwe nie mże mieć miejsca przed zarejestrwaniem płączenia, zrganizwan finanswanie pmstwe w pstaci pżyczki pdprządkwanej w wyskści 50 mln EUR. W świetle niepewnej sytuacji na rynku, charakteryzującej się wyską zmiennścią warunków makreknmicznych (w tym np. kursów wymiany walut), prirytetem stały się zminimalizwanie ryzyka i dalszy rzwój funkcji kntrli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i zapewnienia zgdnści. Bank wdraża rekmendacje Kmisji Nadzru Finansweg w tym zakresie. Zgdnie z decyzją pdjętą przez Kmitet Sterujący B2 w uzgdnieniu z Centralą Frtis i zatwierdzną przez Radę Nadzrczą, w rku 2008 Bank rzpczął stswanie metdy standardwej (STA) w zakresie ryzyka kredytweg raz metdy wskaźnika bazweg (BIA) w zakresie ryzyka peracyjneg. W perspektywie średniterminwej (3-5 lat), Bank nadal będzie zbwiązany d wprwadzenia najbardziej zaawanswanych metd zarządzania ryzykiem AIRBA w zakresie ryzyka Kredytweg raz AMA w zakresie ryzyka peracyjneg. Bank będzie kntynuwać prace nad wdrżeniem zaawanswanych metd pmiaru ryzyka w perspektywie średniterminwej (3-5 lat). Rada Nadzrcza zaleciła, aby Zarząd skupił się na następujących prirytetwych zadaniach w rku 2009: Zarządzanie ryzykiem, zwłaszcza pdjęcie kniecznych działań zmierzających d budwy silniejszej, lepszej rganizacji ryzyka kredytweg. Zarządzanie płynnścią, w celu zamknięcia luki płynnści, skupiające się na pzyskaniu depzytów, a także mżliwe zmniejszeniu pzycji aktywów w bilansie. Zarządzanie ksztami raz redukcja ksztów. Knsekwencja we wdrażaniu prgramu redukcji ksztów uruchmineg w Banku w celu znaczneg bniżenia ksztów w FBP i DB w rku 2009 i latach następnych, jak również wprwadzenie rzeczywistej świadmści ksztów wśród pracwników raz zarządzania zmianą. Optymalizacja wielkści zatrudnienia wynikająca z synergii płączenia i graniczenia zakresu działalnści peracyjnej. Pmyślne zakńczenie integracji z Dminet Bankiem. Uprszczenie i większa przejrzystść ą struktury rganizacyjnej nweg, płączneg banku, również aby zapewnić zgdnść z nwą strukturą właścicielską i bwiązującym w grupie mdelem peracyjnym. Sprawzdanie Rady Nadzrczej Frtis Bank Plska SA za rk

12 Rczne wyniki finanswe raz sprawzdania Zarządu z działalnści Człnkwie Rady Nadzrczej zapznali się ze sprawzdaniem jednstkwym raz sknslidwanym Zarządu Frtis Bank Plska S.A. z działalnści w rku 2008 raz ze sprawzdaniem jednstkwym raz sknslidwanym finanswym Banku, na które składa się (dane sknslidwane): 1). wprwadzenie d sprawzdania finansweg; 2). bilans sprządzny na 31 grudnia 2008 rku, który p strnie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys. PLN; 3). współczynnik wypłacalnści; 4). Zestawienie pzycji pzabilanswych na dzień 31 grudnia 2008 rku na łączną sumę tys. PLN; 5). rachunek zysków i strat za rk brtwy d 1 stycznia 2008 rku d 31 grudnia 2008 rku wykazujący zysk nett w wyskści tys. PLN; 6). zestawienie zmian w kapitale własnym za rk brtwy d 1 stycznia 2008 rku d 31 grudnia 2008 rku wykazujące zwiększenie kapitału własneg kwtę tys. PLN; 7). rachunek przepływów pieniężnych za rk brtwy d 1 stycznia 2008 rku d 31 grudnia 2008 rku wykazujący zmniejszenie stanu śrdków pieniężnych brutt d kwty tys. PLN; 8). ddatkwe infrmacje i bjaśnienia. W parciu badanie sprawzdań finanswych Banku na kniec rku (tj. na 31 grudnia 2008 rku), KPMG Audyt Sp. z.. wydała pinię bez zastrzeżeń. W wyniku swjej działalnści w rku brachunkwym 2008 Bank siągnął zysk nett równy tys. PLN. Birąc pd uwagę pzytywną pinię Kmitetu Audytu, Rada Nadzrcza zatwierdza sprawzdanie Zarządu z działalnści Banku w rku 2008 i przedstawia sprawzdanie finanswe Frtis Bank Plska S.A. za rk 2008 pd brady Walneg Zgrmadzenia Akcjnariuszy, które dbędzie się w dniu 26 czerwca 2009 rku. Pdział zysku Rada Nadzrcza, p rzpatrzeniu prpzycji Zarządu, pwiada się za przedstawieniem WZA prjektu uchwały w sprawie pdziału zysku za rk 2008 w wys ,02 PLN (słwnie złtych: siedemdziesiąt siem milinów st dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt trzy i 02/100), która zakłada przeznaczenie zysku na zwiększenie funduszy własnych Banku w następujący spsób: część zysku w wyskści ,02 złtych przekazać na kapitał zapaswy, pzstałą część zysku w wyskści złtych przekazać na fundusz gólneg ryzyka. Materiały na Walne Zgrmadzenie Akcjnariuszy bejmują sprawzdanie finanswe jednstkwe i sknslidwane, sprawzdania Zarządu z działalnści Banku raz z działalnści Grupy Kapitałwej w rku 2008 raz niniejsze sprawzdanie Rady Nadzrczej. Warszawa, dnia 26 czerwca 2009 rku. Sprawzdanie Rady Nadzrczej Frtis Bank Plska SA za rk