Ład korporacyjny 2014

Transkrypt

1 1. Wskazanie zbiru zasad ładu krpracyjneg przyjęteg d stswania przez Spółkę. Spółka przyjęła d stswania zasady ładu krpracyjneg zawarte w zbirze Dbre Praktyki Spółek Ntwanych na GPW, przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartściwych S.A. w Warszawie. Tekst jednlity wyżej wymienineg zbiru zasad przyjęty w dniu 21 listpada 2012 rku przez Radę Giełdy Papierów Wartściwych S.A. w Warszawie uchwałą nr 19/1307/2012, jest publicznie dstępny na strnie internetwej GPW: 2. Stswanie zasad ładu krpracyjneg. Spółka dstąpiła d stswania następujących rekmendacji i zasad wymieninych w w/w zbirze zasad ładu krpracyjneg: - rekmendacji wymieninej w Części I pkt 5 TREŚĆ REKOMENDACJI: 5. Spółka pwinna psiadać plitykę wynagrdzeń raz zasady jej ustalania. Plityka wynagrdzeń pwinna w szczególnści kreślać frmę, strukturę i pzim wynagrdzeń człnków rganów nadzrujących i zarządzających. Przy kreślaniu plityki wynagrdzeń człnków rganów nadzrujących i zarządzających spółki pwinn mieć zastswanie zalecenie Kmisji Eurpejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania dpwiednieg systemu wynagrdzeń dyrektrów spółek ntwanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnine zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE). KOMENTARZ: Spółka psiada plitykę wynagrdzeń sfrmalizwaną w Regulaminie Wynagradzania, który ustala zasady wynagradzania pracwników Spółki. Frmę, strukturę i pzim wynagrdzeń człnków rganów nadzrujących i zarządzających Spółki kreśla niezmienna d kilkunastu lat plityka wynagrdzeń ustalna dpwiedni przez Walne Zgrmadzenie (dla człnków Rady) raz Radę Nadzrczą (dla człnków Zarządu). Plityka ta sfrmalizwana jest w wewnętrznych aktach prawnych Spółki, w tym głównie w uchwałach Walneg Zgrmadzenia i Rady Nadzrczej. Przy ustalaniu istniejącej w Spółce plityki wynagrdzeń człnków rganów nadzrujących i zarządzających Spółki nie stswan wymieninych w zasadzie 5, zaleceń Kmisji Eurpejskiej. Według dtychczaswych pinii Władz Spółki plityka wynagrdzeń wypracwana i stswana d kilkunastu lat przez Spółkę jest w pełni efektywna. Zawiera elementy mtywacyjne, które w wyważny spsób są pwiązane ze standingiem firmy, z załżnymi budżetami raz realizacją celów strategicznych. Emitent rzpcznie stswanie w pełni tej zasady p pwzięciu infrmacji wprwadzeniu przez Władze Spółki plityki wynagrdzeń partej na zaleceniach Kmisji Eurpejskiej wymieninych w rekmendacji 5. - rekmendacji wymieninej w Części I pkt 9 TREŚĆ REKOMENDACJI: 9. GPW rekmenduje spółkm publicznym i ich akcjnariuszm, by zapewniały ne zrównważny udział kbiet i mężczyzn w wyknywaniu funkcji zarządu i nadzru w przedsiębirstwach, 1

2 wzmacniając w ten spsób kreatywnść i innwacyjnść w prwadznej przez spółki działalnści gspdarczej. KOMENTARZ: W wewnętrznych aktach prawnych Spółki nie funkcjnują żadne regulacje dtyczące zasad równści prprcji (parytetu) kbiet i mężczyzn przy dknywaniu wybru człnków rganów zarządczych i nadzrczych Spółki. Głównymi kryteriami ceny stswanymi przy wybrze człnków rganów zarządczych i nadzrczych były dtychczas kmpetencje i dświadczenie zawdwe pszczególnych kandydatów. Spółka nie wyklucza mżliwści stswania ww. zasady w przyszłści. - rekmendacji wymieninej w Części I pkt 12 TREŚĆ REKOMENDACJI: 12. Spółka pwinna zapewnić akcjnariuszm mżliwść wyknywania sbiście lub przez pełnmcnika prawa głsu w tku walneg zgrmadzenia, pza miejscem dbywania walneg zgrmadzenia, przy wykrzystaniu śrdków kmunikacji elektrnicznej. KOMENTARZ: Statut STALPROFIL S.A. nie przewiduje mżliwści brania udziału w walnym zgrmadzeniu przy wykrzystaniu śrdków kmunikacji elektrnicznej. Spółka mże rzpcząć stswanie tej zasady p pwzięciu decyzji przez akcjnariuszy zmianie Statutu w tym zakresie. - zasady znacznej numerem 9a w Części II pkt.1 TREŚĆ ZASADY: 1. Spółka prwadzi krpracyjną strnę internetwą i zamieszcza na niej, prócz infrmacji wymaganych przez przepisy prawa:...9a) zapis przebiegu brad walneg zgrmadzenia, w frmie audi lub wide," KOMENTARZ: W cenie Spółki dtychczaswa praktyka dkumentwania przez Spółkę przebiegu walnych zgrmadzeń prezentuje rzeczywisty przebieg brad walneg zgrmadzenia raz zapewnia transparentnść Spółki i chrni prawa wszystkich akcjnariuszy. Infrmacje dtyczące pdejmwanych uchwał, a także infrmacje dstąpieniu d rzpatrzenia któregklwiek z punktów brad raz infrmacje sprzeciwach zgłaszanych d prtkłu, Spółka publikuje w frmie raprtów bieżących i zamieszcza na swjej strnie internetwej. Pnadt prezentacje multimedialne przedstawiane pdczas brad walneg zgrmadzenia publikwane są na strnie internetwej Spółki. Zdaniem Spółki inwestrzy mają zatem mżliwść zapznania się z wszystkimi isttnymi sprawami pruszanymi na walnym zgrmadzeniu. Spółka nie wyklucza mżliwści stswania ww. zasady w przyszłści. - zasady wymieninej w Części III pkt 6 TREŚĆ ZASADY: 6. Przynajmniej dwóch człnków rady nadzrczej pwinn spełniać kryteria niezależnści d spółki i pdmitów pzstających w isttnym pwiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależnści człnków rady nadzrczej pwinien być stswany Załącznik II d Zalecenia Kmisji Eurpejskiej z dnia 15 luteg 2005 r. dtycząceg rli dyrektrów niewyknawczych lub będących człnkami rady nadzrczej spółek giełdwych i kmisji rady (nadzrczej). Niezależnie d pstanwień pkt b) wyżej wymienineg Załącznika sba będąca pracwnikiem spółki, pdmitu zależneg lub pdmitu stwarzyszneg nie mże być uznana za spełniającą kryteria niezależnści, których mwa w tym Załączniku. Pnadt za pwiązanie z akcjnariuszem wykluczające przymit niezależnści człnka rady nadzrczej w rzumieniu 2

3 niniejszej zasady rzumie się rzeczywiste i isttne pwiązanie z akcjnariuszem mającym praw d wyknywania 5% i więcej gólnej liczby głsów na walnym zgrmadzeniu. KOMENTARZ: W Radzie Nadzrczej STALPROFIL S.A. nie zasiada przynajmniej dwóch Człnków spełniających kryteria niezależnści. Człnkwie Rady są pwiązani z głównymi akcjnariuszami Spółki. Spółka psiada 3 głównych akcjnariuszy, d których należy 77,5% głsów na Walnym Zgrmadzeniu. Człnkami Rady Nadzrczej są sby pwiązane z tymi akcjnariuszami. Według dtychczaswej pinii Władz Spółki umżliwia t właściwą i efektywną realizację strategii rzwju Spółki, która uwzględnia interesy wszystkich grup akcjnariuszy raz innych grup związanych z przedsiębirstwem Spółki. Emitent rzpcznie stswanie tej zasady p pwzięciu infrmacji pwłaniu Człnków Rady spełniających kryteria niezależnści. - zasady wymieninej w Części III pkt 8 TREŚĆ ZASADY: 8. W zakresie zadań i funkcjnwania kmitetów działających w radzie nadzrczej pwinien być stswany Załącznik I d Zalecenia Kmisji Eurpejskiej z dnia 15 luteg 2005 r. dtycząceg rli dyrektrów niewyknawczych ( ). KOMENTARZ: W ramach Rady Nadzrczej STALPROFIL S.A. funkcjnuje jeden kmitet, jest t Kmitet Audytu. Skład Kmitetu Audytu nie jest zgdny z Załącznikiem I d Zalecenia Kmisji Eurpejskiej z dnia 15 luteg 2005r., pnieważ żaden z jeg człnków nie spełnia kryteriów niezależnści w myśl Załącznika II d Zalecenia Kmisji Eurpejskiej z dnia 15 luteg 2005 r. dtycząceg rli dyrektrów niewyknawczych lub będących człnkami rady nadzrczej spółek giełdwych i kmisji rady (nadzrczej). Osby zasiadające w Kmitecie Audytu spełniają kryteria niezależnści pisane w art. 56 ust. 3 pkt 1, 3 i 5 Ustawy z dnia 7 maja 2009r. biegłych rewidentach i ich samrządzie, pdmitach uprawninych d badania sprawzdań finanswych raz nadzrze publicznym. Kmitet Audytu funkcjnuje w parciu swój Regulamin zatwierdzny przez Radę Nadzrczą w dniu 15 grudnia 2009 rku. Przyjęcie Regulaminu Kmitetu Audytu, twrzneg m.in. w parciu wspmniany Załącznik I d Zalecenia Kmisji Eurpejskiej jest pierwszym etapem implementacji zasad funkcjnwania i zadań dla kmisji rewizyjnych, które zstały zawarte w tym dkumencie. Pełna implementacja Załącznika I d Zalecenia Kmisji Eurpejskiej z dnia 15 luteg 2005 r. mże nastąpić p pwzięciu infrmacji pwłaniu Człnków Rady spełniających kryteria niezależnści. - zasady znacznej numerem 10 w części IV Dbrych Praktyk: TREŚĆ ZASADY: "Spółka pwinna zapewnić akcjnariuszm mżliwść udziału w walnym zgrmadzeniu przy wykrzystaniu śrdków kmunikacji elektrnicznej, plegającej na: 1) transmisji brad walneg zgrmadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustrnnej kmunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjnariusze mgą wypwiadać się w tku brad walneg zgrmadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce brad.".. KOMENTARZ: Statut STALPROFIL S.A. nie przewiduje mżliwści brania udziału w walnym zgrmadzeniu przy wykrzystaniu śrdków kmunikacji elektrnicznej. W cenie Spółki bwiązujące dtychczas zasady udziału w walnych zgrmadzeniach Spółki dpwiedni zabezpieczają interesy jej akcjnariuszy, w tym także akcjnariuszy mniejszściwych, umżliwiając im właściwe wyknywanie praw z akcji. Pwyższa 3

4 zasada nie jest stswana, z uwagi na mżliwść wystąpienia zagrżeń zarówn natury technicznej, jak i prawnej dla prawidłweg i sprawneg przeprwadzania brad walneg zgrmadzenia. Pnadt w cenie Spółki wiąże się t z pnszeniem przez Spółkę ddatkwych, nieuzasadninych na chwilę becną ksztów. Spółka nie wyklucza jednak mżliwści stswania ww. zasady w przyszłści. 3. Systemy kntrli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w prcesie sprządzania sprawzdań finanswych. Obwiązki związane z zarządzaniem ryzykiem krpracyjnym w Spółce wypełniane są przez Zarząd, kierwnictw raz pzstałych pracwników. Zarząd Spółki na bieżąc pdejmuje działania zmierzające d identyfikacji raz mnitringu bszarów działalnści narażnych na ryzyk raz zapewnienia dpwiedniej jakści zabezpieczeń, graniczających pzim ryzyka. Mechanizmy kntrli bejmują spsób wyknywania zadań przez pracwników Spółki, w tym w szczególnści: uprawnienia, kmpetencje raz zgdnść wyknywanych czynnści z zasadami i prcedurami pracwanymi dla pszczególnych bszarów funkcjnwania Spółki. Mechanizmy te mają charakter kntrlny i wbudwane są zarówn w wewnętrzne akty nrmatywne, prcedury, jak i w funkcjnujący w Spółce system infrmatyczny d zarządzania przedsiębirstwem. Księgi rachunkwe spółki prwadzne są z wykrzystaniem systemu infrmatyczneg, który psiada wbudwane mechanizmy zabezpieczające dane księgwe przed ich utratą, zniszczeniem i nieuprawninym skpiwaniem. System kntrli wewnętrznej w dniesieniu d prcesu sprządzania sprawzdań finanswych realizwany jest głównie przez Zarząd, Główneg Księgweg raz pzstałych pracwników pinu finansweg. Kntrla ma na celu zapewnienie zgdnści sprządzanych sprawzdań z księgami i dkumentami raz bwiązującymi przepisami dtyczącymi zasad prwadzenia rachunkwści, a także przedstawiania wyników działalnści gspdarczej raz sytuacji majątkwej i finanswej Spółki zgdnie ze stanem faktycznym. Sprawzdania finanswe, w tym raprty kreswe Spółki sprządzane są zgdnie z bwiązującymi przepisami prawa raz przyjętą przez Spółkę plityką rachunkwści. Zatwierdzna przez Zarząd d stswania w Spółce dkumentacja bejmuje miedzy innymi: Ogólne zasady prwadzenia ksiąg rachunkwych, Przyjęte metdy ewidencji, wyceny, rzliczenia i sprawzdawczści, Wykaz knt księgi głównej i zasady księgwania na nich peracji gspdarczych, Zasady prwadzenia ksiąg pmcniczych i ich pwiązania z kntami księgi głównej, Wykaz zbirów stanwiących księgi rachunkwe na nśnikach elektrnicznych, Prgramy kmputerwe z pisem ich przeznaczenia, zasady chrny danych raz pzstała dkumentacja przetwarzania danych. W trakcie twrzenia kreślnych prcedur i wewnętrznych aktów prawnych, dtyczących plityki rachunkwści, Spółka przywiązuje szczególną dbałść d zapewnienia dpwiednich mechanizmów kntrlnych. 4

5 Pdstawwe czynnści kntrlne pdejmwane są na bieżąc w ramach zakresów bwiązków kreślnych dla pszczególnych pracwników Działu Księgwści raz Działu Analiz Finanswych. Kntrle plegają m.in. na przeglądzie analitycznym isttnych sald, prównywanie ich d załżnych budżetów raz d pprzednich kresów, a także na bieżącej weryfikacji kmpletnści i prawidłwści infrmacji trzymywanych z działów merytrycznych. Zidentyfikwane, ewentualne nieprawidłwści krygwane są na bieżąc przez pracwników Spółki psiadających szczególne uprawnienia. Człnek Zarządu ds. Finanswych i Główny Księgwy Spółki mnitrują na bieżąc kmpletnść i terminwść wyknania pszczególnych czynnści kniecznych d zamknięcia kresu sprawzdawczeg. Sprawzdania finanswe są przygtwywane przez zespół pd kierwnictwem Główneg Księgweg i następnie weryfikwane przez Zarząd, który zgdnie z przepisami wewnętrznymi dknuje jeg każdrazwej akceptacji. Nadzór nad całścią prcesu kntrli wewnętrznej sprawuje Zarząd Spółki. Ważną rlę w istniejącym w Spółce, ciągłym, wielstpniwym prcesie kntrli wewnętrznej pełni Rada Nadzrcza raz wchdzący w jej skład Kmitet Audytu, pwłany przez Radę Nadzrczą w dniu 28 września 2009 rku. D zadań Kmitetu Audytu należy między innymi mnitrwanie prcesu sprawzdawczści finanswej raz mnitrwanie skutecznści systemów kntrli wewnętrznej, a także prcesu zarządzania ryzykiem isttnym dla Spółki. Kmitet Audytu jest na bieżąc infrmwany harmngramie audytu i pprzez ścisły kntakt z audytrem zewnętrznym przeprwadzającym czynnści rewizji finanswej mnitruje prces sprządzania sprawzdań finanswych raz jakść współpracy Zarządu z audytrem. Kmitet Audytu mnitruje także niezależnść sbistą audytrów raz niezależnść Kancelarii przeprwadzającej badanie w stsunku d człnków rganów zarządzających, nadzrujących Spółki raz w stsunku d samej Spółki STALPROFIL S.A.. Elementem kntrli prcesu sprządzania sprawzdań finanswych jest ich weryfikacja przez niezależneg biegłeg rewidenta, wybru któreg dknuje Rada Nadzrcza w drdze knkursu fert. Zgdnie z ksh i Statutem Spółki, Rada Nadzrcza crcznie dknuje ceny sprawzdań finanswych Spółki w zakresie ich zgdnści z księgami i dkumentami, jak i ze stanem faktycznym, a wynikach tej ceny infrmuje akcjnariuszy w swim sprawzdaniu, dstępnym na strnie internetwej Spółki. 4. Wykaz akcjnariuszy psiadających znaczne pakiety akcji STALPROFIL S.A. Pniższa tabela przedstawia akcjnariuszy Spółki STALPROFIL S.A. psiadających zgdnie z naszą najlepszą wiedzą c najmniej 5% głsów na Walnym Zgrmadzeniu Spółki na dzień przekazania niniejszeg raprtu rczneg. Infrmacje w tabeli parte są infrmacje trzymane d akcjnariuszy zgdnie z artykułem 69 par. 1 Ustawy z dnia 4 września 2008 rku zmianie ustawy fercie publicznej i warunkach wprwadzania instrumentów finanswych d zrganizwaneg systemu brtu raz spółkach publicznych raz zmianie innych ustaw. 5

6 Tabela 1 Struktura akcjnariatu STALPROFIL S.A. na dzień 31 grudnia 2014 rku: Akcjnariusz Ilść akcji razem Udział w kapitale akcyjnym Ilść głsów razem % głsów na WZ ArcelrMittal Pland S.A ,48% ,68% MZZ Pracwników Arcelr Mittal Dąbrwa Górnicza ,89% ,58% MOZ NSZZ Slidarnść ArcelrMittal Pland S.A ,54% ,70% Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK ,84% ,14% Pzstali akcjnariusze ,25% ,89% Razem ,00% ,00% Zgdnie z infrmacją psiadaną przez Spółkę w trakcie rku 2014 nie nastąpiły żadne zmiany w liczbie akcji i głsów będących w psiadaniu znaczących akcjnariuszy Spółki. 5. Wskazanie psiadaczy papierów wartściwych dających specjalne uprawnienia kntrlne akcji serii A wyemitwanych przez STALPROFIL S.A t akcje imienne uprzywilejwane c d głsu w ten spsób, że na jedną akcję przypada pięć głsów na Walnym Zgrmadzeniu. Strukturę akcjnariuszy, którzy na dzień r. mają w psiadaniu akcje serii A przedstawia Tabela 28. Tabela 2 Struktura akcjnariuszy, którzy na dzień r. mają w psiadaniu akcje serii A Akcjnariusz Liczba akcji serii A Liczba głsów z akcji serii A ArcelrMittal Pland S.A MZZ Pracwników Arcelr Mittal Dąbrwa Górnicza MOZ NSZZ Slidarnść ArcelrMittal Pland S.A Razem STALPROFIL S.A. nie wyemitwał żadnych innych papierów wartściwych, które dają specjalne uprawnienia, w tym specjalne uprawnienia kntrlne. 6. Ograniczenia dtyczące wyknywania prawa głsu lub graniczenia dtyczące przenszenia prawa własnści papierów wartściwych. Nie istnieją żadne graniczenia dtyczące wyknywania prawa głsu raz przenszenia prawa własnści papierów wartściwych wyemitwanych przez STALPROFIL S.A. 7. Skład sbwy i zmiany w rganach Spółki. Skład Zarządu STALPROFIL S.A. na dzień r. przedstawiał się następując: 6

7 Jerzy Bernhard, Prezes Zarządu, Dyrektr Generalny, Zenn Jędrcha, Wiceprezes Zarządu, Dyrektr Handlwy, Henryk Orczykwski, Wiceprezes Zarządu, Dyrektr Rzwju, Sylwia Ptcka-Lewicka, Wiceprezes Zarządu, Dyrektr Finanswy. W trakcie rku brtweg 2014 nie nastąpiła żadna zmiana w składzie Zarządu. Kadencja becneg Zarządu upływa z dniem dbycia Zwyczajneg Walneg Zgrmadzenia zatwierdzająceg sprawzdanie finanswe Spółki za rk brtwy Skład Rady Nadzrczej STALPROFIL S.A. na dzień r. przedstawiał się następując: Stefan Dzienniak, Przewdniczący Rady Nadzrczej, Jacek Zub, Wiceprzewdniczący Rady Nadzrczej, Marcin Gamrt, Człnek Rady Nadzrczej, Jerzy Ginski, Człnek Rady Nadzrczej, Jarsław Kuna, Człnek Rady Nadzrczej, Krzysztf Lis, Człnek Rady Nadzrczej, Tmasz Ślęzak, Człnek Rady Nadzrczej. W trakcie kresu sprawzdawczeg nie nastąpiła żadna zmiana w składzie Rady Nadzrczej STALPROFIL S.A. Kadencja becnej Rady Nadzrczej upływa z dniem dbycia Zwyczajneg Walneg Zgrmadzenia zatwierdzająceg sprawzdanie finanswe Spółki za rk brtwy Skład sbwy Kmitetu Audytu Rady Nadzrczej w trakcie kresu sprawzdawczeg nie zmienił się i na kniec rku 2014 przedstawiał się następując: Tmasz Ślęzak, Przewdniczący Kmitetu Audytu, Jacek Zub, Człnek Kmitetu Audytu, Krzysztf Lis, Człnek Kmitetu Audytu. 8. Opis zasad dtyczących pwływania i dwływania sób zarządzających i nadzrujących i ich kmitetów raz ich uprawnień. Zarząd Spółki składa się z dwóch d czterech człnków pwływanych na kres pięciletniej kadencji uchwałą Rady Nadzrczej. Uchwały w przedmicie dwłania lub pwłania pszczególnych człnków Zarządu pdejmwane są kwalifikwaną większścią 5/7 głsów becnych przy becnści c najmniej sześciu człnków Rady. D reprezentwania Spółki wymagane jest łączne współdziałanie dwóch człnków Zarządu lub człnka Zarządu wraz z prkurentem. Zarząd upważniny jest d pdejmwania wszelkich decyzji nie zastrzeżnych kmpetencjami innych rganów Spółki. Zarząd prwadzi sprawy Spółki, reprezentuje ją w sądzie i pza sądem. Opis zasad pwływania i dwływania człnków Zarządu Spółki raz ich uprawnień kreśla Statut Spółki raz Regulamin Zarządu, które są dstępne na strnie internetwej spółki pd adresem: 7

8 Rada Nadzrcza składa się z siedmiu człnków pwływanych na pięciletni kres wspólnej kadencji uchwałą Walneg Zgrmadzenia. Rada Nadzrcza wybiera ze swjeg grna i dwłuje w głswaniu tajnym Przewdnicząceg i Wiceprzewdnicząceg Rady. Rada Nadzrcza pdejmuje uchwały bezwzględną większścią głsów becnych, przy becnści c najmniej 5 człnków Rady, za wyjątkiem uchwał w przedmicie pwłania i dwłania pszczególnych człnków Zarządu lub całeg Zarządu, które pdejmwane są przy becnści 6 człnków Rady kwalifikwaną większścią 5/7 głsów (patrz pwyżej). Rada Nadzrcza STALPROFIL S.A. działa zgdnie ze Statutem Spółki, który dstępny jest na strnie internetwej spółki pd adresem: raz zgdnie ze swim Regulaminem, który dstępny jest na strnie internetwej spółki pd adresem: W ramach Rady Nadzrczej STALPROFIL S.A. funkcjnuje jeden kmitet, t jest Kmitet Audytu. Kmitet Audytu składa się c najmniej z 3 człnków, pwływanych przez Radę Nadzrczą spśród swich człnków. Przynajmniej jeden człnek Kmitetu Audytu pwinien spełniać warunki niezależnści i psiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkwści lub rewizji finanswej. W zakresie spełniania warunków niezależnści człnka kmitetu audytu stsuje się dpwiedni przepisy art. 56 ust. 3 pkt 1, 3 i 5 Ustawy z dnia 7 maja 2009r. biegłych rewidentach i ich samrządzie, pdmitach uprawninych d badania sprawzdań finanswych raz nadzrze publicznym. Kmitet Audytu wybiera spśród swich człnków Przewdnicząceg. Kmitet Audytu działa na pdstawie zatwierdzneg przez Radę Regulaminu raz zgdnie z przyjętym rcznym Harmngramem Stałych Psiedzeń. Regulamin Kmitetu Audytu jest publicznie dstępny na strnie internetwej Spółki pd adresem: Kmitetu-Audytu D zadań Kmitetu Audytu należy między innymi mnitrwanie prcesu sprawzdawczści finanswej i wyknywania czynnści rewizji finanswej raz mnitrwanie skutecznści systemów kntrli wewnętrznej, audytu wewnętrzneg raz zarządzania ryzykiem. 9. Opis zasad zmiany statutu Spółki. Spółka nie stsuje żadnych innych szczególnych zasad zmiany statutu, które dbiegałyby d zasad pisanych w Kdeksie spółek handlwych. Każda zmiana statutu wniskwana przez Zarząd Spółki jest piniwana przez Radę Nadzrczą i zatwierdzana przez Walne Zgrmadzenie Spółki. D ustalenia jednliteg tekstu zmienineg statutu Spółki lub d wprwadzenia innych zmian charakterze redakcyjnym kreślnych w uchwale Walneg Zgrmadzenia upważnina jest Rada Nadzrcza Spółki. 8

9 10. Spsób działania Walneg Zgrmadzenia, jeg zasadnicze uprawnienia raz pis praw akcjnariuszy i spsbu ich wyknywania. Spsób działania Walneg Zgrmadzenia zstał pisany w Regulaminie Walneg Zgrmadzenia, któreg jednlity tekst znajduje się na strnie internetwej spółki pd adresem: W sprawach nieuregulwanych Regulaminem stsuje się przepisy Kdeksu spółek handlwych i innych aktów prawnych raz pstanwienia Statutu Spółki. Walne Zgrmadzenie zwłuje się przez głszenie dknane na strnie internetwej raz w spsób kreślny dla przekazywania infrmacji bieżących zgdnie z przepisami fercie publicznej i warunkach wprwadzenia instrumentów finanswych d zrganizwaneg systemu brtu raz spółkach publicznych. Ogłszenie winn być dknane c najmniej na 26 dni przed terminem Zgrmadzenia. Walne Zgrmadzenia dbywają się w miejscu siedziby Spółki, w Katwicach, w Krakwie lub w Warszawie. Wybór miejsca winien ułatwiać jak najszerszemu kręgwi akcjnariuszy uczestnictw w Walnym Zgrmadzeniu. D zasadniczych uprawnień Walneg Zgrmadzenia STALPROFIL S.A. należy pdejmwanie uchwał w sprawie: a) zatwierdzenia sprawzdania zarządu z działalnści Spółki raz sprawzdania finansweg za ubiegły rk brtwy, b) udzielenia abslutrium człnkm rganów spółki z wyknania przez nich bwiązków, c) pdziału zysku lub spsbie pkrycia strat, d) pwływania i dwływania Rady Nadzrczej lub pszczególnych jej człnków raz ustalenie frmy i wyskści należneg im wynagrdzenia, e) zmiany statutu Spółki, w tym isttnej zmianie przedmitu działalnści Spółki raz upważnieniu Zarządu d pdwyższenia kapitału zakładweg w granicach kapitału dcelweg, f) zbycia przedsiębirstwa alb jeg zrganizwanej części, g) płączenia lub przekształcenia raz rzwiązania lub likwidacji Spółki, Walne Zgrmadzenie mże pdejmwać uchwały jedynie w sprawach bjętych prządkiem brad. Prjekty uchwał prpnwanych d przyjęcia przez Walne Zgrmadzenie raz inne isttne materiały pwinny być przedstawiane akcjnariuszm wraz z uzasadnieniem i pinią Rady Nadzrczej, gdy uzyskanie takiej pinii jest wymagane, przed Walnym Zgrmadzeniem, w czasie umżliwiającym zapznanie się z nimi i dknanie ich ceny. Przewdniczący Walneg Zgrmadzenia pwinien zapewnić frmułwanie uchwał w taki spsób, aby każdy uprawniny, który nie zgadza się z meritum rzstrzygnięcia stanwiącym przedmit uchwały, miał mżliwść jej zaskarżenia. Zgłaszającemu sprzeciw wbec uchwały zapewnia się mżliwść zwięzłeg uzasadnienia sprzeciwu. Uczestnikwi Zgrmadzenia przysługuje w każdym punkcie prządku dzienneg i w każdej sprawie prządkwej praw d jedneg wystąpienia i d jednej repliki. Człnkwie Rady Nadzrczej i Zarządu raz biegły rewident spółki pwinni, w granicach swych kmpetencji i w zakresie niezbędnym dla rzstrzygnięcia spraw mawianych przez Zgrmadzenie, udzielać uczestnikm Zgrmadzenia wyjaśnień i infrmacji dtyczących spółki. W Walnym Zgrmadzeniu mają praw uczestniczyć z prawem głswania: 9

10 a) akcjnariusze będący właścicielami akcji imiennych jeżeli są zapisani d księgi akcyjnej przynajmniej na 16 dni przed terminem Walneg Zgrmadzenia, b) akcjnariusze będący właścicielami akcji na kaziciela, jeżeli są właścicielami tych akcji na 16 dni przed datą Walneg Zgrmadzenia (dzień rejestracji) i zgłsili nie wcześniej niż p głszeniu zwłaniu Walneg Zgrmadzenia i nie później niż w pierwszym dniu pwszednim p dniu rejestracji, uczestnictw w Walnym Zgrmadzeniu pdmitwi prwadzącemu rachunek papierów wartściwych., c) pełnmcnicy akcjnariuszy uprawninych d uczestnictwa w Walnym Zgrmadzeniu pd warunkiem uprzednieg złżenia pisemneg pełnmcnictwa lub w pstaci elektrnicznej na adres biur@stalprfil.cm.pl. Zawiadmienie akcjnariusza udzieleniu przez nieg pełnmcnictwa przy wykrzystaniu śrdków kmunikacji elektrnicznej, winn nastąpić pprzez przesłanie Spółce pliku w frmacie pdf na adres biur@stalprfil.cm.pl. Zawiadmienie winn zawierać zapisy identyfikujące tak udzielająceg pełnmcnictw jak i pełnmcnika. Jedna akcja daje na Walnym Zgrmadzeniu praw jedneg głsu. W przypadku akcji serii A, uprzywilejwanych c d głsu, wyemitwanych przez Spółkę przed dniem , jedna akcja daje na Walnym Zgrmadzeniu praw pięciu głsów. Dąbrwa Górnicza, dnia Jerzy Bernhard Prezes Zarządu... data imię i nazwisk stanwisk/funkcja pdpis Sylwia Ptcka-Lewicka Wiceprezes Zarządu... data imię i nazwisk stanwisk/funkcja pdpis Zenn Jędrcha Wiceprezes Zarządu... data imię i nazwisk stanwisk/funkcja pdpis Henryk Orczykwski Wiceprezes Zarządu... data imię i nazwisk stanwisk/funkcja pdpis 10