17S3 E3 LAC ] POINT. Sprawozdanie Rady Nadzorczej BLACK POINT S.A. za okres od 19 czerwca 2018 roku do 28 maja 2019 roku. Wrocław, 28 maja 2019 r.

Transkrypt

1 17S3 E3 LAC ] POIT Sprawzdanie Rady adzrczej BLACK POIT S.A. za kres d 19 czerwca 2018 rku d 28 aja 2019 rku Wrcław, 28 aja 2019 r.

2

3 I Dz ia ł aln ść i decyzje Ra dy adzrczej Black Pint S.A.. _ -3 -E- -)i), C 0. (1: E w -' - E E Li 'O `_/' a W, CL r CC -0 Z W T E M u >. -O C t - O T -a,..., n r W w r u.- C2., c 3 ro.._ rój 3 r r w O s Z r'-6 -ny r FU O C-, 3 u3 T - t.3 na Ó _C r3. r ,.., - 2,._ r0 c G _5 - W - O CD 05 O 'ar n5> M 2-5 '133 L._ T- u Z O _O -O O t re in, r0 Z = CC u >- 3 T T T t -W -W OD - c E T v) CC Ó C.Ó O t O rt Ft M ra r_ W s..r, r-v C O O -0 W MO Ó T T O CL J r,70 3 pr in,-; - _ -c> > ' G - 0_ u ' Ln O O CC O C b c z - ci_ r -E...a0 3,.6 -E Q),c t -C CO "L>1 CU T t v-z r r c C0_ M e E- :(5-, t W O T M Ó -0 r C t t rva,, C t O >- M T 0.. c' - i, ;,-`, w- u-, _c' s w,._ L'L O c O 3 z Lr/p} E z C 3 3 SKŁAD RADY ADZORCZEJ W OK RESI E SPRAW OZDAW CZY M W zw i ązku z up ływe ka de ncj i dtychczaswych c z łn k ów Rady adzrczej Zwyczajne Wa lne Zgradze ni e Black Pint S.A. -O w c r cc,., n Z u O _ G t t _ CY 3 C U FU Z ni -c Cr T C,, u r' CC On,L C u. UJ u = W -0,- O >. Li cri s w u -O r' ' U 0 - u a-f (1), O C z u r, thi u _ E c,_,_ ra u U W z Z C T Z W T- u' Z O t,_ T -,, T -O T r- r3-3, GJ -O O cccc irj-j E 3 _c E a5 Cj C,, _ >- w z 2..'':. O C) C.) U 8 0': w u E r i E vii,-, i D, _2 c c c z z d z c z u -c re W M W c- O - r --- s 2 0 Li, IM -J < 0- CC OG MI E --) w _ r.) vi c d z c c -r- 3 u DZIAŁAIA STATUTOWE adzrcza w aw iany kres ie a na lizwa ł a wyn i ki finanswe Sp ół ki, dknywa ł a ce ny sytuacji ekn icznej i a dz rcza p rwa dz i ł a w kres ie sprawzdawczy swją dz ia łalnść w Dybie ł ywanych przez Przewdnicz ąceg Rady. Rada wyknywa ła swje czynnści klegia ln ie czar._.: ra- n3 w _ w r O 3 c E p, c" a- 2C _' 6, z FU w 2 c - MGO M O- C g -M.7 E r, Z --- a. _ r, d t 0 C <!, 0. - >" CM T O u C C M O u - O O CC M O M C 5 E is. r c E C c c ó UJ 1 r w -a O 1'3' c- Or w Li 0 C-c OJ - - C 0-UJ )6 nit z w 3 v c n r, c az -E. CL c _ c c 26 Gw,' u3 Ec-, - t z 3 c v 2,, TO r-s 3 E 3- z c) TO M 3 '6 a = FU i- Crl T O c T Li -C a. _. Ł; b- > z li M W rls D Cii nn wc E 3 -)ó) a E Món,_ó -:, E- C E - -, E _c r z OC C r- Cj z z Li n c E - 2 _ UJ ni i cc n E, c - A -i C 5 0-) -C E c- v E 3 T,E; - s E z y >, _ O - - p,,. - -r c 6, r t.2, >--, _r O r OJ Li U -, L M Cl -_-5 M c z v E E z..e y v - z 3 w, l, CL Cl t iw, -.5 CO t UJ _a )-- a,--1 :s t_wa. >c),_ r-c ć CJ ur u.), :u _ n ' :- -- O O nr M 07 ' O CL 5) C) - 3 E E 3 z _ - E' L' n' - >... ó rp 1.17 z L.' ra -G i_ 3 ra d UJ -.= >- w c c z Li E c c Cr al 3 U L.Q t O C O 0 rir c 2 ó u u z al zw_ ta c E w v 0.0 E - 3 w - ) E -2 3' - - c) re), - >-- c (!) E -,-3 4-C 4-j Dny.- g D "r E 3 - n E c O Q)), r),, c, CG W I C )), UJ rw 3 c c w r ć C: E z z -c, c D c,..5. E i D O ML - D ił t O O_ -- y y W ó O C c Cl O,v- M GO LL Z in O u _C 32, 0. u" najlepszy i wyn i ka i Sp ół ki d wielu lat. Pza ty Rada a dzrcza w kade ncji 2018/ 19. y rd O 3-Ec W T O W 3 T P O 3 Ó, T 3 ó CU ra a C) -MO W T C Or z r= O O Gr Ta W W -O M r UJ ni C ra O O Li -05 ar, F1-2 d cer'''' O 0._ 1') O 0 - O C _O -Y 0 >.- >- CL O ul Cn 5 T C i in D M O r2; _C CG. - y OC D M Li c, E ''' C 0, 3 W - - s t", M - r.0 cp Cl d c w 'c _5,-7., r O s - r T.. L7 C! ck tu r '}c) '; ' r " T Cgi. CM Cl CL 0 Z CU W O W c ni M' Cl O -0 93r CIL P E ca.: U W lj E t '-- W - s. Cv OM - 3 rd CL CC M W..-- r v-, a -0 O O W r'o' -0 CL c E c z c - M ó r0 _C có O W c -0 r T ru, OL- T CM D M :5 r:' O G.D 0 M Inl M D M D CU -0 'E z -, v3 C J c D - W i" li-. C n v t v z a,_ Li >., C) 3 w 3 - w 7, 3 3 c.= z u ( 3 c E : z )- 3 c) 0 _z,,2,,,. 3 - E - 3 EQ wu n w a -Ó li -c) FU 2' c - 0 C'?2' i atilat --a2 W graci M O C ',Z, Ó 0_ C2 J G- Cl 20,:l', M CO M z 2- 'C d ac E E ra 3 _ UJ c) z. c rc d_ - c3, re c 3) : ) rn ; E E 3 3 z Li 3 z z r- 3 (j! c rn _ z 0 E ul CL, UO u -C S cr's r4,._ E - - _Q za u E 3 1:) c -HCS Ere" c 2'5 1 c 'ó C u - _ O u M O, ro c n 0 UJ

4

5 dknała ceny sknslidwaneg sprawzdania finansweg Grupy Kapita łwej Black Pint S.A. raz sprawzdania Zarz ądu z dzia łalnści Grupy Kapita łwej Black Pint SA. za rk brtwy d 1 stycznia d 31 grudnia 2018 fku; sprządzi ła i przyjęta sprawzdanie dtyczące dzia łalnści Rady adzrczej w kresie d 1 stycznia 2018 d 28 aja 2019 rku; bserwwa ła i na bieząc cenia ła syste kntrli wewnętrznej I zarządzania ryzykie w Spółce, który piera się na kluczwych dla Spół ki systeach zarządzania jakści ą i relacją ze ś rdwiskie, które zgdne są z nrai ISO Działania Rady adzrczej zstały udkuentwane w sprządzanych prtkłach z psiedzeń Rady a także w uchwa łach Rady. SPRAWY PERSOALE W związku z upływe, w dniu 19 czerwca 2018 rku kadencji Prezes Zarządu Pani Kaili Yaasaki, Rada adzrcza Black Pint S.A. na psiedzeniu w dniu 20 czerwca 2018 r. pwłała Kailę Yaasaki na Prezesa Zarządu nwej kadencji. 2. Ocena pracy Zarządu Black Pint S.A. za kres d 20 czerwca 2018 n d 28 aja 2019 r. Praca jednsbweg zarządu w sbie Kaili Yaasaki d pczątku 2018 rku przebiega ła pd znakie kntynuacji dalek idącej restrukturyzacji Spół ki i Grupy. Efekty tej współpracy da ły sbie znać ju ż d września 2017 r. i w następnych kwarta łach pkazały radykalną i pzytywną zianę wyników finanswych. Dlateg Rada adzrcza pzytywnie cenia pracę zarządu w ty kresie. 3 Ocena sprawzdania finansweg Black Pint S.A. raz sprawzdania Zarządu z działalnści Blank Pint S.A. za kres d 1 stycznia d 31 grudnia 2018 rku. Realizując zadania wynikające z art Kdeksu Spółek Handlwych raz 22 ust. 2 lit. a Statutu Spół ki, Rada adzrcza dkna ła ceny Sprawzdania finansweg Spół ki Black Pint S.A. sprządzneg za rk brtwy bejujący kres d 1 stycznia d 31 grudnia 2018 rku, na które sk łada się: J. wprwadzenie d sprawzdania finansweg bilans sprządzny na dzień 31 grudnia 2018 rku wykazujący p strnie aktywów raz zbwiąza ń i kapitał u w łasneg suę ,22 z ł, rachunek zysków i strat za kres d 1 stycznia 2018 rku d 31 grudnia 2018 rku wykazujący zysk nett w wyskści ,97 zł, 4 rachunek przepływów pienięznych za kres d 1 stycznia 2018 rku d 31 grudnia 2018 rku wykazujący zwiększenie stanu ś rdków pieni ężnych kwtę ,59 z ł, 5 zestawienie zian w kapitale własny za kres d 1 stycznia 2018 rku d 31 grudnia 2018 rku wykazujące zwiększenie kapita ł u w łasneg kwtę ,51 zł, 6 ddatkwe infracje i bjaśnienia. Badanie sprawzdania finansweg Spół ki Black Pint S.A. przeprwadzne zstał przez pdit uprawniny d badania sprawzdań finanswych spół kę PKF Cnsult Sp. z. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę pditów uprawninych d badania sprawzdań finanswych prwadzną przez Krajwą Rad ę Biegłych Rewidentów pd nuere 477, który t pdit zstał wybrany w dniu 1 grudnia 2018 r. przez Rad ę adzrczą d przeprwadzenia teg badania. Z przedstawinej Opinii niezależneg Biegłeg Rewidenta wynika, ż e zbadane sprawzdanie finanswe przedstawią rzetelnie i jasn sytuację ajątkwą i finanswą Spół ki Black Pint S.A. na dzień 31 grudnia 2018 r., wynik finanswy raz przepływy pienięzne za rk brtwy kńczący się teg dnia, zsta ł sprządzne, we wszystkich isttnych aspektach, zgdnie z zasadai rachunkwści bwiązującyi na terytriu Rzeczypsplitej Plskiej kreślnyi w ustawie rachunkwści i wydanych na jej pdstawie przepisach wyknawczych, jest zgdne z wpływającyi na treść sprawzdania finansweg przepisai prawa i pstanwieniai statutu Spół ki raz zsta ł sprządzne na pdstawie prawid łw prwadznych, we wszystkich istctnych aspektach, ksiąg rachunkwych 3

6

7 P dknaniu analizy przeditweg sprawzdania finansweg Spół ki Blask Pint S.A. sprządzneg za rk brtwy bejujący kres d 1 stycznia 2018 rku d 31 grudnia 2018 rku raz p zapznaniu się z pini ą i raprte biegłeg rewidenta, jak również w parciu przeprwadzne własne analizy raz rzwy z biegłą rewidentką Rada adzrcza stwierdza, i ż w jej cenie sprawzdanie finanswe Spół ki Black Pint S.A. sprządzne za rk brtwy bejujący kres d 1 stycznia d 31 grudnia 2018 rku według stanu na dzień 31 grudnia 2018 rku zstał sprządzne prawid łw, zgdnie z bwi ązującyi przepisai prawa, jest zgdne z księgai i dkuentai jak i ze stane faktyczny raz rzetelnie i jasn przedstawia infracje isttne dla ceny sytuacji ajątkwej i finanswej Spół ki. Realizując zadania wynikające z art. 382 O 3 Kdeksu Spółek Handlwych raz 22 ust. 2 lit. b Statutu Spół ki, Rada adzrcza dknała ceny sprawzdania Zarządu z działalnści Spółki Black Pint S.A. za kres d 1 stycznia d 31 grudnia 2018 rku. P dknaniu analizy przeditweg sprawzdania Zarządu Rada adzrcza stwierdza, i ż w jej cenie przeditwe sprawzdanie Zarządu zstał sprządzne prawid łw, zawiera wszystkie wyagane eleenty, jest zgdne z księgai i dkuentai jak i ze stane faktyczny raz rzetelnie i jasn przedstawia sytuację Spółki w kresie sprawzdawczy. Sprawzdanie uwzględnia, we wszystkich isttnych aspektach, infracje, których wa w art. 49 ustawy rachunkwści. 4. Ocena sknslidwaneg sprawzdania finansweg Grupy Kapitałwej Black Pint S.A. raz sprawzdania Zarządu z działalnści Grupy Kapitałwej Black Pint S.A. za kres d 1 stycznia d 31 grudnia 2018 rku. Rada adzrcza dkna ła ceny sprawzdania Zarządu z działalnści Grupy Kapita łwej Blask Pint S.A. raz sknslidwaneg sprawzdania finansweg za rk brtwy d 1 stycznia d 31 grudnia 2018 rku, na które składają się : wprwadzenie d sknslidwaneg sprawzdania finansweg, sknslidwany bilans sprządzny na dzień 31 grudnia 2018 rku wykazujący p strnie aktywów raz zbwiąza ń i kapita ł u własneg suę ,02 z ł, sknslidwany rachunek zysków i strat za kres d 1 stycznia 2018 rku d 31 grudnia 2018 rku wykazujący zysk nett w wyskści ,52 zł, sknslidwany rachunek przepływów pieniężnych za kres d 1 stycznia 2018 rku d 31 grudnia 2018 rku wykazujący zwiększenie stanu śrdków pieniężnych kwtę ,23 z ł, S. zestawienie zian w kapitale własny za kres d 1 stycznia 2018 rku d 31 grudnia 2018 rku wykazujące zwiększenie kapitału własneg kwtę ,06 zł, 6. ddatkwe infracje i bjaśnienia. P dknaniu analizy sknslidwaneg sprawzdania finansweg Grupy Kapita łwej Black Pint S.A. jak równie ż sprawzdania Zarządu z dzia łalnści Grupy Kapita łwej Black Pint S.A. za kres d 1 stycznia 2018 rku d 31 grudnia 2018 rku, zapznaniu się z pinią i raprte biegłeg rewidenta, Rada adzrcza cenia, i ż przeditwe sprawzdania zawierają wszystkie wyagane eleenty, zsta ły sprządzne prawidłw, zgdnie z bwiązującyi przepisai prawa, są zgdne z księgai i dkuentai jaki ze stane faktyczny raz rzetelnie i jasn przedstawiają infracje isttne dla ceny sytuacji ajątkwej i finanswej Grupy Kapita łwej Black Pint S.A. Sprawzdanie uwzględnia, we wszystkich isttnych aspektach, infracje, których wa wart. 49 ustawy rachunkwści. S. Ocena wnisku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku nett za 2018 rk. Dzia łając na pdstawie art. 382 O 3 kdeksu spółek handlwych raz art. 22 ust. 2 lit. d Statutu Spół ki Rada adzrcza pzytywnie ceni ła wnisek Zarządu Spół ki w sprawie przeznaczenia zysku nett za 2018 rk w wyskści ,97 z1 na kapita ły zapaswe. 6. Rekendacje dla Zwyczajneg Walneg Zgradzenia Black Pint S.A. Rada adzrcza Black Pint S.A. rekenduje Zwyczajneu Walneu Zgradzeniu Black Pint S.A.: 4

8

9 zatwierdzenie sprawzdania finansweg Black Pint S.A.sprawzdania Zarządu z dzia łalnści Spółki Black Pint S.A za kres d stycznia d 31 grudnia 2018 rku zatwierdzenie sprawzdania finansweg Grupy Kapita łwej Black Pint S.A. i sprawzdania Zarządu z dzia łalnści Grupy Kapita łwej Spół ki Black Pint S.A. za kres d 1 stycznia d 31 grudnia 2018 rku udzielenia abslutriu wszystki Cz łnk Zarządu z wyknywania bwiązków w 2018 rku przeznaczenie zysku nett za rk brtwy 2018 na kapita ł zapaswy. 7. Pdsuwanie Sprawzdanie niniejsze przedstawia główne kierunki dzia łalnści Rady adzrczej Spół ki Black Pint S.A.' w kresie d 1 stycznia d 28 aja 2019 rku. Wszyscy człnkwie Rady adzrczej dkładali należytej starannści w wyknywaniu swich bwiązków w Radzie, wykrzystując z zaangażwanie swją najlepszą wiedzę i dświadczenie z zakresu sprawwania swich funkcji. Sprawzdanie niniejsze zstał rzpatrzne i przyjęte w drdze uchwały w dniu 28 aja 2019 rku cele przedłżenia Zwyczajneu Walneu Zgradzeniu Akcjnariuszy Black Pint S.A. Wszyscy człnkwie Rady adzrczej zstali pwiadieni treści uchwa ły. QJ6)u,, Pitr Klbusz Przewdniczący Rady adzrczej 5

10