S P R A W O Z D A N I E RADY NADZORCZEJ. Stalprodukt S.A. za okres. od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku. Bochnia, maj 2009 r.

Transkrypt

1 S P R A W O Z D A N I E RADY NADZORCZEJ Stalprdukt S.A. za kres d 1 stycznia 2008 rku d 31 grudnia 2008 rku Bchnia, maj 2009 r.

2 Spis treści: I. Działalnść i decyzje Rady Nadzrczej w 2008 r. II. Ocena sytuacji eknmiczn - finanswej Stalprdukt S.A. za 2008 rk III. Ocena pracy Zarządu IV. Sprawzdanie Rady Nadzrczej z ceny sprawzdania finansweg Stalprdukt S.A. za rk brtwy d 1 stycznia d 31 grudnia 2008 rku V. Sprawzdanie Rady Nadzrczej z ceny sknslidwaneg sprawzdania finansweg Grupy Kapitałwej Stalprdukt S.A. za rk brtwy d 1 stycznia d 31 grudnia 2008 rku VI. Sprawzdanie Rady Nadzrczej z ceny sprawzdania Zarządu z działalnści Spółki za kres d 1 stycznia 2008 rku d 31 grudnia 2008 rku VII. Ocena wnisku Zarządu w sprawie pdziału zysku nett za 2008 rk 1

3 I. Działalnść i decyzje Rady Nadzrczej Stalprdukt S.A. W kresie sprawzdawczym Rada Nadzrcza działała w parciu przepisy Kdeksu Spółek Handlwych, pstanwienia Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzrczej Stalprdukt S.A. jak równieŝ zgdnie z zasadami Dbrych Praktyk Spółek Ntwanych na GPW, prwadząc stały nadzór nad działalnścią Spółki we wszystkich bszarach jej działania, a takŝe rzpatrując zagadnienia i wniski przedkładane na psiedzenia Rady przez Zarząd Spółki. Skład Rady Nadzrczej w kresie sprawzdawczym: W kresie d 1 stycznia 2008 rku d 31 grudnia 2008 rku Rada Nadzrcza wyknywała swje bwiązki w następującym składzie: Stanisław Kurnik - Przewdniczący Maria Sierpińska - Wiceprzewdnicząca Kazimierz Szydłwski - Sekretarz Janusz Bdek - Człnek Janusz Smleński - Człnek Augustine Kchuparampil - Człnek Sanjay Samaddar - Człnek Rada Nadzrcza w rku brachunkwym analizwała wyniki finanswe Spółki, dknywała ceny sytuacji eknmicznej i gspdarczej funkcjnwania Spółki, uchwaliła przedstawiny przez Zarząd Spółki Plan Spółki Stalprdukt S.A. na 2008 rk raz dyskutwała na temat mŝliwści dalszeg rzwju Spółki. Rada Nadzrcza prwadziła w kresie sprawzdawczym swją działalnść w trybie psiedzeń zwływanych przez Przewdnicząceg Rady. 2

4 Wszystkie psiedzenia Rady były zwłane prawidłw, w psiedzeniach Rady brali równieŝ udział Człnkwie Zarządu Spółki. Na psiedzeniach Rady szczegółw mawian i analizwan prjekty inwestycyjne Spółki a Zarząd Spółki przedkładał wyczerpujące infrmacje pdejmwanych decyzjach w tym zakresie. Zarząd Spółki szczegółw infrmwał Człnków Rady wszystkich isttnych zagadnieniach związanych z prwadzną działalnścią i ceną ryzyka, c pzwalał Radzie Nadzrczej na bieŝąc nadzrwać Zarząd Spółki w prwadznej działalnści. Działania statutwe W kresie sprawzdawczym Rada Nadzrcza dbyła siedem prtkłwanych psiedzeń, na których pdjęła 61 uchwał. Pdejmwane uchwały dtyczyły zagadnień związanych z działalnścią Spółki, a w szczególnści: uchwalenia Planu Spółki na 2008 rk, pwłania Człnka Zarządu półrcznych i kwartalnych cen sytuacji eknmiczn prdukcyjnej Spółki, przyznania premii kwartalnej raz nagrdy półrcznej dla Zarządu Spółki, akceptacji warunków zbycia udziałów w spółkach: stalnet Spółka z.. i Stalprdukt-Prfil Spółka z.., nabycia nieruchmści gruntwej płŝnej w Radmiu, ceny Sprawzdania Zarządu z działalnści Spółki za kres d 1 stycznia 2007 r. d 31 grudnia 2007 r., ceny Sprawzdania Finansweg Spółki za rk brtwy 2007, ceny wnisku Zarządu w sprawie pdziału zysku nett za 2007 r., rzpatrzenia i zatwierdzenia Sprawzdania Rady Nadzrczej z działalnści w 2007 rku raz wyników z dknanej ceny, zgdnie z art KSH, nabycia nieruchmści gruntwych płŝnych w Krakwie, Bchni, Brku i Skawinie, 3

5 zbycia prawa wieczysteg uŝytkwania nieruchmści gruntwej płŝnej w Bchni, stswania zasad zawartych w Dbrych Praktykach Spółek Ntwanych na GPW, bjecia udziałów w pdwyŝsznym kapitale zakładwym Spółki STP ELBUD Spółka z.. i wniesienia wkładu niepienięŝneg na pkrycie pdwyŝszneg kapitału zakładweg, bjecia udziałów w Spółce Przedsiębirstw Prdukcyjn-Usługw-Handlwe Stalprdukt - MB Spółka z.., wyraŝenia zgdy na nabycie akcji Cynk Mal S.A. Sprawy persnalne Rada Nadzrcza Stalprdukt S.A. na psiedzeniu w dniu 31 marca 2008 rku pwłała z dniem 1 kwietnia 2008 r. na Człnka Zarządu Dyrektra Marketingu Pana Józefa Ryszkę raz pdjęła uchwałę dtyczącą umwy pracę raz warunków zatrudnienia z pwłanym Człnkiem Zarzadu Stalprdukt S.A. II. Ocena sytuacji eknmiczn finanswej Spółki za kres d 1 stycznia d 31 grudnia 2008 rku W parciu Sprawzdanie finanswe, Sprawzdanie Zarządu raz pinię i raprt biegłeg rewidenta sprządzne przez pdmit uprawniny d badania sprawzdań finanswych: Rachunkwść Audyt Finanse BILANS Spółka z.. z siedzibą w Oplu, Rada Nadzrcza cenia sytuację finanswą Spółki jak bardz dbrą. W cenie tej uwzględnine zstały takie bszary jak: struktura majątku i źródeł jeg finanswania, pzim płynnści finanswej i zadłuŝenie, rentwnść spółki i czynniki ją kształtujące. 4

6 Struktura majątku i źródeł jeg finanswania W 2008 rku spółka pwiększyła pzim swich aktywów gółem w relacji d rku pprzednieg 16,5% przy czym aktywa trwałe wzrsły 49,2 %, a aktywa brtwe zmniejszyły się 18,9% w wyniku spadku pzimu śrdków pienięŝnych i innych aktywów pienięŝnych 77,6%. W grupie aktywów brtwych nastąpił wzrst zapasów 21,9 raz naleŝnści 7,8% uzasadniny wzrstem sprzedaŝy raz rzszerzeniem struktury asrtymentwej prdukcji. Spółka utrzymywała średni cykl zapasów na pzimie 51 dni raz cykl naleŝnści na pzimie 48 dni. Jest t wynik bardz dbry w warunkach zatrów płatniczych, jakie pjawiły się juŝ w II płwie 2008 rku. Średnie przeterminwanie naleŝnści w branŝy metalurgicznej pd kniec 2008 rku wynsił 5 tygdni. W cenianej spółce naleŝnści przeterminwane stanwią tylk 7,2% naleŝnści gółem, Stan śrdków pienięŝnych bniŝył się z 180,8 mln zł na pczątku rku d 40,5 mln zł na kniec rku 2008 czyli pnad 78%. Były t głównie wydatki na inwestycje, wypłatę dywidend raz bieŝące regulwanie zbwiązań. Zmianie uległa struktura aktywów. Udział aktywów trwałych w aktywach gółem wzrósł z 52% d 66,6% zaś udział aktywów brtwych bniŝył się 14,6%. Nastąpiły równieŝ zmiany w strukturze wewnętrznej aktywów brtwych. Wzrósł w nich udział zapasów z 25% w rku 2007 d 37,6% w rku Udział naleŝnści wzrósł z 39,1% d 52% zaś udział krótkterminwych aktywów finanswych spadł dpwiedni z 35,6% d 9,8%. W 2008 rku nastąpiły takŝe przesunięcia w strukturze źródeł finanswania. Udział kapitałów własnych w łącznych źródłach finanswania zwiększył się z 75,6 % w rku 2007 d 85,6 % w rku 2008 w wyniku wzrstu zysku nett i spłaty części zbwiązań długterminwych. Udział zbwiązań w pasywach gółem bniŝył się 10 p.p. W wyniku przesunięć w strukturze źródeł finanswania wartść księgwa jednej akcji wzrsła z 118,97 d 156,98 zł. 5

7 Płynnść finanswa i zadłuŝenie Pmiaru płynnści finanswej dknan w parciu wielkści zasbów brtwych Spółki, pzim gtówki peracyjnej i zbwiązań bieŝących, których kres zwrtu jest krótszy niŝ rk brtwy. Wskaźniki płynnści finanswej w czterech klejnych latach kształtwały się następując: wskaźnik bieŝącej płynnści finanswej 1,91 1,95 2,25 2,6 - wskaźnik płynnści przyspiesznej 1,33 1,41 1,69 1,6 - wskaźnik śrdków pienięŝnych 0,34 0,63 0,80 0,26 - wskaźnik płynnści gtówkwej ,05 1,54 1,47 Płynnść finanswa Spółki pzstała w 2008 rku na wyskim pzimie. Wskaźnik bieŝącej płynnści finanswej wzrósł z 2,25 d 2,6 w rku Wskaźnik płynnści gtówkwej wynsił w 2007 rku 1,54 i nieznacznie bniŝył się siągając pzim 1,47 c znacza, Ŝe na 1 zł zbwiązań bieŝących przypadał 1,47 zł gtówki peracyjnej. Z wygspdarwanej gtówki Spółka finanswała inwestycje i wypłaciła akcjnariuszm dywidendy. Spółka psiadała wyską płynnść finanswą w ciągu całeg kresu brachunkweg, terminw regulwała zbwiązania zarówn wbec pracwników, budŝetu, banków jak i wbec dstawców. Na pdkreślenie zasługuje wyska zdlnść kredytwa jak skutek wygenerwanych wyników finanswych raz pzimu wygspdarwanej gtówki peracyjnej. Utrzymanie równwagi kapitałw-gtówkwej zarówn krótk - jak i długterminwej jest przedmitem stałej trski Zarządu, który pdejmuje przedsięwzięcia w zakresie zdbywania nwych rynków zapatrzenia i zbytu, racjnalnej gspdarki zapasami i zarządzania naleŝnściami raz ryzykiem stóp prcentwych i kursów walutwych a takŝe bniŝki ksztów. Wszystkie te działania przełŝyły się na pzim rentwnści Spółki. 6

8 Przepływy pieniężne w klejnych latach kształtwały się następując: - przepływy pienięŝne nett z działalnści peracyjnej - przepływy pienięŝne nett w bszarze inwestycyjnym - przepływy pienięŝne nett z działalnści finanswej - bilanswa zmiana stanu śrdków pienięŝnych - śrdki pienięŝne na kniec rku Prównując pzimy śrdków pienięŝnych generwanych w pszczególnych bszarach działalnści Spółki mŝna zauwaŝyć, Ŝe śrdki wygspdarwane z działalnści peracyjnej zstały przeznaczne na działalnść inwestycyjną. Pkryły ne 83% nakładów inwestycyjnych związanych z rzwjem wyrbów, dsknaleniem technlgii i przedsięwzięciami budwlanymi. Działalnść finanswa pchłnęła tys. zł w tym na wypłatę dywidend przeznaczn tys. zł. W 2008 rku Spółka miała d dyspzycji łącznie 413,9 mln zł (233,2 mln zł wygspdarwanych i 180,7 mln zł z pprzednieg rku) z czeg 68 % przeznaczyła na inwestycje, 22 % na działalnść finanswą a 10% pzstał na kncie na wydatki w 2009 rku. Strategię Zarządu w bszarze peracyjnej działalnści brazuje uprszczna struktura gtówki peracyjnej zaprezentwana w pniższym zestawieniu: - zysk nett - amrtyzacja - krekty zysku wygspdarwana gtówka

9 peracyjna - zmiana zaptrzebwania na kapitał brtwy nett przepływy pienięŝne nett z działalnści peracyjnej W 2008 rku Spółka wygspdarwała tys. zł gtówki peracyjnej tj. tylk 1,8 % mniej niŝ w rku pprzednim. Jednak 33 % tej gtówki przeznaczyła na finanswanie działalnści peracyjnej głównie na wzrst zapasów, naleŝnści i spłatę zbwiązań krótkterminwych. Na finanswanie inwestycji i działalnści finanswej pzstał jej tys. zł tj. 32,7 % mniej niŝ w rku pprzednim. W łącznej kwcie gtówki peracyjnej amrtyzacja stanwiła w 2007 rku 5,9 % zaś w rku analizwanym 7,5 %. Gtówka z działalnści peracyjnej wygenerwana zstała głównie z zysku nett. Ocena rentwnści Spółki O ile cena płynnści finanswej jest przedmitem zaintereswania pracwników, budŝetu i kntrahentów t dla akcjnariuszy pdstawwym wyznacznikiem kndycji finanswej spółki jest stpa zwrtu z zaangaŝwanych kapitałów. Wskazuje na na stpień zwrtu z zainwestwaneg przez nich kapitału. W badanym rku brtwym rentwnść sprzedaży na pszczególnych pzimach kształtwała się następując: rentwnść sprzedaŝy 11,01 30,71 29,02 25,8 - rentwnść peracyjna 11,51 27,36 28,72 25,8 - rentwnść brutt 11,57 27,30 29,06 25,9 - rentwnść nett 9,51 22,12 23,48 21,0 8

10 W 2008 rku nastąpił spadek rentwnści sprzedaŝy, rentwnści peracyjnej, raz rentwnści brutt i nett w prównaniu d rku pprzednieg. Zysk nett w relacji d zysku na sprzedaŝy stanwił 81,9 %, c znacza, Ŝe tylk 19 % zysku z działalnści pdstawwej Spółka wytraciła na pzimie pzstałej działalnści peracyjnej, pzimie finanswym raz pdatkwaniu. Na siągnięcie tak wyskich wyników wpływ miała równieŝ dbra kniunktura w hutnictwie krajwym i światwym w I półrczu 2008 raz szybka reakcja zarządu na wymagania rynku w II półrczu, w którym zaryswał się wyraźnie spwlnienie działalnści gspdarczej. Przy wzrście przychdów ze sprzedaŝy prduktów, twarów i materiałów 9,9 % w prównaniu z 2007 rkiem, Spółka bniŝyła zysk ze sprzedaŝy 2,2 %, zysk peracyjny 1,4 % raz zysk nett 1,8 %. Nieznaczny spadek zysków był wynikiem elastyczneg reagwania na zmiany tczenia raz wzrstu cen wsadu technlgiczneg w relacji d cen sprzedaŝy wyrbów gtwych. Na pprawę wyniku wpływ miała równieŝ dalsza racjnalizacja ksztów zarówn stałych jak i zmiennych. Rentwnść majątku i kapitałów własnych spadła. Obrazują t pniższe dane: rentwnść aktywów (ROA) 15,77 31,69 32,1 27,1 - rentwnść kapitału własneg (ROE) 23,17 47,11 42,5 31,6 - mnŝnik kapitałwy (aktywa/kapitały 1,47 1,54 1,32 1,17 własne) - rtacja aktywów 1,66 1,43 1,35 1,38 Stpa zwrtu z kapitałów własnych w 2008 rku kształtwała się na pzimie nieznacznie wyŝszym niŝ stpa zwrtu z aktywów. Rentwnść kapitałów własnych wprawdzie spadła z 42,5 d 31,6 % jednak ciągle ma na wyski pzim znaczający, Ŝe kapitał akcjnariuszy zaangaŝwany w spółce zwraca się w kresie kł 3 lat. Rentwnść ta wskazuje na pzim krzyści generwanych dla akcjnariuszy. 9

11 MŜna g równieŝ wyrazić przyrstem wartści dla akcjnariuszy, c brazuje pniŝsze zestawienie: Wyszczególnienie Liczba akcji Cena akcji (statnie ntwanie grudnia) 78,00 540,00 750,00 295,10 MV tys. zł Kapitał własny, tys. zł MVA, tys. zł Z zestawienia wynika, Ŝe rynek kapitałwy wyceniał spółkę prawie dwukrtnie wyŝej niŝ wynsiła jej wartść księgwa mim duŝych spadków cen akcji na GPW w drugim półrczu 2008 rku. Dla wielu spółek ceny akcji są dalek pniŝej ich wartści księgwej. III. OCENA PRACY ZARZĄDU Rada Nadzrcza wysk cenia pracę Zarządu Spółki w 2008 rku. D pdstawwych jeg siągnięć naleŝy: utrzymanie silnej bazy kapitałwej w celu zachwania zaufania inwestrów, wierzycieli i rynku raz kntynuwania i dalszeg rzwju działalnści Spółki z uwzględnieniem realizacji planwanych inwestycji. knsekwentna realizacja celów spółki kreślnych w planie zapewniających sprawne i racjnalne jej funkcjnwanie raz pzyskiwanie śrdków na rzwój, prwadzenie racjnalnej i rzetelnej plityki infrmacyjnej dla rynku kapitałweg pdejmwanie działań dtyczących zapewnienia ciągłści, rytmicznści i dywersyfikacji źródeł dstaw wsadu, c zapewnia terminwą realizację zamówień i utrzymanie wielkści zapasów na ptymalnym pzimie, 10

12 umiejętne zarządzanie kapitałem brtwym c zwiększa rentwnść i redukuje ryzyk niedbrów gtówki. WyraŜa się n w racjnalnym zarządzaniu zapasami raz naleŝnściami. wykazywanie naleŝytej trski terminwe regulwanie zbwiązań i zapewnienie równwagi kapitałw - gtówkwej, ptymalne zarządzanie śrdkami pienięŝnymi. Z uwagi na kniecznść terminweg regulwania zbwiązań wynikających z działalnści peracyjnej jak równieŝ planwanych wydatków inwestycyjnych Spółka lkwała wlne kresw śrdki pienięŝne w bezpieczne lkaty krótkterminwe zapewniając elastyczne krzystanie z nich. racjnalne zarządzanie naleŝnściami, Spółka zarządza naleŝnściami pprzez cenę ryzyka kredytwania klientów, ustalanie limitów kredytwych, zabezpieczeń, mnitring naleŝnści i ewentualną windykację, zgdnie z bwiązującymi prcedurami. Spółka utrzymuje naleŝnści przeterminwane na minimalnym pzimie, elastyczne reagwanie na craz bardziej złŝne ptrzeby rynku pprzez zmianę struktury asrtymentwej, pprawę jakści prduktów, dbałść terminwść dstaw, uruchamianie nwych prduktów, realizację ambitnych przedsięwzięć inwestycyjnych, pdejmwanie działań zmierzających d wzmcnienia pzycji Spółki na rynku dbirców w warunkach nasilnej knkurencji i kryzysu gspdarczeg, zapewnienie dywersyfikacji źródeł finanswania peracyjnej działalnści. Spółka pzyskiwała w miarę ptrzeby nwe frmy finanswania dstaw wsadu. Nastąpiła dywersyfikacja dawców kredytu dla rzprszenia ryzyka i bniŝki ksztów krzystania z kapitałów bcych. wykazywanie duŝej aktywnści w zakresie zewnętrzneg rzwju Spółki i pdejmwanie przedsięwzięć mających na celu przejęcie nwych pdmitów w celu budwania zdywersyfikwanej grupy kapitałwej, 11

13 IV. Ocena Sprawzdania finansweg Stalprdukt S.A. za rk brtwy d 1 stycznia d 31 grudnia 2008 rku Realizując zadania wynikające z art Kdeksu Spółek Handlwych raz 28 pkt 2 Statutu Spółki Rada Nadzrcza na psiedzeniu w dniu 19 maja 2009 rku dknała ceny Sprawzdania finansweg Spółki za rk brtwy d 1 stycznia d 31 grudnia 2008 rku. Badanie rzetelnści i zgdnści z księgami i dkumentami Spółki przeprwadzne zstał przez pdmit uprawniny d badania sprawzdań finanswych Audyt Finanse BILANS Spółka z.. z siedzibą w Oplu wpisaną na listę pdmitów uprawninych d badania sprawzdań finanswych. Z przedstawinej Opinii NiezaleŜneg Biegłeg Rewidenta wynika, Ŝe zbadane sprawzdanie finanswe bejmujące dane liczbwe i bjaśnienia słwne: a) przedstawia rzetelnie i jasn wszystkie infrmacje isttne dla ceny sytuacji majątkwej i finanswej badanej jednstki na dzień 31 grudnia 2008 rku, jak teŝ jeg wyniku finansweg za rk brtwy d 1 stycznia 2008 rku d 31 grudnia 2008 rku, b) sprządzne zstał, we wszystkich isttnych aspektach prawidłw, t jest zgdnie z zasadami (plityką) rachunkwści wynikającymi z Międzynardwych Standardów Rachunkwści, Międzynardwych Standardów Sprawzdawczści Finanswej raz związanych z nimi interpretacji głsznych w frmie rzprządzeń Kmisji Eurpejskiej, a w zakresie nieuregulwanym w tych Standardach stswnie d wymgów ustawy rachunkwści i wydanych na jej pdstawie przepisów wyknawczych raz na pdstawie prawidłw prwadznych ksiąg rachunkwych, c) jest zgdne z wpływającymi na treść sprawzdania finansweg przepisami prawa i pstanwieniami Statutu Spółki Stalprdukt S.A. 12

14 Sprawzdanie z działalnści jednstki jest kmpletne w rzumieniu art. 49 ust. 2 ustawy rachunkwści, a pdstawwe dane zawarte w tym sprawzdaniu, dtyczące stanu majątku i wyników są zgdne z danymi piniwaneg sprawzdania finansweg. Rada Nadzrcza p przeprwadzeniu badania Sprawzdania finansweg Spółki za rk brtwy d 1 stycznia d 31 grudnia 2008 r., na które składa się: 1) bilans sprządzny na dzień 31 grudnia 2008 rku, który p strnie aktywów i pasywów wykazuje sumę ,63 zł 2) rachunek zysków i strat za kres d 1 stycznia 2008 rku d 31 grudnia 2008 rku wykazujący zysk nett w wyskści ,36 zł 3) rachunek przepływów pienięŝnych za kres d 1 stycznia 2008 rku d 31 grudnia 2008 rku wykazujący spadek stanu śrdków pienięŝnych kwtę ,37 zł 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za kres d 1 stycznia 2008 rku d 31 grudnia 2008 rku wykazujące zwiększenie kwtę ,50 zł 5) nty bjaśniające pzycje bilansu raz rachunku zysków i strat, 6) infrmacje ddatkwe i bjaśniające raz p zapznaniu się z pinią i raprtem biegłeg rewidenta cenia, iŝ zstał n sprządzne prawidłw, jest zgdne z księgami i dkumentami Spółki jak i ze stanem faktycznym. V. Ocena sknslidwaneg sprawzdania finansweg za rk brtwy d 1 stycznia d 31 grudnia 2008 rku Grupy Kapitałwej Stalprdukt S.A. Rada Nadzrcza dknała ceny sprawzdania Zarządu z działalnści grupy kapitałwej raz sknslidwaneg sprawzdania finansweg za rk brtwy d 1 stycznia d 31 grudnia 2008 rku, na które składa się: 13

15 1) sknslidwany bilans sprządzny na dzień 31 grudnia 2008 rku, który p strnie aktywów i pasywów zamyka się sumą ,50 zł 2) sknslidwany rachunek zysków i strat za rk brtwy d 1 stycznia d 31 grudnia 2008 rku wykazujący zysk nett w wyskści ,38 zł 3) zestawienie zmian w sknslidwanym kapitale własnym za rk brtwy d 1 stycznia d 31 grudnia 2008 rku wykazujące zwiększenie kapitału własneg kwtę ,37 zł 4) sknslidwany rachunek przepływów pienięŝnych za rk brtwy d 1 stycznia d 31 grudnia 2008 rku wykazujący spadek stanu śrdków pienięŝnych kwtę ,48 zł 5) nty bjaśniające pzycje bilansu raz rachunku zysków i strat 6) infrmacje ddatkwe i bjaśniające Rada Nadzrcza w parciu treść pinii i raprtu biegłeg rewidenta nie wnsi zastrzeŝeń d zbadanych sprawzdań i w cenie Rady Nadzrczej sprawzdanie finanswe sknslidwane raz sprawzdanie z działalnści grupy kapitałwej zstały sprządzne rzetelnie i zgdnie z bwiązującymi przepisami prawa raz są zgdne z księgami i dkumentami jak i ze stanem faktycznym. V. Ocena Sprawzdania Zarządu z działalnści Stalprdukt S.A. za kres d 1 stycznia d 31 grudnia 2008 rku Realizując zadania wynikające z art Kdeksu Spółek Handlwych Rada Nadzrcza na psiedzeniu w dniu 19 maja 2009 rku dknała ceny Sprawzdania Zarządu z działalnści Spółki za kres d 1 stycznia 2008 r. d 31 grudnia 2008 r. W kresie sprawzdawczym Zarząd Spółki pracwał w następującym składzie: Pitr Janeczek - Prezes Zarządu Antni Nszkwski - Człnek Zarządu Józef Ryszka - Człnek Zarządu (d 1 kwietnia 2008 r.) 14

16 Rada Nadzrcza p przeprwadzeniu badania Sprawzdania Zarządu z działalnści Stalprdukt S.A. za kres d 1 stycznia 2008 rku d 31 grudnia 2008 rku cenia, iŝ pwyŝsze Sprawzdanie zstał sprządzne prawidłw, infrmacje zawarte w Sprawzdaniu są zgdne z infrmacjami zawartymi w zbadanym sprawzdaniu finanswym, rzetelnie dzwierciedla działania pdjęte przez Zarząd Spółki w kresie d 1 stycznia 2008 rku d 31 grudnia 2008 rku. Mając na względzie pwyŝsze Rada Nadzrcza cenia przedłŝne jej Sprawzdanie jak zupełne i wyczerpujące i wyraŝa swją akceptację dla działalnści Zarządu w 2008 rku. W wyniku tej ceny Rada Nadzrcza rekmenduje Walnemu Zgrmadzeniu pdjęcie uchwał zatwierdzających Sprawzdanie Zarządu z działalnści Spółki w 2008 rku raz Sprawzdania finanswe za rk brtwy d 1 stycznia d 31 grudnia 2008 rku pdejmując stswne uchwały. Oceniając całkształt pracy Zarządu w rku 2008, jeg zaangażwanie i wysiłek w siągnięcie przez Spółkę bardz dbrych wyników prdukcyjnych i eknmicznych, Rada Nadzrcza wnsi d Walneg Zgrmadzenia udzielenie następującym człnkm Zarządu Spółki: - Pitrwi Janeczkwi - Prezeswi Zarządu - Antniemu Nszkwskiemu - Człnkwi Zarządu - Józefwi Ryszce - Człnkwi Zarządu abslutrium z wyknania przez nich bwiązków w 2008 rku. 15

17 VI. Ocena wnisku Zarządu w sprawie pdziału zysku nett za 2008 rk Rada Nadzrcza dknała ceny wnisku Zarządu Spółki przedłŝneg Uchwałą Nr 8/2009 Zarządu Stalprdukt S.A. z dnia 12 maja 2009 r.w sprawie pdziału zysku nett za kres d 1 stycznia 2008 rku d 31 grudnia 2008 rku w wyskści ,36 zł. Prpnwany pdział zysku nett przez Zarząd Spółki: dywidenda dla akcjnariuszy ,00 zł tantiema dla Zarządu ,00 zł tantiema dla Rady Nadzrczej ,00 zł kapitał rezerwwy na inwestycje ,36 zł W wyniku tej ceny Rada Nadzrcza pzytywnie piniuje przedłŝny wnisek i rekmenduje Walnemu Zgrmadzeniu pdział zysku zgdnie z prpzycją Zarządu Stalprdukt S.A.. Sprawzdanie niniejsze zstał rzpatrzne i przyjęte w drdze uchwały na psiedzeniu Rady Nadzrczej w dniu 19 maja 2009 rku celem przedłŝenia Zwyczajnemu Walnemu Zgrmadzeniu Stalprdukt S.A. Pdpisy: Stanisław Kurnik... Maria Sierpińska... Janusz Bdek... Janusz Smleński... Kazimierz Szydłwski... Augustine Kchuparampil... Sanjay Samaddar... 16