Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej TESGAS S.A. w 2013 roku.

Transkrypt

1 Sprawzdanie z działalnści Rady Nadzrczej TESGAS S.A. w 2013 rku. Rada Nadzrcza zgdnie z treścią Statutu spółki TESGAS S.A. składa się z nie mniej niż 5 nie więcej niż z 9 Człnków pwływanych przez Walne Zgrmadzenie w głswaniu tajnym. Człnkwie pierwszej Rady Nadzrczej pwłani zstali uchwałą z dnia 27 grudnia 2007r. przekształceniu spółki TESGAS sp. z.. w spółkę TESGAS S.A. (Rep. A Nr 14108/2007; Ntariusz Pitr Kwandy w Pznaniu). Przedmitem psiedzeń Rady Nadzrczej w rku 2013 była kntrla i nadzór nad bieżącą działalnścią spółki TESGAS S.A. we wszystkich dziedzinach jej działalnści. Funkcje człnków Rady Nadzrczej spółki TESGAS S.A. w 2013 rku pełnili: Zygmunt Bączyk - jak Przewdniczący Rady Nadzrczej, Len Kcik - jak Zastępca Przewdnicząceg Rady Nadzrczej, Szymn Hajtk - jak Sekretarz Rady Nadzrczej, Pitr Stbiecki - jak Człnek Rady Nadzrczej, Grzegrz Wjtkwiak - jak Człnek Rady Nadzrczej. Rada Nadzrcza w rku 2013 dbyła 5 psiedzeń, pdczas których pdjęt uchwały, m.in. dtyczące: - wyrażenia pinii dla Zgrmadzenia Akcjnariuszy dtyczącej sprawzdania Zarządu z działalnści spółki TESGAS S.A. w kresie d 1 stycznia 2012r. d 31 grudnia 2012r.; - wyrażenia pinii dla Zgrmadzenia Akcjnariuszy dtyczącej sprawzdania finansweg spółki TESGAS S.A. za kres d 1 stycznia 2012r. d 31 grudnia 2012r.; - wyrażenia pinii dla Zgrmadzenia Akcjnariuszy dtyczącej sprawzdania Zarządu z działalnści Grupy Kapitałwej TESGAS w kresie d 1 stycznia 2012r. d 31 grudnia 2012r.; - wyrażenia pinii dla Zgrmadzenia Akcjnariuszy dtyczącej sknslidwaneg sprawzdania finansweg Grupy Kapitałwej TESGAS za kres d 1 stycznia 2012r. d 31 grudnia 2012r.; - wyrażenia pinii dla Zgrmadzenia Akcjnariuszy dtyczącej wnisku udzielenie abslutrium dla Zarządu Spółki TESGAS S.A. za kres d 1 stycznia 2012r. d 31 grudnia 2012r.; - wyrażenia pinii dla Zgrmadzenia Akcjnariuszy dtyczącej spsbu pkrycia straty za rk 2012; - zatwierdzenia sprawzdania Rady Nadzrczej z działalnści w kresie 1 stycznia 2012 d 31 grudnia 2012 r., - wybru pdmitu d przeglądu jednstkweg sprawzdania finansweg spółki TESGAS S.A. za kres d 1 stycznia 2013r. d 30 czerwca 2013 r., i półrczneg sknslidwaneg sprawzdania Grupy Kapitałwej TESGAS za kres d 1 stycznia 2013 r. d 30 czerwca 2013 r., raz badania rczneg jednstkweg sprawzdania finansweg TESGAS S.A. za kres d 1 stycznia 2013 d 31 grudnia 2013 r. raz rczneg sknslidwaneg

2 sprawzdania finansweg Grupy Kapitałwej TESGAS za kres d 1 stycznia 2013r. d 31 grudnia 2013r. Rada Nadzrcza czuwała nad sytuacją spółki TESGAS S.A. i piniwała sprawy bieżące raz planwane działania. Rada Nadzrcza w kresie bjętym sprawzdaniem na bieżąc uzyskiwała infrmacje d Zarządu dtyczące sytuacji finanswej spółki TESGAS S.A. raz spółek z Grupy Kapitałwej TESGAS, przedsięwzięć realizwanych przez spółkę TESGAS S.A. raz współpracy z kntrahentami. Wyknując swje bwiązki Rada Nadzrcza pzyskiwała infrmacje knieczne d ich wyknywania z przedstawianych przez Zarząd dkumentów i infrmacji raz prezentacji i wyjaśnień przedstawianych przez Zarząd i - w razie ptrzeby - pracwników spółki TESGAS S.A. Rada Nadzrcza stwierdza, że współpraca z Zarządem spółki TESGAS S.A. przebiegała bez zakłóceń. Zarząd w spsób rzetelny przedstawiał infrmacje dtyczące wszelkich aspektów rganizacyjnych i finanswych związanych z działalnścią spółki TESGAS S.A. Dkumentacja przedstawiana przez Zarząd była pełna i prawidłw sprządzna. Zarząd infrmwał Radę Nadzrczą na bieżąc sprawach bjętych kmpetencjami Rady Nadzrczej. Praca Rady Nadzrczej dbywała się sprawnie, przy współudziale wszystkich jej Człnków. Szczegółwe czynnści pdejmwane przez Radę Nadzrczą znajdują dzwierciedlanie w prtkłach psiedzeń, które znajdują się w siedzibie spółki TESGAS S.A. Wszystkie psiedzenia zwłane zstały w spsób zgdny z Regulaminem Rady Nadzrczej, wbec czeg Rada Nadzrcza zdlna była d pdejmwania ważnych uchwał na każdym z nich.

3 Sprawzdanie z działalnści Kmitetu Audytu, przedstawine na Radzie Nadzrczej dnia 14 maja 2014 rku. Infrmacje gólne Kmitecie Audytu: Kmitet Audytu, pwłała Rada Nadzrcza TESGAS S.A., Uchwałą nr 1 z dnia 25 kwietnia 2008 rku. Zadaniem Kmitetu Audytu jest dradztw na rzecz Rady Nadzrczej w kwestiach właściweg wdrażania zasad sprawzdawczści finanswej, kntrli wewnętrznej w Spółce raz współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. W szczególnści d zadań Kmitetu należy: a) cena zakresu niezależnści wybraneg biegłeg rewidenta i dradzanie Radzie Nadzrczej w sprawie wybru biegłeg rewidenta, a także warunków umwy z nim i wyskści jeg wynagrdzenia. Dknanie przez Radę Nadzrczą wybru inneg pdmitu pełniąceg funkcję biegłeg rewidenta niż rekmendwany wymaga szczegółweg uzasadnienia; b) przygtwywanie prjektów uchwał Rady Nadzrczej w sprawach finanswych Spółki; c) rzpatrywanie kwartalnych, półrcznych i rcznych sprawzdań finanswych; d) mawianie wszelkich prblemów lub zastrzeżeń, które mgą wynikać z badania sprawzdań finanswych Spółki; e) rekmendwanie Radzie Nadzrczej przyjęcia lub drzucenia sprawzdania finansweg Spółki; f) współpraca z audytrem zewnętrznym i wewnętrznym; g) zapewnianie jak najpełniejszej kmunikacji pmiędzy biegłym rewidentem i Radą Nadzrczą; h) analiza uwag kierwanych d Zarządu sprządznych przez biegłych rewidentów Spółki raz dpwiedzi Zarządu; i) analiza raprtów audytrów wewnętrznych Spółki raz dpwiedzi Zarządu na te spstrzeżenia; j) analizwanie i cena stsunków i zależnści występujących w Spółce a także w samej Radzie Nadzrczej i Zarządzie Spółki pd kątem mżliwych d ujawnienia lub występujących knfliktów interesów raz pdejmwanie działań zmierzających d wyeliminwania teg zjawiska; k) rzważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Kmitet lub Rada Nadzrcza. Kmitet Audytu zbiera się stswnie d ptrzeb nie rzadziej jednak niż dwa razy d rku.

4 Funkcję Przewdnicząceg Kmitetu Audytu w rku 2013 pełnił: Pan Grzegrz Wjtkwiak, funkcję Zastępcy Przewdnicząceg Kmitetu Audytu w rku 2013 pełnił: Pan Pitr Stbiecki, pnadt człnkiem Kmitetu Audytu w 2013 rku był Pan Zygmunt Bączyk. Działalnść Kmitetu w rku 2013: W 2013 rku raz w trakcie przeglądu i badania sprawzdania za 2013r. Kmitet Audytu utrzymywał bieżący kntakt z biegłym rewidentem Spółki. W trakcie rku aktywnie współdziałał z działem finanswym i prawnym Spółki. Dknał przeglądu zasad funkcjnwania audytu i kntrli wewnętrznej, a także weryfikacji ryzyk, na które narażna jest Spółki. O swich działaniach bieżąc infrmwał Radę Nadzrczą, udzielał również rekmendacji Zarządwi Spółki w zakresie zasad audytu i kntrli wewnętrznej. D najważniejszych czynnści w 2013r. należał: 1. Wyrażenie pinii w sprawie sprawzdania finansweg Spółki TESGAS S.A. za rk 2012 i pinii w sprawie sknslidwaneg sprawzdania finansweg Grupy Kapitałwej TESGAS za rk 2012; 2. Rekmendacja wybru biegłeg rewidenta d przeprwadzenia przeglądu półrczneg jednstkweg sprawzdania finansweg TESGAS S.A. za kres r r. raz półrczneg sknslidwaneg sprawzdania finansweg Grupy Kapitałwej TESGAS za kres r r.; 3. Rekmendacja wybru biegłeg rewidenta d przeprwadzenia badania rczneg jednstkweg sprawzdania finansweg TESGAS S.A. za kres r r. raz rczneg sknslidwaneg sprawzdania finansweg Grupy Kapitałwej TESGAS za kres r r; 4. Współpraca z biegłym rewidentem; 5. Analiza najisttniejszych ryzyk związanych z działalnścią Spółki. Zwięzła cena sytuacji Spółki w 2013r. wydana przez Radę Nadzrczą TESGAS S.A. W pinii Rady Nadzrczej rk 2013 był dla Spółki kresem stabilizacji, chć wystąpiły zdarzenia i transakcje, które isttnie wpłynęły na wielkści aktywów i pasywów raz siągnięte wyniki finanswe: 1. Spółka realizwała strategię budwania prtfela zleceń w parciu kntrakty niskim ryzyku peracyjnym, uwzględniając ryzyk siągnięcia niższych przychdów przy danej sytuacji rynkwej, ale przy zapewnieniu ddatniej rentwnści. 2. W prównaniu z 2012 rkiem Spółka siągnęła niższe przychdy ze sprzedaży 13,5 %, (tj. kwtę tys. PLN). Wpływ na t miały m.in.: realizwanie przez Spółkę mniejszej liczby kntraktów budwlanych, niższa skutecznść pzyskiwania zleceń w wyniku silnej walki knkurencyjnej występującej na rynku zleceń z sektra gazweg, bniżenie wartści pzyskiwanych zleceń eksplatacyjnych, niska wartść pzyskanych zleceń realizwanych w kresie zimwym w mdelu prefabrykacji warsztatwej.

5 3. W wyniku zmniejszenia udziału przychdów z działalnści serwiswej raz zmniejszenia przychdów z najmu nieruchmści inwestycyjnej, nastąpił spadek rentwnści brutt na sprzedaży pnad 5%. 4. W wyniku zawarcia ugdy ze spółką Bielektrwnia Szarlej Sp. z.., dtyczącej realizacji budwy elektrwni gazwej w miejscwści Szarlej, Spółka rzwiązała część utwrznej rezerwy na przyszłe zbwiązania. W efekcie zwiększył t wynik na działalnści peracyjnej w kwcie tys. PLN. Pnadt w knsekwencji braku realizacji teg zlecenia dknan dpisu aktualizująceg wartści zapasu, c spwdwał umniejszenie wyniku na działalnści peracyjnej 917 tys. PLN. 5. W wyniku przedłużająceg się prcesu windykacji należnści za wyknane prace przy budwie autstrady A1 d inwestra (na pdstawie dpwiedzialnści slidarnej, której mwa w art Kdeksu Cywilneg), dknan aktualizacji należnści wartści tys. PLN. 6. W zakresie działalnści finanswej, w wyniku nabycia wierzytelnści i jej wyceny Spółka siągnęła przychód w kwcie 806 tys. PLN. 7. Pprzez sprzedaż zbędnych składników zapasów nabytych w celu realizacji zlecenia związaneg z budwą elektrwni gazwej w miejscwści Szarlej, nastąpił znaczny spadek wartści zapasów. Spółka w 2013r. wypracwała zysk w kwcie tys. PLN. Pzytywnie należy cenić równczesne siągnięcie ddatnich przepływów na działalnści peracyjnej i inwestycyjnej: nastąpił wzrst śrdków pieniężnych pnad 4 mln PLN. Na dzień r. sytuacja finanswa TESGAS S.A. zapewniała pełną zdlnść d terminweg regulwania swich zbwiązań. Ptwierdzają t wskaźniki płynnści przedstawine przez Zarząd w sprawzdaniu Zarządu z działalnści TESGAS S.A. za kres d r. d rku. W pinii Rady Nadzrczej system kntrli wewnętrznej raz system zarządzania ryzykiem Spółki TESGAS S.A. działa prawidłw - w trakcie rku 2013 Rada Nadzrcza dknała przeglądu tych systemów, udzieliła również wskazówek dtyczących krekt w tym zakresie raz nakreśliła zbiór zasad w zakresie kntrli nad spółkami zależnymi. Obecnie Rada Nadzrcza Spółki pstrzega tżsame ryzyka związane z prwadzną działalnści, jakie przedstawine zstały przez Zarząd Spółki w Sprawzdaniu Zarządu z działalnści TESGAS S.A. za kres d 01 stycznia 2013 rku d dnia 31 grudnia 2013 rku. W pinii Rady Nadzrczej w becnej sytuacji najważniejszym celem TESGAS S.A. jest aktywna adaptacja Spółki raz Grupy Kapitałwej TESGAS d zmieniającej się sytuacji na rynku budwlanym. Spółka pwinna zmierzać d pzyskania większej ilści kntraktów (w tym na rynku budwnictwa gazweg) i lepszeg wykrzystania psiadanych zasbów prdukcyjnych zarówn w zakresie czynnści wyknawczych, jak i eksplatacyjnych. Isttnym zadaniem będzie także zatrzymanie spadku

6 wypracwywanych zysków spwdwaneg zmniejszającym się zakresem świadcznych usług eksplatacyjnych. Bardz isttnym celem pstawinym przez Radę Nadzrczą i Zarząd TESGAS jest pdjęcie działań w Spółce zależnej Stal Warsztat Sp. z.. mających na celu graniczenie generwania ujemnych wyników finanswych. Celem długfalwym jest dprwadzenie d siągania ddatniej rentwnści w działalnści tej spółki. Rada Nadzrcza Dąbrwa, 14 maja 2014 rk

7

8

9