Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych. Oświadczenie. Zarząd Grupy Żywiec S.A. deklaruje przestrzeganie w Spółce zasad ładu korporacyjnego, objętych

Transkrypt

1 Dbre Praktyki w Spółkach Publicznych Oświadczenie Zarząd Grupy Żywiec S.A. deklaruje przestrzeganie w Spółce zasad ładu krpracyjneg, bjętych dkumentem pt. Dbre praktyki w spółkach publicznych 2005 za wyjątkiem następujących zasad : Dbre praktyki walnych zgrmadzeń Zasady Nr 2 Żądanie zwłania walneg zgrmadzenia raz umieszczenia kreślnych spraw w prządku jeg brad, zgłaszane przez uprawnine pdmity, pwinn być uzasadnine. Prjekty uchwał prpnwanych d przyjęcia przez walne zgrmadzenie raz inne isttne materiały pwinny być przedstawiane akcjnariuszm wraz z uzasadnieniem i pinią rady nadzrczej przed walnym zgrmadzeniem, a czasie umżliwiającym zapznanie się z nimi i dknanie ich ceny. Zgdnie z bwiązującym prawem, Spółka zwłuje walne zgrmadzenia pprzez głszenie, które zawiera szczegółwy prządek brad, który tym samym uzasadnia jeg zwłanie, kreślając sprawy będące przedmitem brad. Spółka infrmuje publicznie prjektach uchwał prpnwanych d przyjęcia przez walne zgrmadzenie, c najmniej na siem dni przed terminem brad, umżliwiając tym samym zapznanie się z nimi i dknanie ich ceny. Również inne isttne materiały, sprawzdania zarządu, rady nadzrczej, sprawzdania finanswe, pinia biegłeg rewidenta w ramach zwyczajneg walneg zgrmadzenia, są dstępne dla akcjnariuszy, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgrmadzeniem. Uzasadnienia raz pinie rady nadzrczej dtyczące prjektów uchwał, będą prezentwane, a zarazem dstępne dla akcjnariuszy, w miarę najlepszych mżliwści rganizacyjnych Spółki. Zasady Nr 9 Na walnym zgrmadzeniu pwinni być becni człnkwie rady nadzrczej i zarządu. Biegły rewident pwinien być becny na zwyczajnym walnym zgrmadzeniu raz na nadzwyczajnym walnym zgrmadzeniu, jeżeli przedmitem brad mają być sprawy finanswe spółki. Niebecnść człnka

2 zarządu lub człnka rady nadzrczej na walnym zgrmadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie t pwinn być przedstawine na walnym zgrmadzeniu. Spółka deklaruje, że na zwyczajnym walnym zgrmadzeniu będzie becny przynajmniej jeden człnek rady nadzrczej, zaś zarząd będzie reprezentwany przez prezesa i człnka zarządu dpwiedzialneg za sprawy finanswe, becny będzie również biegły rewident. Natmiast na nadzwyczajnym walnym zgrmadzeniu, zarząd reprezentwany będzie przez prezesa, a jeśli przedmitem brad mają być sprawy finanswe Spółki, becny będzie również człnek zarządu dpwiedzialny za sprawy finanswe i/lub biegły rewident. Dbre praktyki rad nadzrczych Zasady Nr 18 Rada nadzrcza crcznie przedkłada walnemu zgrmadzeniu zwięzłą cenę sytuacji spółki. Ocena ta pwinna być udstępnina wszystkim akcjnariuszm w takim terminie, aby mgli się z nią zapznać przed zwyczajnym walnym zgrmadzeniem. Zgdnie z regulacjami Kdeksu spółek handlwych, rada nadzrcza ma bwiązek crczneg składania zwyczajnemu walnemu zgrmadzeniu pisemneg sprawzdania z ceny sprawzdania zarządu z działalnści Spółki, sprawzdania finansweg. Przedmitwe sprawzdanie rady nadzrczej stanwi zatem kmplekswą cenę sytuacji Spółki m.in. w kntekście jej sytuacji finanswej, rynkwej. Jedncześnie sprawzdanie takie jest udstępniane akcjnariuszm na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgrmadzeniem. Mając pwyższe na uwadze, Spółka nie widzi uzasadnienia d sprządzania ddatkweg sprawzdania rady nadzrczej w ramach kreślnych Zasadą nr 18, albwiem byłby t de fact dublwanie sprawzdania sprządzneg przez radę nadzrczą w ramach bwiązująceg prawa, które dstępne jest dla akcjnariuszy w terminie umżliwiającym na zapznanie się z nim przed zwyczajnym walnym zgrmadzeniem. Zasady Nr 20¹ a) Przynajmniej płwę człnków rady nadzrczej pwinni stanwić człnkwie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni człnkwie rady nadzrczej pwinni być wlni d pwiązań ze spółką i akcjnariuszami lub pracwnikami, które mgłyby isttnie wpłynąć na zdlnść niezależneg człnka d pdejmwania bezstrnnych decyzji;

3 b) Szczegółwe kryteria niezależnści pwinien kreślać statut spółki² c) Bez zgdy większści niezależnych człnków rady nadzrczej, nie pwinny być pdejmwane uchwały w sprawach: 1. świadczenia z jakiegklwiek tytułu przez spółkę i jakieklwiek pdmity pwiązane ze spółką na rzecz człnków zarządu; wyrażenia zgdy na zawarcie przez spółkę lub pdmit d niej zależny isttnej umwy z pdmitem pwiązanym ze spółką, człnkiem rady nadzrczej alb zarządu raz z pdmitami z nimi pwiązanymi; wybru biegłeg rewidenta dla przeprwadzenia badania sprawzdania finansweg spółki. d) W spółkach, gdzie jeden akcjnariusz psiada pakiet akcji dający pnad 50% gólnej liczby głsów, rada nadzrcza pwinna liczyć c najmniej dwóch niezależnych człnków, w tym niezależneg przewdnicząceg kmitetu audytu, ile taki kmitet zstał ustanwiny. [1] Zasada 20 mże zstać przez spółkę wdrżna w terminie innym niż pzstałe zasady zawarte w niniejszym zbirze, jednak nie później niż d dnia 30 czerwca 2005 r. [2] Kmitet Dbrych Praktyk rekmenduje zasady, które wynikają ze standardów eurpejskich, czyli kryteria niezależnści zawarte w Cmmissin Recmmendatin n strenghtenning the rle f nn executive r supervisry directrs Aktualnie Żywiec S.A. psiada dwóch inwestrów strategicznych. Isttą bycia inwestrem strategicznym jest t, iż taki inwestr jest władny realizwać swe zamiary bez pgwałcenia żadneg z praw innych akcjnariuszy i przy pszanwaniu wszelkich przepisów prawa dtyczących spółek publicznych. Spółka jest zdania, że zapisy bjęte Zasadą nr 20 mgą stanwić źródł knfliktu z wyżej wskazaną isttą bycia inwestrem strategicznym. Obecnie w radzie nadzrczej liczącej siedmiu człnków, Żywiec S.A. psiada jedneg niezależneg człnka raz jedneg człnka reprezentująceg pracwników Spółki. Zasady Nr 27 Wynagrdzenie człnków rady nadzrczej pwinn być ustalane na pdstawie przejrzystych prcedur i zasad. Wynagrdzenie t pwinn być gdziwe, lecz nie pwinn stanwić isttnej pzycji ksztów działalnści spółki ani wpływać w pważny spsób na jej wynik finanswy. Pwinn też pzstawać w rzsądnej relacji d wynagrdzenia człnków zarządu. Łączna wyskść wynagrdzeń wszystkich, a także indywidualna każdeg z człnków rady nadzrczej w rzbiciu ddatkw na pszczególne jeg składniki pwinna być ujawniana w raprcie rcznym wraz z infrmacją prcedurach i zasadach jeg

4 ustalania. Wynagrdzenie człnków rady nadzrczej Żywca S.A. ustalane jest przez walne zgrmadzenie w spsób przejrzysty, nie stanwi n isttnej pzycji ksztów działalnści Spółki, nie wpływa w pważny spsób na jej wynik finanswy raz pzstaje w rzsądnej relacji d wynagrdzenia człnków zarządu. Żywiec S.A. ujawnia w raprcie rcznym łączną wyskść wynagrdzeń wszystkich człnków rady nadzrczej. Spółka będzie ujawniała indywidualną wyskść wynagrdzenia każdeg z człnków rady ile będzie t wymagane bwiązującym prawem. Zasady Nr 28 Rada nadzrcza pwinna działać zgdnie ze swym regulaminem, który pwinien być publicznie dstępny. Regulamin pwinien przewidywać pwłanie c najmniej dwóch kmitetów: - audytu raz - wynagrdzeń W skład kmitetu audytu pwinn wchdzić c najmniej dwóch człnków niezależnych raz przynajmniej jeden psiadający kwalifikacje i dświadczenie w zakresie rachunkwści i finansów. Zadania kmitetów pwinien szczegółw kreślać regulamin rady nadzrczej. Kmitety rady pwinny składać radzie nadzrczej rczne sprawzdania ze swjej działalnści. Sprawzdania te spółka pwinna udstępnić akcjnariuszm. Rada nadzrcza Żywca S.A. działa zgdnie ze swym regulaminem, który jest publicznie dstępny. W składzie rady nadzrczej znajdują się człnkwie psiadający kwalifikacje i dświadczenie w zakresie rachunkwści i finansów. Spółka nie widzi ptrzeby pwływania kmitetu audytu, wynagrdzeń, albwiem jest t prblematyka, którą zajmuje się bezpśredni rada nadzrcza w ramach bieżącej działalnści. Dbre praktyki zarządów Zasady Nr 39 Łączna wyskść wynagrdzeń wszystkich, a także indywidualna każdeg z człnków zarządu w rzbiciu ddatkw na pszczególne jeg składniki pwinna być ujawniana w raprcie rcznym wraz z infrmacją prcedurach i zasadach jeg ustalania. Jeżeli wyskść wynagrdzenia pszczególnych człnków zarządu znacznie się d siebie różni, zaleca się publikwanie stswneg wyjaśnienia. Żywiec S.A. ujawnia w raprcie rcznym łączną wyskść wynagrdzeń wszystkich człnków zarządu. Spółka będzie ujawniała indywidualną wyskść wynagrdzenia każdeg z człnków zarządu ile będzie t wymagane bwiązującym prawem. Dbre praktyki w zakresie relacji z sbami i instytucjami zewnętrznymi Zasady Nr 42 W celu zapewnienia niezależnści pinii, spółka pwinna dknywać zmiany biegłeg rewidenta

5 przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłeg rewidenta rzumie się również zmianę sby dknującej badania. Pnadt w dłuższym kresie spółka nie pwinna krzystać z usług teg sameg pdmitu dknująceg badania. Żywiec S.A. zawrze umwy z biegłymi rewidentami na maksymalny kres 5 lat. Przed wygaśnięciem becnej umwy, zarząd przedstawi radzie nadzrczej minimum dwie prpzycje nwych umów, w każdym przypadku na maksymalny kres 5 lat. Obecny biegły rewident mże być jednym z dwóch zaprpnwanych. Spółka jest zdania, iż wyżej kreślną praktyką interesy Spółki i jej akcjnariuszy, pprzez równważenie ksztu, niezależnści i ciągłści działania, są w najlepszy spsób zapewnine. Zasady Nr 43 Wybór pdmitu pełniąceg funkcję biegłeg rewidenta pwinien być dknany przez radę nadzrczą p przedstawieniu rekmendacji kmitetu audytu lub przez walne zgrmadzenie p przedstawieniu rekmendacji rady nadzrczej zawierającej rekmendacje kmitetu audytu. Dknanie przez radę nadzrczą lub walne zgrmadzenie inneg wybru niż rekmendwany przez kmitet audytu pwinn zstać szczegółw uzasadnine. Infrmacja na temat wybru pdmitu pełniąceg funkcje biegłeg rewidenta wraz z uzasadnieniem pwinna być zawarta w raprcie rcznym. Z uwagi na fakt, że Spółka nie psiada wydrębnineg kmitetu audytu w ramach rady nadzrczej, nie jest zatem mżliwym uzyskanie rekmendacji takieg kmitetu. Zgdnie ze Statutem Spółki biegły rewident wybierany jest przez radę nadzrczą, zaś infrmacja jeg wybrze publikwana jest przez Spółkę. Zasady Nr 47 Spółka pwinna dyspnwać dpwiednimi prcedurami i zasadami dtyczącymi kntaktów z mediami i prwadzenia plityki infrmacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne infrmacje spółce. Spółka pwinna, w zakresie zgdnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udstępniać przedstawicielm mediów infrmacje na temat swjej bieżącej działalnści, sytuacji gspdarczej przedsiębirstwa, jak również umżliwić im becnść na walnych zgrmadzeniach. Spółka psiada stswną prcedurę w zakresie kntaktów z mediami i prwadzenia plityki infrmacyjnej. Spółka dkłada starań, aby udzielane infrmacje były spójne i rzetelne. Plityka infrmacyjna uwzględnia fakt, że Spółka pdlega reżimwi prawa publicznym brcie papierami wartściwymi. Spółka rganizuje c najmniej jedną knferencję praswą w ciągu rku. Spółka nie widzi uzasadnienia dla becnść przedstawicieli prasy pdczas walnych zgrmadzeń. Żywiec S.A. jest zdania, że walne zgrmadzenie jest zgrmadzeniem akcjnariuszy, a nie publicznym frum. Pprzez pinfrmwanie efektach dyskusji, a nie przebiegu dyskusji, równwaga pmiędzy prawem d prwadzenia działalnści w prywatnści, a ptrzebą przejrzystści jest zachwana w najlepszy spsób. Spółka wyda infrmacje dla prasy p walnych zgrmadzeniach, zgdnie z wcześniej wspmnianą prcedurą.