Spis treści Rozdział I. Ogólna charakterystyka spółek kapitałowych 1. Podstawy wyodrębnienia spółek kapitałowych

Transkrypt

1 str. Przedmowa V Wykaz skrótów XIII Rozdział I. Ogólna charakterystyka spółek kapitałowych Podstawy wyodrębnienia spółek kapitałowych Poszukiwania skutecznych instrumentów ochrony wierzycieli w spółkach kapitałowych Zakres zastosowania zasady wolności umów Spółki atypowe i o szczególnym reżimie ustawowym Próby doktrynalnego wyjaśnienia natury spółek kapitałowych Stosunki prawne spółek kapitałowych Cel spółki Obowiązki lojalności Interes spółki. Wspólnicy i interesariusze Wykładnia konstytucji spółek kapitałowych Rozdział II. Europejskie prawo spółek Źródła europejskiego prawa spółek Swoboda przedsiębiorczości I. Wprowadzenie II. Spółka jako podmiot swobody przedsiębiorczości III. Treść swobody przedsiębiorczości IV. Zakaz ograniczania swobody przedsiębiorczości V. Transgraniczne przeniesienie siedziby spółki VI. Zakładanie oddziału spółki w innym państwie członkowskim VII. Transgraniczna fuzja spółek Dyrektywy europejskiego prawa spółek I. Wykaz II. Dyrektywa jako środek harmonizacji prawa spółek Rozporządzenia o spółkach ponadgranicznych I. Wprowadzenie II. Rodzaje spółek ponadgranicznych III. Hierarchia źródeł IV. Spółki ponadgraniczne z siedzibą w Polsce Plany modernizacji prawa spółek I. Plan działania z 2003 r II. Korekta Planu działania III. Perspektywy Rozdział III. Istota spółki z o.o Pojęcie i konstrukcja prawna spółki z o.o I. Elementy definicji spółki z o.o II. Aspekty kapitałowe spółki z o.o III. Aspekty osobowe spółki z o.o IV. Affectio societatis VII

2 V. Struktura prawna spółki z o.o Charakter prawny spółki z o.o I. Spółka jako jednostka organizacyjna i jako stosunek prawny II. Charakter prawny spółki z o.o. według KH III. Istotne cechy spółki z o.o. według KSH IV. Spółka z o.o. jako przedsiębiorca Rozdział IV. Powstanie spółki z o.o Źródła stosunku prawnego spółki z o.o I. Umowa spółki z o.o II. Akt założycielski spółki jednoosobowej III. Orzeczenie sądu IV. Łączenie się, podział, przekształcenie Powstanie spółki z o.o. w organizacji I. Zawiązanie spółki z o.o II. Podmiotowość prawna spółki z o.o. w organizacji Powstanie spółki z o.o. jako osoby prawnej I. Zawiązanie spółki odesłanie II. Ustanowienie organów spółki III. Pokrycie kapitału zakładowego IV. Zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego V. Postępowanie rejestrowe VI. Wpis spółki do rejestru Rozdział V. Kapitał zakładowy i udziały Kapitał zakładowy I. Zagadnienia wstępne II. Miejsce kapitału zakładowego w strukturze finansowo-majątkowej spółki III. Funkcje kapitału zakładowego IV. Zasada pełnego pokrycia kapitału zakładowego V. Zasada stałości (nienaruszalności) kapitału zakładowego VI. Krytyka instytucji i rozwiązania alternatywne Zmiany wysokości i struktury kapitału zakładowego I. Podwyższenie kapitału zakładowego II. Obniżenie kapitału zakładowego III. Zmiany struktury kapitału zakładowego Udziały I. Zagadnienia wstępne II. Rodzaje III. Powstanie udziału IV. Wygaśnięcie udziału V. Wspólność udziału Rozporządzanie udziałami I. Uwagi ogólne II. Ograniczenia rozporządzania prawami udziałowymi III. Zbycie udziału IV. Użytkowanie udziału V. Zastaw na udziale Dziedziczenie udziału I. Uwagi ogólne II. Wstąpienie do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika III. Ograniczenia wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika VIII

3 IV. Podział udziału (udziałów) między spadkobierców zmarłego wspólnika V. Inne wypadki przejścia udziału w drodze sukcesji uniwersalnej Egzekucja z udziału I. Uwagi ogólne II. Zajęcie udziału i jego skutki III. Zaspokojenie wierzyciela egzekwującego z zajętego udziału Wyłączenie wspólnika I. Uwagi ogólne II. Właściwość sądu i legitymacja procesowa III. Zabezpieczenie powództwa IV. Wyrok sądu V. Przejęcie udziałów Rozdział VI. Prawa i obowiązki wspólników Zagadnienia wstępne I. Uwagi ogólne II. Stosunek członkostwa i jego elementy III. Wspólnicy IV. Klasyfikacja uprawnień i obowiązków wspólników V. Zasady podstawowe VI. Powstanie, ustanie i zmiany treści stosunku członkostwa Prawa wspólników I. Prawa czysto majątkowe II. Prawa korporacyjne Obowiązki wspólników I. Obowiązki czysto majątkowe II. Obowiązki korporacyjne Rozdział VII. Organy spółki z o.o Zagadnienia ogólne I. Zagadnienia wprowadzające II. Miejsce, zakres i charakter prawny regulacji organów spółki z o.o III. Klasyfikacja organów spółki z o.o IV. Zasady podziału kompetencji pomiędzy organami spółki z o.o V. Problem tzw. kadłubowych organów spółki z o.o VI. Tak zwane niepełne czynności prawne spółki z o.o VII. Zakaz powoływania określonych osób do organów spółki z o.o VIII. Pozostałe zagadnienia ogólne Zarząd I. Powołanie i odwołanie członków zarządu II. Kompetencje III. Sposób działania IV. Obowiązek lojalności członka zarządu względem spółki Rada nadzorcza I. Powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej II. Kompetencje III. Sposób działania Komisja rewizyjna I. Powołanie i odwołanie członków komisji rewizyjnej II. Kompetencje III. Zagadnienia pozostałe Zgromadzenie wspólników I. Zwołanie IX

4 II. Kompetencje III. Sposób działania IV. Podjęcie uchwały wspólników poza zgromadzeniem wspólników V. Rodzaje uchwał zgromadzenia wspólników Rozdział VIII. Ustanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Uwagi ogólne I. Ustanie spółki z o.o. z perspektywy jej konstrukcji prawnej II. Ogólny podział przyczyn ustania spółki z o.o Przyczyny rozwiązania spółki z o.o I. Kwalifikacja przyczyn rozwiązania spółki z o.o II. Charakterystyka przyczyn rozwiązania spółki z o.o Status spółki z o.o. w likwidacji I. Uwagi ogólne II. Uchwała przeciwdziałająca rozwiązaniu spółki Postępowanie likwidacyjne I. Likwidatorzy II. Otwarcie likwidacji III. Czynności likwidacyjne IV. Wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców Likwidacja spółki z o.o. w organizacji Rozdział IX. Zasady odpowiedzialności cywilnoprawnej w spółkach kapitałowych Zagadnienia wprowadzające I. Szczególny charakter regulacji Kodeksu spółek handlowych oraz ustaw szczególnych II. Postacie odpowiedzialności cywilnoprawnej w spółkach kapitałowych Odpowiedzialność wspólników (akcjonariuszy) wobec spółki I. Uwagi ogólne II. Odpowiedzialność z tytułu niewniesienia bądź nienależytego wniesienia wkładów III. Odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania obejmującego świadczenie inne niż wniesienie wkładu. 599 IV. Odpowiedzialność za bezprawne pobrania z majątku spółki Odpowiedzialność wobec spółki oraz wspólników (akcjonariuszy) z tytułu nienależytego sprawowania mandatu członka organu I. Uwagi ogólne II. Odpowiedzialność z tytułu niedopełnienia obowiązków wynikających z pełnienia funkcji członka organu III. Szczególne przypadki odpowiedzialności członka organu Odpowiedzialność członka zarządu wobec wierzycieli spółki z tytułu naruszenia obowiązków ustawowych I. Uwagi ogólne II. Odpowiedzialność na gruncie art. 291 i 479 KSH III. Odpowiedzialność na gruncie art. 299 KSH Odpowiedzialność podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych bądź innych sprawozdań sporządzanych przez organy spółki kapitałowej (biegłego rewidenta i biegłego) wobec spółki oraz wspólników za szkody wyrządzone przy badaniu I. Odpowiedzialność biegłego rewidenta na gruncie art. 482 KSH II. Odpowiedzialność biegłego (biegłego rewidenta) na gruncie art. 513, 549, KSH X

5 46. Odpowiedzialność promotorów spółki i innych podmiotów za szkody wyrządzone: czynnościami tworzenia spółki bądź podwyższenia jej kapitału zakładowego oraz działaniami innych osób działających na rzecz spółki wobec spółki oraz osób trzecich I. Uwaga ogólna II. Odpowiedzialność na gruncie art. 292 i 480 KSH III. Odpowiedzialność na gruncie art. 481 KSH IV. Odpowiedzialność na gruncie art. 484 KSH Podstawy dochodzenia roszczeń I. Dopuszczalność i przesłanki dochodzenia odpowiedzialności II. Actio pro socio Rozdział X. Grupy spółek Pojęcie grupy spółek (holdingu) i jej rodzaje I. Istota prawna grupy spółek II. Grupa spółek a stosunek dominacji i zależności pomiędzy spółkami III. Grupa spółek a inne formy koncentracji gospodarczej IV. Podmioty uczestniczące w grupie spółek jako element pojęcia grupy spółek V. Określenie grupa spółek na tle innych konkurencyjnych określeń VI. Rodzaje grup spółek Źródła regulacji prawnej grup spółek I. Prywatno- czy publicznoprawny charakter regulacji prawa grup spółek 700 II. Regulacje w prawie prywatnym III. Regulacje w prawie publicznym IV. Regulacje szczególne V. Regulacja w prawie europejskim Powstanie grupy spółek I. Powstanie holdingu faktycznego II. Powstanie holdingu umownego Odpowiedzialność w grupie spółek I. Odpowiedzialność spółki dominującej względem wierzycieli spółki zależnej II. Odpowiedzialność spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej III. Odpowiedzialność członków zarządu lub rady nadzorczej spółki zależnej stosujących się do poleceń spółki dominującej Ochrona wierzycieli oraz wspólników mniejszościowych spółki zależnej I. Ochrona wierzycieli spółki zależnej II. Ochrona wspólników mniejszościowych spółki zależnej Pozostałe skutki prawne uczestnictwa w grupie spółek I. Dostęp spółki dominującej do informacji o spółce zależnej II. Obowiązki informacyjne związane z uczestnictwem w grupie spółek. 747 III. Rozciągnięcie stosowania przepisów restrykcyjnych na spółki zależne 752 IV. Skutki prawne uczestnictwa w grupie spółek wynikające z innych ustaw niż Kodeks spółek handlowych (odesłanie) Indeks rzeczowy XI