Spis treści. Wykaz skrótów... Wykaz literatury...

Transkrypt

1 Wykaz skrótów... Wykaz literatury... Wstęp... XI XXIX LVII Rozdział I. Interes spółki jako klauzula generalna Klauzula generalna interesu spółki... 1 I. Uwagi ogólne Definicja pojęcia klauzuli generalnej Interpretacja klauzuli interesu spółki Stosowanie kryterium interesu spółki II. Pojęcie interesu III. Specyfika klauzuli generalnej interesu spółki Interes spółki a model ładu korporacyjnego I. Definiowanie interesu spółki w kontekście modelu ładu korporacyjnego II. Reinterpretacja klauzuli interesu spółki jako odpowiedź na kryzys gospodarczy Klauzula interesu spółki w poglądach doktryny polskiego prawa handlowego Interes spółki jako atrybut osobowości prawnej spółki I. Teorie osobowości prawnej II. Osobowość prawna na gruncie prawa polskiego III. Interes spółki a przymiot podmiotowości i osobowości prawnej Klauzula interesu spółki jako mechanizm kolizyjny Interes spółki w ujęciu systemowym i funkcjonalnym I. Uwagi ogólne II. Klauzula interesu spółki a cel spółki III. Klauzula interesu spółki a dobre obyczaje IV. Klauzula interesu spółki a zasada rządów większości V. Klauzula interesu spółki a zasada równego traktowania wspólników (akcjonariuszy) VI. Klauzula interesu spółki a obowiązek lojalności VII. Klauzula interesu spółki a natura stosunku prawnego spółki handlowej V

2 VIII. Klauzula interesu spółki a swoboda prowadzenia działalności gospodarczej i zasada bezpieczeństwa obrotu Normatywna zasada ochrony interesu spółki Rozdział II. Klauzula interesu spółki w unormowaniach KSH Klauzula interesu spółki a zakaz konkurencji I. Zakaz konkurencji w spółkach osobowych (art. 56 i 57 KSH). 121 II. Zakaz konkurencji w spółkach kapitałowych Klauzula interesu spółki a konflikt interesów w ujęciu kodeksowym I. Klauzula interesu spółki a konflikt interesów w spółkach osobowych II. Klauzula interesu spółki a konflikt interesów w spółkach kapitałowych Klauzula interesu spółki a konflikt interesów dotyczący członków zarządu A. Obowiązek członka zarządu do powstrzymania się od rozstrzygania sprawy (art. 209 i 377 KSH) B. Ograniczenie kompetencji zarządu do reprezentowania spółki kapitałowej (art. 210 i 379 KSH) C. Zakaz udzielania członkom zarządu pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu (art i art KSH) Klauzula interesu spółki a konflikt interesów dotyczący wspólnika (akcjonariusza) Klauzula interesu spółki a konflikt interesów dotyczący członków rady nadzorczej, likwidatorów i prokurentów Interes spółki jako kryterium interpretacyjne wykonywania praw i obowiązków przez wspólników (akcjonariuszy) I. Uwagi ogólne II. Interes spółki a wykonywanie przez wspólników (akcjonariuszy) prawa głosu Klauzula interesu spółki a przymusowa utrata statusu członkostwa w spółkach kapitałowych I. Wstęp II. Klauzula interesu spółki a wyłączenie wspólnika spółki z o.o III. Klauzula interesu spółki a przymusowy wykup akcji w prywatnej i publicznej spółce akcyjnej Interes spółki jako dyrektywa sprawowania mandatu przez członków zarządu I. Wstęp VI

3 II. Rys prawnoporównawczy III. Zasady odpowiedzialności cywilnej członków zarządu Uwagi ogólne Przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu Klauzula interesu spółki a dozwolone ryzyko gospodarcze IV. Ochrona interesu spółki w prawie karnym Interes spółki jako dyrektywa sprawowania mandatu przez członków rady nadzorczej Interes spółki a instytucja actio pro socio Klauzula interesu spółki a prawo indywidualnej kontroli wspólnika spółki z o.o Klauzula interesu spółki a odmowa udzielenia informacji akcjonariuszowi (art. 428 KSH) Klauzula interesu spółki jako kryterium sądowej kontroli uchwał I. Klauzula interesu spółki jako kryterium sądowej kontroli uchwał organów stanowiących II. Klauzula interesu spółki jako kryterium sądowej kontroli uchwał rady nadzorczej i zarządu Uwagi ogólne Stanowisko orzecznictwa Poglądy wyrażone w doktrynie Krytyka obowiązującego stanu prawnego Klauzula interesu spółki a pozbawienie wspólników prawa pierwszeństwa objęcia udziałów oraz wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy I. Uwagi ogólne II. Klauzula interesu spółki a pozbawienie wspólników prawa pierwszeństwa objęcia udziałów III. Klauzula interesu spółki a pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Klauzula interesu spółki a finansowanie przez spółkę nabywania lub obejmowania wyemitowanych przez nią akcji (ang. financial assistance) I. Uwagi ogólne II. Finansowanie przez spółkę nabywania lub obejmowania wyemitowanych przez nią akcji w obecnym stanie prawnym Rozdział III. Klauzula interesu spółki na tle regulacji pozakodeksowych Uwagi ogólne Klauzula interesu spółki a interes spółki publicznej VII

4 I. Wstęp II. Klauzula interesu spółki a spółka publiczna w ogólności III. Klauzula interesu spółki a przejęcie spółki publicznej IV. Interes spółki publicznej a reżim ochrony informacji poufnych Uwagi ogólne Zmiany w reżimie ochrony informacji poufnych wynikające z przyjęcia tzw. pakietu MAD II/MAR Interes spółki publicznej a opóźnienie podania informacji poufnej do publicznej wiadomości i zwolnienie z obowiązku przekazania informacji poufnej Klauzula interesu spółki a wynagrodzenia członków zarządu i członków rad nadzorczych spółek kapitałowych I. Uwagi ogólne II. Regulacje unijne III. Unormowania prawa polskiego dotyczące wynagrodzeń funkcjonariuszy spółek publicznych IV. Wzmianka prawnoporównawcza (wyrok Mannesmann AG) Klauzula interesu spółki a zasady ładu korporacyjnego I. Uwagi ogólne II. Zasady ładu korporacyjnego obowiązujące na GPW III. Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych IV. Ład korporacyjny w państwach OECD Zasady nadzoru korporacyjnego OECD Wytyczne OECD dotyczące nadzoru korporacyjnego w przedsiębiorstwach publicznych V. Ład korporacyjny w aktach unijnych VI. Klauzula interesu spółki w wybranych kodeksach ładu korporacyjnego państw europejskich Klauzula interesu spółki a interes instytucji finansowych na przykładzie banków I. Uwagi ogólne II. Szczególny status normatywny banków Wstęp Zmiany podmiotowe w banku Zasady ładu korporacyjnego wynikające z unijnych regulacji prawa finansowego Specyfika skarżenia uchwał walnego zgromadzenia banku Bank jako jednostka zainteresowania publicznego VIII

5 6. Interes banku a potrzeba miarkowania ryzyka Podsumowanie Klauzula interesu spółki a finansowanie z udziałem grupy kapitałowej I. Uwagi ogólne II. Dopuszczalność zawarcia przez spółkę umowy cash poolingu 346 III. Dopuszczalność udzielenia pożyczki na rzecz większościowego wspólnika (akcjonariusza) spółki kapitałowej IV. Dopuszczalność ustanawiania zabezpieczeń, w tym wystawiania gwarancji korporacyjnych w ramach grupy kapitałowej Klauzula interesu spółki a interes publiczny I. Pojęcie interesu publicznego i prawa publicznego II. Problem publicyzacji prawa spółek Uwagi ogólne Specyfika regulacji spółek z udziałem Skarbu Państwa Rozdział IV. Interes spółki w prawie koncernowym Prawo koncernowe w ogólności Wybrane modele regulacji prawa koncernowego państw obcych I. Wstęp II. Regulacja prawa koncernowego w Niemczech III. Regulacja prawa koncernowego we Francji IV. Regulacja prawa koncernowego w Wielkiej Brytanii i USA V. Unijna regulacja prawa koncernowego Regulacja prawa koncernowego w Polsce I. Aktualny stan polskiego prawa koncernowego Unormowanie kodeksowe Problem nadużycia osobowości prawnej II. Polskie prawo koncernowe de lege ferenda Uwagi wstępne Projekt KKPC Projekt MG Wnioski de lege ferenda Zakończenie Indeks rzeczowy IX