Æwiczenia Becka. Prawo spó³ek handlowych C H BECK. tablice schematy. Autor Anna Koronkiewicz

Transkrypt

1 Æwiczenia Becka Prawo spó³ek handlowych tablice schematy Autor Anna Koronkiewicz C H BECK

2

3 W sprzeda y: M. Litwiñska-Werner KODEKS SPÓ EK HANDLOWYCH. KOMENTARZ, wyd. 3 A. Szajkowski, M. Tarska PRAWO SPÓ EK HANDLOWYCH, wyd. 5 E. Skibiñska KODEKS SPÓ EK HANDLOWYCH. EDYCJA TRZECIA A. Kidyba PRAWO HANDLOWE, wyd. 9, zapowiedÿ Sz. Pszczó³ka, M. J. Skrodzka, K. Skrodzki, M. Zaremba UMOWY W OBROCIE GOSPODARCZYM A. Gawrysiak-Zab³ocka, E. Skibiñska KODEKS SPÓ EK HANDLOWYCH. ORZECZNICTWO A. Szajkowski KODEKS SPÓ EK HANDLOWYCH, wyd. 15 KODEKS SPÓ EK HANDLOWYCH Z WPROWADZENIEM, wyd. 9

4 Prawo spó³ek handlowych tablice schematy Autor Anna Koronkiewicz

5 Redakcja: Ksenia Rzepka Wydawnictwo C. H. Beck 2008 Wydawnictwo C. H. Beck Sp. z o.o. ul. Gen. Zaj¹czka 9, Warszawa Sk³ad i ³amanie: Zbigniew Latuszkiewicz Druk i oprawa: Wers Design Sp. z o.o., Chmielniki 6 ISBN

6 Spis treści Wprowadzenie Przedmowa Wykaz skrótów XXIII Literatura XXV Rozdział 1. Spółki handlowe przepisy ogólne 1 I. Wprowadzenie 1 Tabl. 1. Doktrynalna klasyfikacja spółek 1 Tabl. 2. Pojęcie spółki handlowej 2 Tabl. 3. Atypowe spółki handlowe 3 Tabl. 4. Przykładowy katalog atypowych spółek handlowych 4 Tabl. 5. Czystość konstrukcji spółki osobowe, kapitałowe, mieszane 5 Tabl. 6. Klasyfikacja spółek hybrydalnych 5 II. Przepisy wspólne 6 Tabl. 7. Podstawa prawna 6 Tabl. 8. Zakres regulacji KSH 6 Tabl. 9. Stosunek do KC 6 Tabl. 10. Umowa spółki handlowej, akt założycielski jednoosobowej spółki _ kapitałowej 7 Tabl. 11. Rodzaje spółek w KSH 7 Tabl. 12. Obowiązki informacyjne 8 Tabl. 13. Sposób ogłoszeń 8 Tabl. 14. Doktrynalny podział spółek 9 Tabl. 15. Stosunki holdingowe 10 Tabl. 16. Umowa o zarządzanie spółką zależną lub przekazanie przez _ nią zysku 10 III. Spółki osobowe 11 Tabl. 17. Atrybuty podmiotowości prawnej 11 Tabl. 18. Posiłkowa odpowiedzialność wspólników handlowych spółek _ osobowych za zobowiązania spółki 12 Tabl. 19. Zmiana umowy spółki 12 Tabl. 20. Przeniesienie praw i obowiązków 13 Tabl. 21. Sprawozdanie finansowe 13 XIX XXI

7 IV. Spółki kapitałowe 14 Tabl. 22. Tworzenie spółki kapitałowej fazy 14 Tabl. 23. Spółka w organizacji cechy 14 Tabl. 24. Zastosowanie przepisy o spółce z ograniczoną _ odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej 15 Tabl. 25. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w organizacji 15 Tabl. 26. Reprezentacja spółki w organizacji 15 Tabl. 27. Wkłady do spółki kapitałowej 16 Tabl. 28. Skutki wniesienia wadliwego wkładu niepieniężnego 16 Tabl. 29. Wierzytelność wspólnika lub akcjonariusza 16 Tabl. 30. Umowa z członkiem władz 17 Tabl. 31. Pełnienie funkcji 17 Tabl. 32. Warunki pełnienia funkcji 18 Tabl. 33. Skutki braku wymaganej zgody innego organu do dokonania _ czynności prawnej 18 Tabl. 34. Zasady składania podpisów przez członka zarządu pod _ dokumentem 18 Tabl. 35. Zasada równego traktowania 19 Tabl. 36. Nieważność spółki kapitałowej (rozwiązanie spółki przez sąd _ rejestrowy) przyczyny 19 Tabl. 37. Tryb rozwiązania spółki przez sąd 20 Tabl. 38. Złota akcja 20 Tabl. 39. Złota akcja według Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości _ wyrok w sprawie C-503/99 Commission v. Kingdom of Belgium 21 Tabl. 40. Reguły europejskie dopuszczalności złotej akcji 21 Tabl. 41. Ustawa o szczególnych uprawnieniach Skarbu Państwa _ (SUprSPU) 21 Tabl. 42. Sprzeciw Ministra Skarbu Państwa 22 Tabl. 43. Ograniczenia decyzji sprzeciwu Ministra Skarbu Państwa 23 Tabl. 44. Spółki, w których przysługują Ministrowi Skarbu Państwa _ szczególne uprawnienia 23 Rozdział 2. Spółki osobowe 25 I. Spółka jawna 25 Tabl. 45. Definicja spółki jawnej 25 Tabl. 46. Cechy spółki jawnej 25 Tabl. 47. Tryb powstania spółki jawnej 26 Tabl. 48. Firma spółki jawnej 26 Tabl. 49. Zgłoszenie spółki jawnej do rejestru 27 Tabl. 50. Majątek spółki jawnej 27 Tabl. 51. Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania w spółce jawnej 28 Tabl. 52. Reprezentacja w spółce jawnej 28 Tabl. 53. Prowadzenie spraw w spółce jawnej 29 Tabl. 54. Prokura w spółce jawnej 29 Tabl. 55. Udział kapitałowy wspólnika spółki jawnej 30 Tabl. 56. Udział w zyskach i stratach 30 VI

8 Tabl. 57. Odsetki od udziału kapitałowego w spółce jawnej 30 Tabl. 58. Skutki zawarcia przez wspólnika innej umowy spółki lub _ przeniesienia na osobę trzecią niektórych praw z tytułu _ uczestnictwa w spółce jawnej 31 Tabl. 59. Zakaz konkurencji 31 Tabl. 60. Wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej charakter 32 Tabl. 61. Przyczyny rozwiązania spółki jawnej 33 Tabl. 62. Milczące przedłużenie spółki jawnej 33 Tabl. 63. Sytuacja spadkobierców wspólnika spółki jawnej 34 Tabl. 64. Sytuacja wierzyciela wspólnika spółki jawnej 34 Tabl. 65. Likwidacja spółki jawnej 35 Tabl. 66. Obowiązek likwidacji spółki jawnej 35 Tabl. 67. Firma spółki jawnej w trakcie likwidacji 35 Tabl. 68. Zgłoszenie likwidacji do rejestru 36 Tabl. 69. Reprezentacja spółki jawnej podczas likwidacji 36 Tabl. 70. Czynności likwidacyjne 36 Tabl. 71. Likwidatorzy czynności 37 Tabl. 72. Stosunki wewnętrzne 37 Tabl. 73. Likwidatorzy powołanie, odwołanie 38 Tabl. 74. Wykreślenie spółki jawnej z rejestru 38 II. Spółka partnerska 39 Tabl. 75. Definicja spółki partnerskiej 39 Tabl. 76. Cechy spółki partnerskiej 39 Tabl. 77. Wolny zawód 40 Tabl. 78. Definicja wolnego zawodu w doktrynie krajowej propozycja _ K. Wojtczak 40 Tabl. 79. Cechy wolnego zawodu według doktryny katalog otwarty 41 Tabl. 80. Katalog otwarty wolnych zawodów w Kodeksie spółek handlowych 42 Tabl. 81. Tryb powstania spółki partnerskiej 42 Tabl. 82. Treść umowy spółki partnerskiej 43 Tabl. 83. Zgłoszenie spółki partnerskiej do rejestru 43 Tabl. 84. Firma spółki partnerskiej 44 Tabl. 85. Odpowiedzialność partnerów 44 Tabl. 86. Wyłączona odpowiedzialność wspólnika 44 Tabl. 87. Modyfikacja odpowiedzialności 45 Tabl. 88. Modele reprezentacji 45 Tabl. 89. Prowadzenie spraw spółki partnerskiej 46 Tabl. 90. Udział w zysku i stratach 46 Tabl. 91. Wystąpienie wspólnika i rozwiązanie spółki partnerskiej 46 Tabl. 92. Wystąpienie partnera ze spółki 47 Tabl. 93. Przyczyny rozwiązania spółki partnerskiej 47 Tabl. 94. Śmierć partnera sytuacja spadkobiercy 48 Tabl. 95. Likwidacja spółki partnerskiej 48 III. Spółka komandytowa 48 Tabl. 96. Definicja spółki komandytowej 48 VII

9 Tabl. 97. Cechy spółki komandytowej 49 Tabl. 98. Modele spółki komandytowej 49 Tabl. 99. Tryb powstania spółki komandytowej 50 Tabl Treść umowy spółki komandytowej 50 Tabl Zgłoszenie spółki komandytowej do rejestru 51 Tabl Firma spółki komandytowej 51 Tabl Przedmiot wkładów do spółki komandytowej 52 Tabl Wkłady komandytariusza 53 Tabl Suma komandytowa w spółce komandytowej 54 Tabl Odpowiedzialność za zobowiązania w spółce komandytowej 54 Tabl Odpowiedzialność komplementariusza w spółce komandytowej 55 Tabl Zasady ogólne odpowiedzialności komandytariusza w spółce _ komandytowej 55 Tabl Okoliczności wpływające na odpowiedzialność komandytariusza 56 Tabl Granice odpowiedzialności komandytariusza 56 Tabl Relacje między sumą komandytową, wkładami _ a odpowiedzialnością komandytariusza 57 Tabl Szczególne zasady odpowiedzialności komandytariusza 58 Tabl Zwrot wkładu 58 Tabl Reprezentacja spółki komandytowej 59 Tabl Stosunki wewnętrzne w spółce komandytowej 59 Tabl Prowadzenie spraw spółki komandytowej 60 Tabl Prawo kontroli w spółce komandytowej 60 Tabl Udział komandytariusza w zysku i stratach 61 Tabl Wystąpienie wspólnika i rozwiązanie spółki komandytowej 61 IV. Spółka komandytowo-akcyjna 62 Tabl Definicja spółki komandytowo-akcyjnej 62 Tabl Cechy spółki komandytowo-akcyjnej 62 Tabl Reżim prawny w spółce komandytowo-akcyjnej 63 Tabl Wspólnicy w spółce komandytowo-akcyjnej 63 Tabl Sytuacja prawna wspólników w spółce komandytowo-akcyjnej _ tabela porównawcza 64 Tabl Tryb powstania spółki komandytowo-akcyjnej 68 Tabl Treść statutu spółki komandytowo-akcyjnej 69 Tabl Zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do rejestru 70 Tabl Firma spółki komandytowo-akcyjnej 70 Tabl Majątek spółki komandytowo-akcyjnej 71 Tabl Kapitał zakładowy 71 Tabl Wkłady w spółce komandytowo-akcyjnej 71 Tabl Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej _ 72 Tabl Wyjątkowa odpowiedzialność osobista akcjonariusza _ za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej 72 Tabl Reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej 73 Tabl Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki _ komandytowo-akcyjnej 73 Tabl Prowadzenie spraw 74 VIII

10 Tabl Podejmowanie uchwał walne zgromadzenie 74 Tabl Uchwały walnego zgromadzenia wymogi 75 Tabl Dwa modele nadzoru nad spółką komandytowo-akcyjną 76 Tabl Rada nadzorcza 77 Tabl Udział wspólników w zysku i stratach 78 Tabl Wystąpienie wspólnika spółki komandytowo-akcyjnej 78 Tabl Rozwiązanie spółki komandytowo-akcyjnej 79 Tabl Likwidacja spółki komandytowo-akcyjnej 79 Rozdział 3. Spółki kapitałowe 80 I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 80 Tabl Cechy charakterystyczne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością _ 80 Tabl Elementy osobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 81 Tabl Elementy kapitałowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 82 Tabl Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymogi 83 Tabl Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością fazy 83 Tabl Cechy spółki w organizacji 83 Tabl Strony umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 84 Tabl Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 84 Tabl Firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 84 Tabl Siedziba spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 85 Tabl Przedmiot działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością _ 85 Tabl Kapitał zakładowy 85 Tabl Określenie aportu 86 Tabl Warunki zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością _ 86 Tabl Chwila wniesienia do spółki wkładów 86 Tabl Organy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 87 Tabl Zgłoszenie spółki lub zmiany danych do rejestru 87 Tabl Skutki wadliwego zgłoszenia 88 Tabl Treść zgłoszenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością _ do sądu rejestrowego 88 Tabl Postać wkładów 89 Tabl Definicja aportu 89 Tabl Kryteria zdolności aportowej 89 Tabl Brak zdolności aportowej 90 Tabl Aport według judykatury 90 Tabl Sposoby wnoszenia aportu do spółki z ograniczoną _ odpowiedzialnością 91 Tabl Aport 91 Tabl Kapitał zakładowy dwa aspekty 91 Tabl Ochrona kapitału zakładowego 92 Tabl Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną _ odpowiedzialnością 92 Tabl Podwyższenie kapitału zakładowego przez wniesienie środków _ pieniężnych lub aportów 93 Tabl Prawo pierwszeństwa 93 IX

11 Tabl Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych spółki _ 94 Tabl Obniżenie kapitału zakładowego 94 Tabl Umorzenie udziałów 95 Tabl Udział znaczenia 95 Tabl Udział kapitałowy 96 Tabl Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością 96 Tabl Udziały równe i nierówne, podzielne i niepodzielne 96 Tabl Rodzaje udziałów 97 Tabl Uprzywilejowanie udziału według umowy spółki z ograniczoną _ odpowiedzialnością 97 Tabl Prawa wspólników 98 Tabl Prawa przyznane osobiście wspólnikowi 98 Tabl Prawa udziałowe wspólników 99 Tabl Prawo żądania wyłączenia wspólnika 100 Tabl Prawo do dywidendy 101 Tabl Prawo do zbywania udziałów 101 Tabl Prawo żądania zwrotu dopłat 102 Tabl Prawa mniejszości w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością 102 Tabl Obowiązki wspólników 102 Tabl Obowiązek wyrównania brakującej wartości aportu 103 Tabl Obowiązek dopłat 103 Tabl Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych _ na rzecz spółki 104 Tabl Organy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 104 Tabl Zarząd 105 Tabl Kontrola w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością 107 Tabl Prawo indywidualnej kontroli wspólnika 108 Tabl Rada nadzorcza i komisja rewizyjna 108 Tabl Zgromadzenie wspólników 111 Tabl Powództwo o uchylenie uchwały i powództwo o stwierdzenie _ nieważności uchwały 113 Tabl Problematyka uchwał negatywnych w Kodeksie spółek _ handlowych 115 Tabl Przyczyny rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 115 Tabl Sądowe rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 116 Tabl Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 116 Tabl Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 117 Tabl Firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w trakcie _ likwidacji 117 Tabl Zgłoszenie likwidacji do rejestru 117 Tabl Likwidatorzy 118 Tabl Czynności likwidatorów 118 Tabl Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki przez likwidatorów 119 Tabl Stosunek wewnętrzny 119 Tabl Wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru 119 X

12 Tabl Odpowiedzialność cywilnoprawna w spółce z ograniczoną _ odpowiedzialnością 120 Tabl Zgłoszenie fałszywych danych 120 Tabl Naruszenie zasad tworzenia 121 Tabl Zawinione czyny członków władz 121 Tabl Actio pro socio 122 Tabl Właściwość sądu 122 Tabl Odpowiedzialność członków zarządu 123 Tabl Wybrane orzecznictwo 123 II. Spółka akcyjna 124 Tabl Cechy spółki akcyjnej 124 Tabl Wybrane orzecznictwo spółka akcyjna organizacją pożytku _ publicznego 124 Tabl Spółka akcyjna i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością _ porównanie 125 Tabl Elementy osobowe w spółce akcyjnej 125 Tabl Powstanie spółki akcyjnej wymogi 125 Tabl Powstanie spółki akcyjnej fazy 126 Tabl Statut spółki akcyjnej 126 Tabl Obligatoryjne składniki statutu 127 Tabl Elementy statutu zastrzeżone pod rygorem bezskuteczności _ wobec spółki 127 Tabl Firma spółki akcyjnej 128 Tabl Siedziba spółki akcyjnej 128 Tabl Przedmiot działalności spółki akcyjnej 128 Tabl Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej 129 Tabl Zasady objęcia akcji 130 Tabl Sformalizowany proces wnoszenia aportów 131 Tabl Wpłaty na akcje 132 Tabl Zgłoszenie spółki akcyjnej do rejestru 133 Tabl Treść zgłoszenia spółki akcyjnej do sądu rejestrowego 134 Tabl Załączniki do wniosku o wpis 135 Tabl Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej 136 Tabl Subskrypcja prywatna 137 Tabl Subskrypcja zamknięta 137 Tabl Subskrypcja otwarta 137 Tabl Przesłanki zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego _ w spółce akcyjnej 138 Tabl Podwyższenie ze środków własnych spółki 139 Tabl Podwyższenie w oparciu o kapitał docelowy 140 Tabl Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w spółce _ akcyjnej 141 Tabl Tryb warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego _ w spółce akcyjnej 141 Tabl Cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego _ w spółce akcyjnej 142 XI

13 Tabl Warranty subskrypcyjne 142 Tabl Treść uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału _ zakładowego w spółce akcyjnej 142 Tabl Zgłoszenie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego _ do sądu rejestrowego 143 Tabl Obniżenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej 143 Tabl Tryb obniżenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej 144 Tabl Elementy uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego _ lub ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia 144 Tabl Akcje 145 Tabl Pojęcie akcji 146 Tabl Dokument akcji treść 146 Tabl Wydanie dokumentu akcji 147 Tabl Wartość akcji 147 Tabl Dokonywanie wpłat na akcje 148 Tabl Unieważnienie akcji lub świadectw tymczasowych z powodu _ nieterminowości wpłat 148 Tabl Wymiana akcji wadliwej lub nieważnej 149 Tabl Unieważnienie nieaktualnej akcji 149 Tabl Umorzenie akcji 150 Tabl Podział akcji 150 Tabl Dokumenty niebędące akcjami 151 Tabl Akcje uzyskane za wkłady pieniężne i niepieniężne 151 Tabl Akcje zwykłe 152 Tabl Akcje uprzywilejowane 153 Tabl Akcje imienne 154 Tabl Akcje na okaziciela 154 Tabl Akcje własne spółki 155 Tabl Przesłanki nabycia przez spółkę akcji własnych 156 Tabl Akcje związane ze szczególnymi obowiązkami 157 Tabl Akcje objęte wspólnością 157 Tabl Akcje gratisowe 157 Tabl Akcje winkulowane 158 Tabl Księga akcyjna 158 Tabl Prawa akcjonariuszy 159 Tabl Uprawnienia osobiste 160 Tabl Zakaz rozszczepiania organizacyjnych praw udziałowych 160 Tabl Prawo do dywidendy 161 Tabl Uprawnieni do dywidendy za dany rok obrotowy 161 Tabl Zysk przeznaczony do podziału między akcjonariuszy 162 Tabl Zaliczka na poczet dywidendy 162 Tabl Prawo do zbycia akcji 163 Tabl Prawo głosu 164 Tabl Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu 164 Tabl Prawo poboru 165 Tabl Elementy ogłoszenia o prawie poboru 165 XII

14 Tabl Zawiadomienie o prawie poboru 166 Tabl Sposób wykonania prawa poboru przez akcjonariuszy 166 Tabl Drugi termin poboru 167 Tabl Zapis na akcje elementy 167 Tabl Prawo do informacji dotyczących spółki 168 Tabl Prawo do pozbycia się akcjonariuszy mniejszościowych 169 Tabl Prawo do żądania przymusowego odkupu akcji i opuszczenia _ spółki 170 Tabl Obowiązki akcjonariuszy 171 Tabl Obowiązek zwrotu nieprawidłowo pobranych świadczeń 171 Tabl Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych 172 Tabl Organy spółki akcyjnej podział 172 Tabl Zarząd 173 Tabl Nadzór w spółce akcyjnej 175 Tabl Rada nadzorcza 175 Tabl Walne zgromadzenie 177 Tabl Powództwo o uchylenie uchwały i stwierdzenie nieważności uchwały 184 Tabl Odpowiedzialność cywilnoprawna w spółce akcyjnej 186 Tabl Odpowiedzialność akcjonariusza w spółce akcyjnej 186 Tabl Odpowiedzialność członków organów 187 Tabl Przyczyny rozwiązania spółki akcyjnej 187 Tabl Rozwiązanie spółki akcyjnej wymogi 188 Tabl Likwidacja spółki akcyjnej ogólnie 188 Tabl Firma spółki akcyjnej w trakcie likwidacji 188 Tabl Zgłoszenie likwidacji do rejestru 189 Tabl Likwidatorzy 189 Tabl Odwołanie likwidatorów 190 Tabl Czynności likwidatorów 190 Tabl Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki przez likwidatorów 191 Tabl Stosunki wewnętrzne 191 Tabl Wykreślenie spółki akcyjnej z rejestru 191 Rozdział 4. Transformacje spółek 192 Tabl Transformacje spółek rodzaje 192 Tabl Łączenie się spółek zarys 193 Tabl Zasady łączenia się spółek 193 Tabl Sposoby łączenia się spółek 194 Tabl Podział spółki zarys 194 Tabl Zasady podziału spółki 195 Tabl Sposoby podziału spółki 195 Tabl Przekształcanie spółek zarys 196 Tabl Procedura przekształcania spółek 196 Tabl Zasady przekształcania spółek 197 Tabl Transformacje spółek tabela porównawcza 198 Rozdział 5. Przepisy karne 213 Tabl Działanie na szkodę spółki 213 XIII

15 Tabl Niezgłoszenie upadłości 214 Tabl Fałszywe dane 214 Tabl Nabycie przez spółkę własnych udziałów lub akcji albo branie _ ich w zastaw 215 Tabl Bezprawne wydanie dokumentów przez spółkę z ograniczoną _ odpowiedzialnością 215 Tabl Umożliwienie bezprawnego głosowania na walnym zgromadzeniu _ lub bezprawnego wykonywania praw mniejszości 216 Tabl Udział w bezprawnym głosowaniu 216 Tabl Bezprawne wydanie akcji 217 Tabl Delikty członka zarządu lub likwidatora 217 Tabl Niewłaściwe oznaczenie pism i zamówień handlowych spółki _ do oznaczonej osoby 218 Rozdział 6. Przepisy przejściowe 219 Tabl Generalna klauzula derogacyjna 219 Tabl Pozostawione w mocy przepisy szczególne dotyczące określonych _ podmiotów 220 Tabl Zasada bezpośredniego działania ustawy nowej 221 Tabl Ograniczenia zasady bezpośredniego działania ustawy nowej 222 Tabl Sukcesja administracyjnoprawna w przypadku podziału _ i łączenia się spółek 222 Tabl Zakaz retroaktywnego działania ustawy nowej 223 Tabl Obowiązek dostosowawczy wobec spółek handlowych 223 Tabl Uprzywilejowanie Skarbu Państwa 224 Tabl Obligatoryjne przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną _ i wpis do rejestru 224 Tabl Reguła kolizyjna 224 Rozdział 7. Dodatek 225 I. Europejskie prawo spółek (EPS) zarys zagadnienia 225 Tabl Spółki według prawa wspólnotowego 225 Tabl Źródła europejskiego prawa spółek 225 Tabl Rozporządzenia europejskiego prawa spółek 226 Tabl Dyrektywy europejskiego prawa spółek 227 Tabl Europejskie korporacje ponadgraniczne 228 Tabl Nowe podmioty ponadgraniczne de lege ferenda 229 Tabl Źródła prawa dla konstrukcji europejskich 229 Tabl Unijne regulacje 230 Tabl Polskie regulacje 230 Tabl Zakres regulacji ustawy o europejskim zgrupowaniu interesów _ gospodarczych i spółce europejskiej (EZIGU) 230 Tabl Zakres regulacji ustawy o spółdzielni europejskiej (SCEU) Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych 231 Tabl Źródła prawa 231 Tabl Istota europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych 232 XIV

16 Tabl Podmiotowość prawna europejskiego zgrupowania interesów _ gospodarczych w praktyce państw członkowskich UE 232 Tabl Utworzenie europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych _ 233 Tabl Nazwa europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych 233 Tabl Siedziba europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych 234 Tabl Procedura przeniesienia siedziby europejskiego zgrupowania _ interesów gospodarczych w przypadku zmiany jego statutu _ personalnego 234 Tabl Ograniczenia przedmiotowe dotyczące europejskiego zgrupowania _ interesów gospodarczych 235 Tabl Członkowie europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych 235 Tabl Nabycie i ustanie członkostwa w europejskim zgrupowaniu _ interesów gospodarczych 236 Tabl Organy europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych 236 Tabl Prowadzenie spraw i reprezentacja europejskiego zgrupowania _ interesów gospodarczych 236 Tabl Odpowiedzialność za zobowiązania 237 Tabl Rozwiązanie europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych Spółka europejska (SE) 238 Tabl Podstawa prawna spółki europejskiej 238 Tabl Piramida źródeł prawa mających zastosowanie do spółki _ europejskiej 238 Tabl Istota spółki europejskiej 239 Tabl Spółka europejska a spółka akcyjna podobieństwa i różnice 239 Tabl Utworzenie spółki europejskiej 240 Tabl Tworzenie spółki europejskiej doprecyzowanie w EZIGU 241 Tabl Organy spółki europejskiej system dualistyczny albo monistyczny 245 Tabl Walne zgromadzenie 245 Tabl Wymogi rozporządzenia Nr 2157/2001 dotyczące walnego _ zgromadzenia 245 Tabl System dualistyczny a monistyczny tabela 246 Tabl Regulacje wspólne systemu monistycznego i dualistycznego według rozporządzenia Nr 2157/ Tabl Zaangażowanie pracowników w spółce europejskiej zarys 262 Tabl Zaangażowanie pracowników 263 Tabl Informowanie 263 Tabl Konsultacje 263 Tabl Uczestnictwo 263 Tabl Przeniesienie siedziby spółki europejskiej do innego państwa _ członkowskiego 264 Tabl Rozwiązanie i likwidacja spółki europejskiej 264 Tabl Przekształcenie spółki europejskiej Spółdzielnia europejska 265 Tabl Podstawa prawna spółdzielni europejskiej 265 Tabl Spółdzielnia europejska a spółki 265 XV

17 Tabl Cechy spółdzielni europejskiej 266 Tabl Przeniesienie siedziby spółdzielni europejskiej do innego państwa _ członkowskiego 267 Tabl Kapitał zakładowy spółdzielni europejskiej 268 Tabl Cel działania spółdzielni europejskiej 269 Tabl Zasady działania spółdzielni europejskiej 269 Tabl Utworzenie spółdzielni europejskiej 269 Tabl Sposoby utworzenia spółdzielni europejskiej 270 Tabl Członkowie spółdzielni europejskiej 271 Tabl Utrata członkostwa w spółdzielni europejskiej 271 Tabl Organy spółdzielni europejskiej 272 Tabl Organy zarys 273 Tabl Uczestnictwo pracowników w spółdzielni europejskiej zarys 281 Tabl Doprecyzowanie w art SCEU 282 Tabl Zaangażowanie pracowników 282 Tabl Informowanie 282 Tabl Konsultacje 283 Tabl Uczestnictwo 283 Tabl Zakończenie działalności spółdzielni europejskiej 283 II. Spółka cywilna 284 Tabl Pojęcie spółki 284 Tabl Spółka cywilna 285 Tabl Ranga przepisów Kodeksu cywilnego o spółce cywilnej 285 Tabl Utworzenie spółki cywilnej 286 Tabl Członkostwo w spółce cywilnej 286 Tabl Cechy umowy spółki cywilnej 287 Tabl Treść umowy spółki cywilnej 287 Tabl Majątek wspólny wspólników w spółce cywilnej 288 Tabl Skutki wspólności do niepodzielnej ręki 288 Tabl Udział w spółce cywilnej - pojęcie 289 Tabl Skutki bezułamkowego członkostwa w spółce cywilnej 290 Tabl Odpowiedzialność za zobowiązania 291 Tabl Czynności w spółce cywilnej 291 Tabl Prowadzenie spraw w spółce cywilnej 292 Tabl Reprezentacja w spółce cywilnej 292 Tabl Udział wspólników w zyskach i stratach 293 Tabl Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej 293 Tabl Wypowiedzenie udziału w spółce cywilnej 294 Tabl Rozliczenie ze wspólnikiem występującym ze spółki 295 Tabl Spadkobiercy wspólnika w spółce cywilnej 295 Tabl Rozwiązanie spółki cywilnej 296 Tabl Likwidacja spółki cywilnej 297 III. Spółka cicha 297 Tabl Pojęcie spółki cichej 297 Tabl Przepisy mające de lege lata zastosowanie do spółki cichej 298 XVI

18 Tabl Istota spółki cichej 298 Tabl Cechy spółki cichej 299 Tabl Spółka cicha według Kodeksu handlowego z r. 300 Tabl Spółka cicha a spółka cywilna i spółka handlowa na przykładzie _ spółki komandytowej podstawowe różnice konstrukcyjne 302 IV. Podstawowe instytucje prawa handlowego zarys Przedsiębiorca 304 Tabl Pojęcie przedsiębiorcy 304 Tabl Przedsiębiorca według Kodeksu cywilnego i ustawy o swobodzie _ działalności gospodarczej porównanie 305 Tabl Przykłady przedsiębiorców 305 Tabl Doktrynalyny podział przedsiębiorców 306 Tabl Podmioty prowadzące lub mogące prowadzić działalność _ gospodarczą 307 Tabl Przedsiębiorstwa państwowe, spółdzielnie, stowarzyszenia, _ fundacje tabela 308 Tabl Konsument 312 Tabl Przedsiębiorstwo 312 Tabl Katalog otwarty składników przedsiębiorstwa 313 Tabl Zbycie przedsiębiorstwa 313 Tabl Forma umowy dotyczącej przedsiębiorstwa 314 Tabl Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa lub gospodarstwa _ rolnego za zobowiązania 314 Tabl Gospodarstwo rolne 314 Tabl Działalność gospodarcza i działalność zawodowa 315 Tabl Wyznaczniki działalności gospodarczej według ustawy _ o swobodzie działalności gospodarczej 315 Tabl Wykonywanie działalności gospodarczej we własnym imieniu 316 Tabl Wyłączenia ustawowe spod pojęcia ustawy o swobodzie _ działalności gospodarczej 316 Tabl Działalność zawodowa definicja doktrynalna 316 Tabl Podstawowe skutki bycia przedsiębiorcą 317 Tabl Podstawowe obowiązki przedsiębiorcy System rejestracji przedsiębiorców 318 Tabl Rejestracja przedsiębiorców 318 Tabl Rejestr przedsiębiorców a ewidencja działalności gospodarczej _ tabela porównawcza 319 Tabl Rejestry wolnych zawodów Firma 345 Tabl Firma i prokura 345 Tabl Firma a nazwa 346 Tabl Firma jako oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorcę 346 Tabl Zasady prawa firmowego 347 Tabl Zasada prawdziwości firmy 347 Tabl Zasada jedności firmy 347 XVII

19 Tabl Zasada ciągłości firmy 348 Tabl Zasada wyłączności firmy 348 Tabl Zasada jawności firmy 348 Tabl Struktura firmy 349 Tabl Firma osoby fizycznej 349 Tabl Firma osoby prawnej i tzw. osoby ustawowej 349 Tabl Firmy spółek 350 Tabl Doktrynalny podział firm spółek 350 Tabl Ochrona prawa do firmy według Kodeksu cywilnego Prokura 351 Tabl Pojęcie prokury 351 Tabl Możliwość udzielenia de lege lata prokury przez osobę fizyczną 352 Tabl Pełnomocnictwo a prokura tabela porównawcza 352 Tabl Rodzaje prokury 354 Indeks rzeczowy 355 XVIII

20 Rozdział Wprowadzenie Książka ta pod każdym względem jest wyjątkowa. Jest to pierwsze, jak dotąd, tak kompleksowe przedstawienie zagadnień z prawa spółek i innych wybranych instytucji prawa handlowego, sięgające także do innych działów prawa. W opracowaniu przedstawione jest całe prawo spółek, tzn. łącznie z przepisami karnymi i przejściowymi KSH oraz europejskim prawem spółek zagadnienia ogólne europejskiego prawa spółek, europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych, spółka europejska, spółdzielnia europejska; ponadto znajduje się tu ciekawa prezentacja istoty spółki cichej; oprócz tego zarysowano takie kwestie jak: problematyka złotej akcji ; spółki hybrydalne i atypowe; wolny zawód; szereg innych kwestii doktrynalnych. Książka opiera się nie tylko na KSH i KC, ale również w dużej mierze na komentarzach, podręcznikach, uwzględnia również wybrane orzecznictwo (co zostało zaznaczone przy konkretnych podziałach przedstawionych instytucji). Toteż jej rolą jest nie tylko przypomnienie, ale i poznanie instytucji nie przez wszystkich studentów bo oni w zamierzeniu mają być najszerszą grupą odbiorców znanych, książka ta jest więc nie tylko pomocą dydaktyczną ale i podręcznikiem. Przedstawione w wykresach i tabelach opracowanie z zakresu prawa spółek stanowi swoiste kompendium wiedzy na ten temat, a jednocześnie omawia podstawowe instytucje prawa handlowego w zarysie (przedsiębiorca, zasady rejestracji przedsiębiorców, firma i prokura.). Celem książki jest przypomnienie podstawowych instytucji oraz przyswojenie wiedzy, przydatnej szczególnie studentom, w tym zamierzającym zdawać na aplikacje (jest to podręcznik, który także pełni funkcję pomocy dydaktycznej zwłaszcza w szybkim przygotowaniu się do egzaminu z tego obszaru prawa) może zatem dobrze służyć im pomocą w jego przyswojeniu. Książka oparta jest na aktualnym stanie prawnym; przedstawia poza regulacją KSH szeroki zakres zagadnień, w tym najświeższe instytucje europejskiego prawa spółek. Opracowanie jest publikacją przyjazną dla zainteresowanych, zachęca, pomaga, przygotowuje, a także pobudza do refleksji: informuje o stanie prawnym i doktrynalnych ustaleniach, powołuje orzecznictwo sądowe jakie do tej pory się ukazało w związku ze stosowaniem prawa spółek handlowych. Prof. dr hab. Jerzy Jacyszyn XIX