Kodeks spółek handlowych. ze schematami. Łukasz Zamojski SCHEMATY. 2018ŕ2019. rok akademicki

Transkrypt

1 KSH Kodeks spółek handlowych ze schematami Łukasz Zamojski SCHEMATY rok akademicki 2018ŕ2019

2 KSH Kodeks spółek handlowych ze schematami Łukasz Zamojski Zamów książkę w księgarni internetowej 4. WYDANIE WARSZAWA 2018

3 Stan prawny ustawy na 21 sierpnia 2018 r. Stan prawny schematów na 11 września 2018 r. Wydawca Małgorzata Stańczak Redaktor prowadzący, opracowanie redakcyjne Joanna Tchorek Łamanie Grafos Ta książka jest wspólnym dziełem twórcy i wydawcy. Prosimy, byś przestrzegał przysługujących im praw. Książkę możesz udostępnić osobom bliskim lub osobiście znanym, ale nie publikuj jej w internecie. Jeśli cytujesz fragmenty, nie zmieniaj ich treści i koniecznie zaznacz, czyje to dzieło. A jeśli musisz skopiować część, rób to jedynie na użytek osobisty. SZANUJMY PRAWO I WŁASNOŚĆ Więcej na P L K I B K Copyright by Wolters Kluwer Polska Sp. z o.o., 2018 ISBN wydanie Dział Praw Autorskich Warszawa, ul. Przyokopowa 33 tel ksiazki@wolterskluwer.pl księgarnia internetowa

4 SPIS TREŚCI KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH ustawa z dnia 15 września 2000 r. (tekst jedn. Dz.U. z 2017 r. poz ze zm.) TYTUŁ I. PRZEPISY OGÓLNE (art. 1 21) Dział I. Przepisy wspólne (art. 1 7) Dział II. Spółki osobowe (art ) Dział III. Spółki kapitałowe (art ) TYTUŁ II. SPÓŁKI OSOBOWE (art ) Dział I. Spółka jawna (art ) Rozdział 1. Przepisy ogólne (art ) Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich (art ) Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki (art ) Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika (art ) Rozdział 5. Likwidacja (art ) Dział II. Spółka partnerska (art ) Rozdział 1. Przepisy ogólne (art ) Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich. Zarząd spółki (art ) Rozdział 3. Rozwiązanie spółki (art ) Dział III. Spółka komandytowa (art ) Rozdział 1. Przepisy ogólne (art ) Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich (art ) Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki (art ) Dział IV. Spółka komandytowo-akcyjna (art ) Rozdział 1. Przepisy ogólne (art ) Rozdział 2. Powstanie spółki (art ) Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich (art ) Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki (art ) Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika (art ) K.S.H. 3

5 Spis treści TYTUŁ III. SPÓŁKI KAPITAŁOWE (art ) Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (art ) Rozdział 1. Powstanie spółki (art ) Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników (art ) Rozdział 3. Organy spółki (art ) Oddział 1. Zarząd (art ) Oddział 2. Nadzór (art ) Oddział 3. Zgromadzenie wspólników (art ) Rozdział 4. Zmiana umowy spółki (art ) Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika (art ) Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki (art ) Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna (art ) Dział II. Spółka akcyjna (art ) Rozdział 1. Powstanie spółki (art ) Rozdział 2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy (art ) Rozdział 3. Organy spółki (art ) Oddział 1. Zarząd (art ) Oddział 2. Nadzór (art ) Oddział 3. Walne zgromadzenie (art ) Rozdział 4. Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego (art ) Oddział 1. Przepisy ogólne (art ) Oddział 2. Subskrypcja akcji (art ) Oddział 3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki (art ) Rozdział 5. Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego (art ) Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego (art ) Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki (art ) Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna (art ) TYTUŁ IV. ŁĄCZENIE, PODZIAŁ I PRZEKSZTAŁCANIE SPÓŁEK (art ) Dział I. Łączenie się spółek (art ) Rozdział 1. Przepisy ogólne (art ) Rozdział 2. Łączenie się spółek kapitałowych (art ) Rozdział 2 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej (art ) Oddział 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych (art ) Oddział 2. Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej (art ) K.S.H.

6 Spis treści Rozdział 3. Łączenie się z udziałem spółek osobowych (art ) Dział II. Podział spółek (art ) Dział III. Przekształcenia spółek (art ) Rozdział 1. Przepisy ogólne (art ) Rozdział 2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową (art ) Rozdział 3. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową (art ) Rozdział 4. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową (art ) Rozdział 5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową (art ) Rozdział 6. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową (art ) TYTUŁ V. PRZEPISY KARNE (art ) TYTUŁ VI. ZMIANY W PRZEPISACH OBOWIĄZUJĄCYCH, PRZEPISY PRZEJŚCIOWE I PRZEPISY KOŃCOWE (art ) Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących (art ) Dział II. Przepisy przejściowe (art ) Dział III. Przepisy końcowe (art ) * * * Wykaz aktów zmieniających Kodeks spółek handlowych Wykaz aktów wykonujących Kodeks spółek handlowych * * * Ustawa z dnia 21 kwietnia 2017 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych, ustawy Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. poz. 1133) (wyciąg) * * * Skorowidz przedmiotowy do Kodeksu spółek handlowych K.S.H. 5

7

8 KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH 1) USTAWA z dnia 15 września 2000 r. (tekst pierwotny Dz.U. z 8 listopada 2000 r. Nr 94, poz. 1037; tekst jedn. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577; zm.: Dz.U. z 2018 r. poz. 398, poz. 650, poz. 1544) 1) Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji następujących dyrektyw Wspólnot Europejskich: 1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz.Urz. WE L 65 z , str. 8, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 3, z późn. zm.); 2) drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.Urz. WE L 26 z , str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 8, z późn. zm.); 3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z 9 października 1978 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 295 z , str. 36, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 42, z późn. zm.); 4) szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 378 z , str. 47, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 50, z późn. zm.); K.S.H. 7

9 Art. 1 3 Kodeks spółek handlowych TYTUŁ I PRZEPISY OGÓLNE DZIAŁ I Przepisy wspólne Zakres regulacji, rodzaje spółek Art Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych. 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna. Odpowiednie stosowanie przepisów k.c. Art. 2. W sprawach określonych w art. 1 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. Definicja spółki handlowej Art. 3. Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, 5) jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z 21 grudnia 1989 r. dotyczącej wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Państwie Członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegających prawu innego państwa (Dz.Urz. WE L 395 z , str. 36, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 100, z późn. zm.); 6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w sprawie prawa spółek z 21 grudnia 1989 r. dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz.Urz. WE L 395 z , str. 40, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 104, z późn. zm.); 7) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/17/WE z 19 marca 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji zakładów ubezpieczeń (Dz.Urz. WE L 110 z , str. 28; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 3); 8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z 4 kwietnia 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji instytucji kredytowych (Dz.Urz. WE L 125 z , str. 15; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 15). 8 K.S.H.

10 Przepisy wspólne Art. 4 jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. Słowniczek Art Użyte w ustawie określenia oznaczają: 1) spółka osobowa spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną; 2) spółka kapitałowa spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną; 3) spółka jednoosobowa spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza; 4) spółka dominująca spółkę handlową w przypadku, gdy: a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7; 5) spółka powiązana spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej; 6) spółka publiczna spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; K.S.H. 9

11 Schematy do Kodeksu spółek handlowych

12

13 SPIS SCHEMATÓW Schemat 1. Zakres regulacji Schemat 2. Spółki handlowe Schemat 3. Wzajemny stosunek przepisów k.s.h. i k.c Schemat 4. Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej na inną osobę (art. 10) Schemat 5. Ogłoszenia spółek Schemat 6. Rachunkowość spółek Schemat 7. Odpowiedzialność wspólnika/akcjonariusza za zobowiązania spółki Schemat 8. Forma niezbędna do zawarcia umowy spółki Schemat 9. Członkiem zarządu, rady nadzorczej, likwidatorem lub prokurentem spółki kapitałowej może być Schemat 10. Rozwiązanie spółki handlowej przez sąd Schemat 11. Procedura rozwiązania wpisanej do rejestru spółki kapitałowej przez sąd rejestrowy na podstawie art Schemat 12. Dodatki do firmy spółki handlowej Schemat 13. Czynności w spółkach zawierane i zgłaszane sądowi rejestrowemu on-line Schemat 14. Definicja spółki jawnej (art. 22) Schemat 15. Elementy konieczne umowy spółki jawnej (art. 25) Schemat 16. Elektroniczne zawarcie (art , 2 i 3) i zgłoszenie sądowi rejestrowemu umowy spółki jawnej Schemat 17. Firma spółki jawnej (art. 24) Schemat 18. Zasady reprezentacji w spółce jawnej Schemat 19. Prowadzenie spraw spółki jawnej Schemat 20. Wkład wspólnika spółki jawnej Schemat 21. Udział kapitałowy Schemat 22. Udział w zyskach i stratach Schemat 23. Przyczyny rozwiązania spółki jawnej (art. 58) Schemat 24. Skutki otwarcia likwidacji Schemat 25. Likwidatorzy spółki K.S.H. 3

14 Spis schematów Schemat 26. Tryb powołania likwidatorów Schemat 27. Tryb odwołania likwidatorów Schemat 28. Elementy zgłoszenia otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego (art. 74) Schemat 29. Czynności w trakcie likwidacji Schemat 30. Odpowiednie stosowanie przepisów o spółce jawnej Schemat 31. Definicja spółki partnerskiej (art. 86) Schemat 32. Minimalna treść umowy spółki partnerskiej (art. 91) Schemat 33. Firma spółki partnerskiej (art. 90) Schemat 34. Elementy zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu (art. 93) Schemat 35. Zasady reprezentacji w spółce partnerskiej Schemat 36. Odpowiedzialność partnera za zobowiązania związane z wykonywaniem wolnego zawodu (art. 95) Schemat 37. Przyczyny rozwiązania spółki partnerskiej (art. 98) Schemat 38. Spółka komandytowa definicja (art. 102) Schemat 39. Elektroniczne zawarcie (art i 2) i zgłoszenie sądowi rejestrowemu umowy spółki komandytowej Schemat 40. Firma spółki komandytowej (art. 104) Schemat 41. Elementy konieczne umowy spółki komandytowej (art. 105) Schemat 42. Elementy zgłoszenia spółki komandytowej do sądu rejestrowego (art. 110) Schemat 43. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej Schemat 44. Reprezentacja spółki komandytowej Schemat 45. Prawa komandytariusza Schemat 46. Spółka komandytowo-akcyjna definicja (art. 125) Schemat 47. Firma spółki komandytowo-akcyjnej (art. 127) Schemat 48. Elementy obowiązkowe statutu spółki komandytowo-akcyjnej (art. 130) Schemat 49. Elementy zgłoszenia spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego (art. 133) Schemat 50. Odpowiedzialność akcjonariusza za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej Schemat 51. Sposób reprezentacji spółki komandytowo-akcyjnej Schemat 52. Rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej Schemat 53. Rozwiązanie spółki komandytowo-akcyjnej Schemat 54. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Schemat 55. Spółka z o.o. oparta na wzorcu umowy S Schemat 56. Obowiązkowe elementy umowy spółki z o.o. (art. 157) Schemat 57. Organy spółki z o.o Schemat 58. Rejestracja spółki z o.o Schemat 59. Kapitał zakładowy w spółce z o.o K.S.H.

15 Spis schematów Schemat 60. Podwyższenie kapitału zakładowego Schemat 61. Procedura podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o Schemat 62. Elementy zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z o.o Schemat 63. Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o Schemat 64. Etapy powstania spółki z o.o. (art. 163) Schemat 65. Prawa wspólników spółki z o.o Schemat 66. Obowiązki wspólników spółki z o.o Schemat 67. Zgromadzenie wspólników spółki z o.o Schemat 68. Wypłata dywidendy w spółce z o.o Schemat 69. Zaliczka na poczet dywidendy Schemat 70. Wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki z o.o Schemat 71. Przedmiot obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników (art. 231) Schemat 72. Wyłączenie wspólnika Schemat 73. Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o Schemat 74. Umorzenie udziałów w spółce z o.o Schemat 75. Przyczyny rozwiązania spółki z o.o Schemat 76. Likwidatorzy spółki z o.o. (art. 276) Schemat 77. Zgłoszenie likwidacji (art. 277) Schemat 78. Czynności likwidatorów Schemat 79. Odpowiedzialność cywilnoprawna Schemat 80. Elementy statutu spółki akcyjnej (art. 304) Schemat 81. Procedura powstania spółki akcyjnej Schemat 82. Rejestracja spółki akcyjnej Schemat 83. Dokument akcji (art. 328) Schemat 84. Akcje Schemat 85. Obowiązki akcjonariusza Schemat 86. Uprawnienia akcjonariusza Schemat 87. Zarząd w spółce akcyjnej Schemat 88. Sposób reprezentacji spółki akcyjnej Schemat 89. Rada nadzorcza w spółce akcyjnej Schemat 90. Zwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy (art. 395) Schemat 91. Tryby podwyższenia kapitału w spółce akcyjnej Schemat 92. Przesłanki podwyższenia kapitału w trybie zwykłym Schemat 93. Podwyższenie kapitału ze środków własnych spółki (art. 442 i 443) 83 Schemat 94. Podwyższenie kapitału do wysokości docelowej (art. 444) Schemat 95. Treść uchwały o podwyższeniu kapitału (art. 432) Schemat 96. Rodzaje subskrypcji akcji Schemat 97. Elementy zgłoszenia podwyższenia kapitału (art ) Schemat 98. Obniżenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej K.S.H. 5

16 Spis schematów Schemat 99. Elementy zgłoszenia obniżenia kapitału (art ) Schemat 100. Zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy Schemat 101. Przyczyny rozwiązania spółki akcyjnej (art. 459) Schemat 102. Likwidatorzy spółki akcyjnej (art. 463) Schemat 103. Zgłoszenie likwidacji (art. 464) Schemat 104. Czynności likwidatorów Schemat 105. Łączenie spółek Schemat 106. Skutki połączenia Schemat 107. Etapy pełnego połączenia spółek kapitałowych Schemat 108. Etapy uproszczonego połączenia spółek kapitałowych Schemat 109. Łączenie z udziałem spółek osobowych Schemat 110. Rodzaje podziałów spółek (art. 529) Schemat 111. Etapy podziału spółek Schemat 112. Przekształcenia spółek Schemat 113. Elementy konieczne przekształcenia (art. 556, ) Schemat 114. Przepisy karne w k.s.h. (art ) Schemat 115. Przepisy o charakterze karnym (art. 594 i 595)

17 Schemat 1 ZAKRES REGULACJI tworzenie spółek handlowych organizacja spółek handlowych funkcjonowanie spółek handlowych restrukturyzycja spółek handlowych (podział, łączenie i przekształcenie spółek handlowych) przekształcenie umowy spółki cywilnej w spółkę handlową (art. 26 4*, art i 3) * Artykuły powołane bez bliższego oznaczenia są artykułami Kodeksu spółek handlowych. przekształcenie działalności gospodarczej jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę kapitałową (art ) rozwiązywanie spółek handlowych K.S.H. 7

18 Publikacja zawiera tekst ustawy Kodeks spółek handlowych wraz z wykazami aktów zmieniających i wykonujących ustawę oraz schematy do niej. Schematy przedstawiają powiązania między poszczególnymi unormowaniami. To nowatorskie rozwiązanie swoista mapa Kodeksu z pewnością ułatwi Czytelnikowi poruszanie się w gąszczu przepisów ustawy. W książce zamieszczono skorowidz przedmiotowy, ułatwiający odnalezienie poszczególnych instytucji, a zaakcentowane kolorowym tłem tytuliki przed artykułami Kodeksu spółek handlowych objaśniają ich sens. Publikacja ta jest skierowana przede wszystkim do studentów, a także do aplikantów oraz osób przygotowujących się do wszelkiego rodzaju egzaminów prawniczych. ZAMÓWIENIA: infolinia , fax zamowienia@wolterskluwer.pl CENA 25,90 ZŁ (W TYM 5% VAT)