STUDIA PRAWNICZE. Prawo spółek

Transkrypt

1 STUDIA PRAWNICZE

2 STUDIA PRAWNICZE Prawo spółek

3 W sprzedaży: J. Szwaja, A. Szumański, A. Szajkowski, S. Sołtysiński, M. Tarska, A. Herbet KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH, TOM II, SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. KOMENTARZ DO ART , wyd. 3 Duże Komentarze Becka A. Kidyba PRAWO HANDLOWE, wyd. 18 Studia Prawnicze KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH ORAZ USTAWY TOWARZYSZĄCE Teksty Ustaw Becka KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH. KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY. PRAWO UPADŁOŚCIOWE, wyd. 24 Edycja Sądowa J. Witas KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH. ORZECZNICTWO APLIKANTA, wyd. 4 Orzecznictwo Aplikanta

4 Autorzy prof. zw. dr hab. Wojciech Pyzioł prof. zw. dr hab. Andrzej Szumański prof. zw. dr hab. Ireneusz Weiss Prawo spółek 2. wydanie WYDAWNICTWO C.H.BECK WARSZAWA 2016

5 Propozycja cytowania: W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, wyd. 2, Warszawa 2016 Poszczególne rozdziały opracowali: Wojciech Pyzioł: Rozdział I III Andrzej Szumański: Rozdział IV VIII Ireneusz Weiss: Rozdział VI Wydawca: Aneta Flisek Wydawnictwo C.H.Beck 2016 Wydawnictwo C.H.Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, Warszawa Skład i łamanie: Marta Świerk Druk i oprawa: Totem, Inowrocław ISBN ISBN

6 Spis treści Wstęp... XXXIII Wykaz skrótów... XXXVII Rozdział I. Spółka cywilna Źródła prawa Charakter prawny spółki cywilnej I. Model normatywny spółki cywilnej II. Problem podmiotowości prawnej spółki cywilnej III. Spółka cywilna a niektóre instytucje pokrewne Tak zwana spółka wewnętrzna Problem kwalifikacji prawnej tzw. spółki cichej IV. Zastosowanie spółki cywilnej Powstanie stosunku spółki cywilnej I. Wspólnicy II. Treść umowy spółki III. Forma umowy spółki IV. Pozostałe zagadnienia Majątek spółki cywilnej I. Pojęcie, struktura i charakter prawny majątku spółki II. Umowne określenie udziałów wspólników w majątku spółki III. Podział majątku wspólnego w czasie trwania spółki IV. Ochrona majątku wspólnego przed ingerencją ze strony. wierzycieli osobistych wspólnika Prawa i obowiązki wspólników I. Uwagi ogólne II. Prawa i obowiązki o charakterze majątkowym Obowiązek wniesienia wkładu Obowiązek wykonywania innych oznaczonych działań. na rzecz spółki Prawo żądania podziału i wypłaty zysku Uprawnienie do części majątku spółki w razie wystąpienia wspólnika Uprawnienie do części majątku spółki w razie jej. rozwiązania III. Prawa i obowiązki o charakterze korporacyjnym... 27

7 VI Spis treści.. 1. Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki Uprawnienie do reprezentowania spółki Odpowiedzialność za zobowiązania spółki Zmiana treści stosunku prawnego spółki Rozwiązanie stosunku prawnego spółki Rozdział II. Spółka jawna Źródła prawa Ogólna charakterystyka spółki jawnej I. Definicja ustawowa spółki jawnej II. Podmiotowość prawna spółki jawnej III. Firma spółki jawnej IV. Spółka jawna jako osobowa spółka handlowa V. Zastosowanie spółki jawnej Tworzenie spółki jawnej I. Uwagi ogólne II. Wspólnicy III. Umowa o utworzenie spółki jawnej (umowa spółki jawnej) IV. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną V. Wpis do rejestru przedsiębiorców VI. Zmiana składu osobowego spółki jawnej Majątek spółki jawnej I. Charakter prawny II. Udział kapitałowy wspólnika Prawa i obowiązki wspólników I. Uwagi ogólne II. Prawa i obowiązki o charakterze korporacyjnym Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki Prawo do reprezentowania spółki Prawo wspólnika do informacji Obowiązek lojalności wspólnika wobec spółki Uprawnienie do wypowiedzenia umowy spółki Prawo żądania rozwiązania spółki III. Prawa i obowiązki o charakterze majątkowym Obowiązek (ciężar) partycypacji w stratach spółki Prawo do podziału i wypłaty zysku Prawo do odsetek od udziału kapitałowego Prawo do wypłaty udziału w majątku spółki w razie. ustąpienia wspólnika ze spółki Prawo do wypłaty udziału w majątku spółki w razie jej. likwidacji Prawo wspólnika do zwrotu rzeczy wniesionych do spółki. tytułem wkładu do używania Rozwiązanie spółki i jej likwidacja I. Przyczyny rozwiązania spółki II. Skutki rozwiązania spółki... 78

8 Spis treści VII Odpowiedzialność spółki i wspólników I. Odpowiedzialność spółki i wspólników wobec osób trzecich II. Uprawnienia wierzyciela osobistego wspólnika Rozdział III. Spółka partnerska Źródła prawa Ogólna charakterystyka spółki partnerskiej I. Definicja ustawowa spółki partnerskiej II. Firma spółki partnerskiej III. Zastosowanie spółki partnerskiej Tworzenie spółki partnerskiej I. Wspólnicy II. Umowa spółki partnerskiej III. Wpis do rejestru przedsiębiorców Prowadzenie spraw spółki partnerskiej i jej reprezentacja I. Prowadzenie spraw spółki II. Reprezentacja spółki partnerskiej Rozwiązanie spółki partnerskiej Odpowiedzialność spółki partnerskiej i partnerów za. zobowiązania spółki Rozdział IV. Spółka komandytowa Zagadnienia ogólne I. Źródła prawa II. Charakter prawny III. Odmiany (podtypy) spółki komandytowej IV. Internetowy podtyp spółki komandytowej V. Zastosowanie spółki komandytowej w praktyce Powstanie spółki komandytowej I. Wspólnicy II. Sposoby powstania spółki komandytowej Sposób podstawowy Inne sposoby III. Umowa spółki komandytowej Forma umowy Forma aktu notarialnego Wzorzec umowy udostępniany w systemie teleinformatycznym Treść umowy Treść umowy spółki komandytowej zawieranej. w formie aktu notarialnego Treść umowy spółki komandytowej zawieranej przy pomocy wzorca umowy udostępnianego w systemie teleinformatycznym IV. Rejestracja spółki komandytowej V. Spółka komandytowa w stadium organizacji

9 VIII Spis treści Majątek spółki komandytowej I. Pojęcie i charakter prawny majątku spółki komandytowej II. Udział wspólnika w spółce komandytowej III. Wkład wspólnika do spółki komandytowej Prawa i obowiązki wspólników I. Zakres stosowania przepisów o prawach i obowiązkach. wspólników spółki jawnej do spółki komandytowej II. Obowiązek wniesienia wkładu do spółki komandytowej III. Prowadzenie spraw spółki komandytowej Pojęcie prowadzenia spraw spółki Wspólnicy uprawnieni i zobowiązani do prowadzenia. spraw spółki Wielość osób uprawnionych do prowadzenia spraw spółki IV. Prawo kontroli spółki komandytowej V. Reprezentacja spółki komandytowej Pojęcie reprezentacji spółki Obowiązki komplementariuszy reprezentacji spółki Zakres prawa komandytariuszy do reprezentacji spółki Odpowiedzialność spółki i wspólników spółki komandytowej I. Problem odpowiedzialności spółki komandytowej wobec. osób trzecich II. Odpowiedzialność komandytariusza wobec osób trzecich za zobowiązania spółki III. Odpowiedzialność komplementariusza wobec osób trzecich. za zobowiązania spółki Rozwiązanie i likwidacja spółki komandytowej Rozdział V. Spółka komandytowo-akcyjna Zagadnienia ogólne I. Źródła prawa Uwagi ogólne Odesłanie do przepisów o spółce jawnej Odesłanie do przepisów o spółce akcyjnej II. Charakter prawny III. Zastosowanie spółki komandytowo-akcyjnej w praktyce Powstanie spółki komandytowo-akcyjnej I. Wspólnicy II. Sposoby powstania spółki komandytowo-akcyjnej Sposób podstawowy a inne sposoby Realizacja sposobu podstawowego III. Statut spółki komandytowo-akcyjnej Forma statutu Treść statutu IV. Rejestracja spółki komandytowo-akcyjnej V. Spółka komandytowo-akcyjna w organizacji

10 Spis treści IX Majątek spółki komandytowo-akcyjnej I. Pojęcie i charakter prawny majątku spółki komandytowo-. -akcyjnej II. Udział wspólnika w spółce komandytowo-akcyjnej III. Wkład wspólnika do spółki komandytowo-akcyjnej Wkłady wnoszone do spółki poza kapitałem zakładowym Wkłady wnoszone do spółki w ramach kapitału. zakładowego Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej I. Zagadnienia wprowadzające II. Reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej Reprezentacja spółki przez komplementariuszy (reguła) Reprezentacja spółki przez akcjonariusza na zasadzie pełnomocnictwa (wyjątek) III. Prowadzenie spraw spółki komandytowo-akcyjnej przez komplementariuszy Prawo i obowiązek komplementariuszy prowadzenia. spraw spółki Powierzenie prowadzenia spraw spółki wybranym komplementariuszom Pozbawienie wybranych komplementariuszy prawa. prowadzenia spraw spółki Sposób prowadzenia spraw spółki przez kilku komplemen-. tariuszy IV. Rada nadzorcza i czynności nadzorcze w spółce komandy-. towo-akcyjnej Charakter prawny i kompetencje rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej Powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej Wykonywanie czynności nadzorczych w braku powołania. rady nadzorczej Problem dopuszczalności prawa do wykonywania. indywidualnego nadzoru nad spółką komandytowo-akcyjną. przez akcjonariusza V. Walne zgromadzenie spółki komandytowo-akcyjnej Charakter prawny i kompetencje walnego zgromadzenia. spółki komandytowo-akcyjnej Zwoływanie i odbywanie walnego zgromadzenia Udział komplementariusza w walnym zgromadzeniu Zakres prawa głosu w walnym zgromadzeniu Wyrażanie zgody przez komplementariuszy na uchwałę. walnego zgromadzenia Odpowiedzialność spółki i wspólników spółki komandytowo-. -akcyjnej I. Problem odpowiedzialności spółki komandytowo-akcyjnej. wobec osób trzecich

11 X Spis treści.. II. Odpowiedzialność komplementariusza wobec osób trzecich. za zobowiązania spółki III. Odpowiedzialność akcjonariusza wobec osób trzecich za zobowiązania spółki IV. Odpowiedzialność wspólnika (akcjonariusza i komplemen-. tariusza) wobec spółki V. Odpowiedzialność osób działających w imieniu spółki. w organizacji VI. Odpowiedzialność za niedojście do skutku spółki komandy-. towo-akcyjnej Wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowo-akcyjnej I. Wystąpienie komplementariusza ze spółki II. Wystąpienie akcjonariusza ze spółki Rozwiązanie i likwidacja spółki komandytowo-akcyjnej I. Rozwiązanie spółki komandytowo-akcyjnej II. Likwidacja spółki komandytowo-akcyjnej Rozdział VI. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Zagadnienia ogólne I. Źródła prawa Geneza spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Przepisy Kodeksu spółek handlowych Przepisy poza Kodeksem spółek handlowych Prawo umowne Problem stosowania przepisów europejskiego prawa. spółek II. Charakter prawny spółki z o.o Cechy spółki z o.o Elementy osobowe spółki z o.o Problem reformy spółki z o.o Internetowy podtyp spółki z o.o Specyfika jednoosobowej spółki z o.o III. Zastosowanie spółki z o.o Cel utworzenia spółki z o.o Ograniczenia zakresu stosowania spółki z o.o Problem wyboru formy spółki z o.o Powstanie spółki z o.o I. Założyciele II. Sposoby tworzenia spółki z o.o Tworzenie spółki z o.o. metodą tradycyjną przy. zastosowaniu formy aktu notarialnego dla umowy spółki Tworzenie spółki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca umowy. tej spółki udostępnianego w systemie teleinformatycznym III. Spółka z o.o. w organizacji Charakter prawny spółki z o.o. w organizacji Reprezentacja spółki z o.o. w organizacji

12 Spis treści XI.. 3. Odpowiedzialność za zobowiązania zaciągnięte w imieniu spółki z o.o. w organizacji Odpowiedzialność za niedojście do skutku spółki z o.o Wady oświadczeń woli osób działających w imieniu. spółki z o.o. w organizacji Problem potrzeby wyróżnienia spółki z o.o. w organizacji. dla jej internetowego podtypu IV. Przegląd czynności niezbędnych do utworzenia. spółki z o.o V. Umowa założycielska Forma Forma aktu notarialnego Wzorzec umowy udostępniony w systemie teleinformatycznym Treść umowy Treść umowy spółki z o.o. zawieranej w formie aktu notarialnego Treść umowy spółki z o.o. zawieranej przy pomocy. wzorca udostępnionego w systemie teleinforma-. tycznym VI. Zebranie kapitału zakładowego VII. Ustanowienie organów Powołanie zarządu Ustanowienie organów nadzoru Ukonstytuowanie się zgromadzenia wspólników VIII. Rejestracja spółki z o.o Zgłoszenie spółki do rejestru przedsiębiorców Zakres kognicji sądu rejestrowego Wpis spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców Prawne skutki wadliwego wpisu spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców IX. Dodatkowe czynności prawne związane z powstaniem. spółki z o.o Kapitał zakładowy i majątek spółki I. Pojęcie kapitału zakładowego spółki II. Cechy kapitału zakładowego Pojęcie i rodzaje Określenie wartości kapitału zakładowego w kwocie. pieniężnej Jednoczesne wniesienie wkładów przez wszystkich. wspólników i realne ich pokrycie Stałość kapitału zakładowego Jednolitość kapitału zakładowego III. Funkcje kapitału zakładowego Pojęcie i rodzaje Funkcja prawna kapitału zakładowego

13 XII Spis treści.. 3. Funkcja ekonomiczna (gospodarcza) kapitału zakładowego Funkcja gwarancyjna kapitału zakładowego IV. Sposoby pokrycia kapitału zakładowego Rodzaje wkładów Wkłady pieniężne Wkłady niepieniężne Odpowiedzialność wspólnika z tytułu wkładu V. Podwyższenie kapitału zakładowego Pojęcie i cele Zmiany strukturalne Tryb i podstawa prawna podwyższenia kapitału. zakładowego Pojęcie i rodzaje trybów podwyższenia kapitału. zakładowego Tryb podwyższenia kapitału zakładowego. dokonywany bez zmiany umowy spółki Tryb podwyższenia kapitału zakładowego opierający. się na zmianie umowy spółki Tryb podwyższenia kapitału zakładowego. dokonywany na podstawie przepisów ustawy. Prawo restrukturyzacyjne Wspólne wymagania dotyczące podwyższenia. kapitału zakładowego we wszystkich trzech trybach podwyższenia Źródła pokrycia podwyższenia kapitału zakładowego Pojęcie i rodzaje Podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów pochodzących od dotychczasowych lub nowych. wspólników Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków. własnych spółki Podwyższenie kapitału zakładowego przez konwersję wierzytelności przysługujących innym podmiotom. wobec spółki na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego VI. Obniżenie kapitału zakładowego Pojęcie i cele Zmiany strukturalne Podstawa prawna i tryb Sposoby obniżenia kapitału zakładowego Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego VII. Kapitał zakładowy a inne kapitały własne spółki. (zapasowy, rezerwowy, inne fundusze celowe) Udziały i wspólnicy I. Udziały

14 Spis treści XIII.. 1. Pojęcie udziału Objęcie oraz nabycie udziału Treść udziału Wartość udziału Rodzaje udziałów Obciążenie udziału Umorzenie udziału Pojęcie, przyczyny i zakres umorzenia udziału Klasyfikacje umorzenia udziału Postępowanie związane z umorzeniem udziału Skutki umorzenia udziału Księga udziałów II. Status prawny wspólnika Nabycie i utrata uczestnictwa w spółce Prawne konsekwencje uzyskania statusu wspólnika Zmiana statusu wspólnika III. Prawa wspólników Klasyfikacja praw wspólników Prawa majątkowe Prawo do dywidendy Prawo pierwszeństwa do objęcia przez wspólnika. nowych udziałów w podwyższonym kapitale. zakładowym Prawo do uzyskania częściowej lub całkowitej. wypłaty udziału Prawo do rozporządzenia udziałem Prawo do wynagrodzenia za powtarzające się. świadczenia niepieniężne Prawo uzyskania zwrotu dopłat Prawo do udziału w podziale masy likwidacyjnej. spółki Prawa korporacyjne Prawo do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników. i prawo głosu Prawo wspólnika do zaskarżenia uchwał wspólników Prawo do indywidualnej kontroli spółki przez. wspólnika Prawo żądania rozwiązania spółki Bierne prawo wyboru do organów spółki Prawo do wytoczenia powództwa na rzecz spółki. (actio pro socio) Prawa mniejszości i większości Prawo żądania zwołania nadzwyczajnego. zgromadzenia wspólników oraz żądania umieszczenia. w porządku obrad najbliższego zgromadzenia. wspólników poszczególnych spraw

15 XIV Spis treści.4.2. Prawo żądania wyznaczenia przez sąd rejestrowy. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań. finansowych Prawo żądania wyłączenia wspólnika ze spółki IV. Obowiązki wspólników Klasyfikacja obowiązków wspólników Obowiązki majątkowe Obowiązek wspólnika wniesienia wkładu na pokrycie. udziału Obowiązek wyrównania spółce brakującej wartości. wkładu niepieniężnego Obowiązek objęcia nowych udziałów Obowiązek wyrównania ubytku w kapitale. zakładowym Obowiązek dokonywania powtarzających się. świadczeń niepieniężnych Obowiązek dokonywania dopłat na rzecz spółki Obowiązki korporacyjne Obowiązek lojalnego wykonywania praw wspólnika Obowiązek podejmowania określonych funkcji. przez wspólnika na rzecz spółki Obowiązek powstrzymania się przez wspólnika. od działań konkurencyjnych V. Zmiana składu osobowego spółki z o.o VI. Rozstrzyganie konfliktów między spółką a wspólnikami Organy spółki z o.o I. Zagadnienia ogólne Pojęcie i rola organów spółki z o.o Miejsce, zakres i charakter prawny regulacji organów. spółki z o.o Przepisy Kodeksu spółek handlowych Postanowienia umowy spółki Regulaminy Ustawodawstwo szczególne Klasyfikacja organów spółki z o.o Rodzaje organów (system dualistyczny) Organy właścicielskie oraz menedżerskie. (zasady corporate governance) Obligatoryjny czy fakultatywny charakter organów Kolegialny czy jednoosobowy charakter organów Zasady podziału kompetencji pomiędzy organami. spółki z o.o Zasada ogólna Zasada wyłączności kompetencji określonego organu. spółki oraz wyjątki od tej zasady

16 Spis treści XV.4.3. Zasada podziału kompetencji organów spółki. w zakresie prowadzenia jej spraw Zakaz dawania zarządowi przez radę nadzorczą. wiążących poleceń w zakresie prowadzenia spraw. spółki Problem dopuszczalności dawania zarządowi. wiążących poleceń w zakresie prowadzenia spraw. spółki przez wspólników (zgromadzenie wspólników) Problem tzw. kadłubowych organów spółki z o.o Pojęcie tzw. kadłubowego organu spółki z o.o Skutki prawne wystąpienia w spółce tzw. kadłubowego. zarządu bądź rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej Ochrona spółki z o.o. przed negatywną praktyką. korporacyjną pojawienia się w spółce tzw. kadłubo-. wego organu Tak zwane niepełne czynności prawne spółki z o.o Klasyfikacje Czynności prawne spółki podjęte przez zarząd bez. zgody rady nadzorczej albo zgromadzenia wspólników Czynności prawne spółki podjęte bez zgody osoby. trzeciej Czynności prawne podjęte przez spółkę wadliwie reprezentowaną Zakaz powoływania określonych osób do organów. spółki z o.o Pojęcie i klasyfikacje Zakazy z mocy Kodeksu spółek handlowych Zakazy z mocy przepisów szczególnych (odesłanie) Pozostałe zagadnienia ogólne Osoba prawna jako członek organów spółki z o.o Uczestnictwo pracowników w organach spółki z o.o II. Zarząd Powołanie i odwołanie członków zarządu Powołanie członków zarządu Kadencja i mandat członka zarządu Powołanie członka zarządu w trakcie kadencji Odwołanie członka zarządu Rezygnacja członka zarządu Kompetencje Prowadzenie spraw spółki Reprezentacja spółki Sposób działania Sposób prowadzenia spraw spółki przez członków. zarządu Sposób reprezentacji spółki przez członków zarządu Obowiązek lojalności członka zarządu względem spółki

17 XVI Spis treści.. III. Rada nadzorcza Powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej Zasady ogólne Kadencja i mandat członka rady nadzorczej. (odesłanie) Kompetencje Uwagi ogólne Kompetencje kontrolne Udział w prowadzeniu spraw spółki (kompetencje. nadzorcze sensu stricto) Kompetencje organizacyjne Wyjątkowe kompetencje w zakresie reprezentacji. spółki Sposób działania Zasada indywidualnego działania członków rady. nadzorczej Zwoływanie, odbywanie posiedzeń rady nadzorczej i podejmowanie uchwał Problem zaskarżania uchwał rady nadzorczej Problem obowiązku lojalności członka rady. nadzorczej względem spółki IV. Komisja rewizyjna Powołanie i odwołanie członków komisji rewizyjnej Zasady ogólne Powołanie członka komisji rewizyjnej Odwołanie członka komisji rewizyjnej Kompetencje Kompetencje kontrolne Problem rozszerzenia kompetencji komisji. rewizyjnej Zagadnienia pozostałe Sposób działania Zakaz dawania wiążących poleceń zarządowi przez. komisję rewizyjną Problem obowiązku lojalności członka komisji. rewizyjnej względem spółki V. Zgromadzenie wspólników Zwołanie Zwyczajne i nadzwyczajne zgromadzenie. wspólników Organy bądź podmioty uprawnione do zwołania. zgromadzenia wspólników Postępowanie związane ze zwołaniem zgromadzenia wspólników Kompetencje Podejmowanie uchwał w kluczowych sprawach spółki

18 Spis treści XVII.2.2. Kompetencje nominacyjne Inne klasyfikacje kompetencji zgromadzenia. wspólników Sposób działania Miejsce odbycia zgromadzenia wspólników Uczestnictwo w zgromadzeniu wspólników Porządek obrad zgromadzenia wspólników Sposób podejmowania uchwał na zgromadzeniu. wspólników Podjęcie uchwały wspólników poza zgromadzeniem. wspólników Podjęcie uchwały wspólników w internetowym podtypie. spółki z o.o Rodzaje uchwał zgromadzenia wspólników Klasyfikacje uchwał zgromadzenia wspólników Uchwały wymagające uchylenia bądź stwierdzenia nieważności (odesłanie) Problem tzw. uchwały nieistniejącej zgromadzenia wspólników Problem tzw. uchwały negatywnej zgromadzenia. wspólników Odpowiedzialność spółki, członków zarządu, członków organów. nadzoru, likwidatorów i wspólników I. Rodzaje odpowiedzialności II. Odpowiedzialność cywilna Odpowiedzialność członków zarządu wobec wierzycieli. spółki za podanie fałszywych danych Odpowiedzialność wobec spółki osób biorących udział. przy jej tworzeniu Odpowiedzialność odszkodowawcza członków organów. spółki i likwidatorów wobec spółki Szczególne postępowanie dochodzenia odpowiedzialności. cywilnej za szkodę wyrządzoną spółce Posiłkowa odpowiedzialność członków zarządu za. zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli (art. 299 KSH) Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wspólnikom lub. osobom trzecim Inne podstawy odpowiedzialności wobec spółki Odpowiedzialność spółki wobec wspólników i innych. podmiotów Ograniczenie lub wyłączenie albo przejęcie odpowiedzial-. ności spółki Uprawnienia osobistego wierzyciela wspólnika III. Odpowiedzialność karna IV. Odpowiedzialność organizacyjna

19 XVIII Spis treści Ustanie spółki z o.o I. Pojęcie i ogólna charakterystyka II. Przyczyny rozwiązania spółki z o.o Pojęcie i rodzaje Przyczyny rozwiązania spółki przewidziane w umowie. spółki Uchwała wspólników o rozwiązaniu albo o przeniesieniu. siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem. sporządzonym przez notariusza Ogłoszenie upadłości spółki Inne przyczyny rozwiązania spółki przewidziane prawem Przyczyny określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych Przyczyny określone w przepisach pozakodeksowych III. Likwidacja spółki z o.o. i jej rozwiązanie Pojęcie likwidacji Cel likwidacji Sposób unormowania likwidacji Postępowanie likwidacyjne Otwarcie likwidacji i czynności wstępne Czynności likwidacyjne Podział kwoty likwidacyjnej Czynności końcowe Rozwiązanie spółki z o.o Rozdział VII. Spółka akcyjna Zagadnienia ogólne I. Źródła prawa Przepisy Kodeksu spółek handlowych Przepisy szczególne Przepisy prawa giełdowego Problem stosowania przepisów europejskiego prawa. spółek II. Charakter prawny spółki akcyjnej III. Zastosowanie spółki akcyjnej IV. Spółka akcyjna publiczna a spółka akcyjna prywatna Spółka akcyjna publiczna Spółka akcyjna prywatna (niepubliczna) Problem ustalenia modelowego typu spółki akcyjnej. (publiczna czy prywatna) V. Jednoosobowa spółka akcyjna VI. Spółka akcyjna dominująca, zależna i powiązana Powstanie spółki akcyjnej I. Założyciele spółki akcyjnej II. Spółka akcyjna w organizacji

20 Spis treści XIX.. 1. Pojęcie spółki akcyjnej w organizacji i przed-spółki. akcyjnej w organizacji Charakter prawny spółki akcyjnej w organizacji Odpowiedzialność spółki akcyjnej i jej akcjonariuszy za. czynności podjęte przed rejestracją spółki Odpowiedzialność osób działających w imieniu spółki. akcyjnej w organizacji Niedojście do skutku spółki akcyjnej, likwidacja spółki. akcyjnej w organizacji III. Przegląd czynności niezbędnych do utworzenia spółki. akcyjnej Klasyfikacja czynności Czynności podstawowe Umowa założycielska spółki akcyjnej (zagadnienia. ogólne) Zebranie kapitału zakładowego (odesłanie) Ustanowienie pierwszych organów spółki akcyjnej Rejestracja spółki akcyjnej (zagadnienia ogólne) Dodatkowe czynności prawne poprzedzające zawiązanie. spółki akcyjnej Sprawozdanie założycieli Opinia biegłego rewidenta Zezwolenie właściwego organu władzy publicznej. na powstanie spółki akcyjnej Wpływ na powstanie spółki akcyjnej koncesji oraz. zezwolenia organu administracji na prowadzenie. przez spółkę działalności gospodarczej w określonym kierunku IV. Umowa założycielska spółki akcyjnej (zagadnienia. szczegółowe) Treść aktu zawiązania spółki akcyjnej Treść statutu spółki akcyjnej Klasyfikacje postanowień statutu Struktura treści statutu Charakter prawny aktu zawiązania i statutu spółki akcyjnej Zakres autonomii woli stron w tworzeniu treści statutu. spółki akcyjnej Problem umów cywilnoprawnych zawieranych pomiędzy przyszłymi akcjonariuszami na etapie tworzenia spółki. akcyjnej V. Rejestracja spółki akcyjnej (zagadnienia szczegółowe) Wniosek o wpis spółki akcyjnej do rejestru przedsię-. biorców Zakres badania dokumentów spółki akcyjnej przez sąd. rejestrowy