Informacje o autorach (redaktorach)

Transkrypt

1 opis Książka zawiera kompleksową analizę wszystkich spółek osobowych występujących w kodeksie spółek handlowych (spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej i komandytowoakcyjnej). W opracowaniu omówione zostały w szczególności kwestie dotyczące: pojęć i charakteru prawnego poszczególnych spółek, ich struktury i formy ustrojowej, udziałów i wkładów, prowadzenia spraw i reprezentacji spółek, praw i obowiązków wspólników, aż po zagadnienia odpowiedzialności spółek za zobowiązania i ich transformacji prawnych. Czwarte wydanie książki zostało zaktualizowane i uzupełnione o najnowsze orzecznictwo Sądu Najwyższego, uwzględniono w nim także najistotniejsze wypowiedzi, które w ostatnim czasie zostały zaprezentowane w doktrynie. Adresaci: Publikacja adresowana jest zarówno do praktyków specjalizujących się w problematyce prawa spółek, w tym adwokatów, radców prawnych, sędziów, notariuszy oraz aplikantów, jak i teoretyków prawa handlowego. Informacje o autorach (redaktorach) Andrzej Kidyba - profesor zwyczajny doktor habilitowany nauk prawnych, kierownik Katedry Prawa Gospodarczego i Handlowego Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, specjalista w zakresie prawa handlowego, gospodarczego i cywilnego; ukończył aplikację sędziowską i zdał egzamin radcowski; autor, współautor oraz redaktor około 300 publikacji, w tym kilkudziesięciu książek i opracowań naukowych: wielokrotnie wznawianych komentarzy (m.in. Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Kodeks cywilny. Komentarz), podręczników i monografii, glos, artykułów publikowanych w Polsce i za granicą; arbiter w licznych międzynarodowych i krajowych postępowaniach arbitrażowych. Współpracuje z wieloma europejskimi ośrodkami naukowymi, wykłada w Studienstiftung des deutschen Volkes. Jest konsulem honorowym Republiki Federalnej Niemiec; ekspert komisji sejmowych i Rządu RP. WYKAZ SKRÓTÓW str. 21 WSTĘP str. 25 TYTUŁ I Spółka jawna str. 27 CZĘŚĆ 1

2 Zagadnienia podstawowe str. 29 Rozdział 1. Istota spółki jawnej str Pojęcie spółki jawnej str Cel i charakter prawny spółki jawnej str Znaczenie gospodarcze spółek jawnych str Cel spółki jawnej str Charakter prawny spółki jawnej str Stosunek prawny spółki jawnej str Struktura prawna spółki jawnej str Organizacja spółki jawnej str Elementy osobowe spółki jawnej str Elementy kapitałowe spółki jawnej str Podmiotowość prawna spółki jawnej str. 51 Rozdział 2. Formy ustrojowe spółki jawnej str Pojęcie formy ustrojowej spółki handlowej str. 57

3 2. Rodzaje form ustrojowych spółki jawnej str Spółka jawna przed wpisem do rejestru str Spółka jawna jako podmiot prawa str Spółka jawna w likwidacji i w upadłości str Likwidacja spółki jawnej str Upadłość spółki jawnej str Formy ustrojowe spółki jawnej w "transformacji" str. 80 Rozdział 3. Istota udziałów w spółce jawnej str Pojęcie udziału str Rodzaje udziałów str Udział kapitałowy str Udział w zyskach i stratach str Udział likwidacyjny str Zmiana wartości nominalnej udziału kapitałowego str Obrót udziałami kapitałowymi w spółce jawnej str. 92

4 Rozdział 4. Wkłady do spółki jawnej str Istota wkładu str Pojęcie wkładu str Charakter prawny wkładu str Przedmiot wkładu str Rodzaje wkładów str Wniesienie wkładu str Odpowiedzialność za niewniesienie lub wadliwe wniesienie wkładu str. 123 CZĘŚĆ 2 Utworzenie spółki jawnej str. 125 Rozdział 1. Zawiązanie spółki jawnej str Zawarcie umowy spółki jawnej str Treść umowy spółki str Forma umowy spółki jawnej str Zawarcie umowy spółki jawnej przy przekształceniu str. 131 Rozdział 2. Powstanie spółki jako podmiotu prawa str. 133

5 1. Utworzenie spółki przez wpis spółki zawiązanej str Utworzenie spółki przez wpis przekształconej spółki cywilnej str Utworzenie spółki przez wpis przekształconej spółki handlowej str Zasady przekształcenia str Przekształcenie spółki kapitałowej w jawną str Przekształcenie spółki osobowej w jawną str Skutki przekształcenia str. 148 CZĘŚĆ 3 Wspólnicy w spółce jawnej str. 150 Rozdział 1. Prawa wspólnika str Istota praw wspólnika str Rodzaje praw wspólników str. 152 Rozdział 2. Obowiązki wspólnika str. 159 CZĘŚĆ 4 Prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja str. 164 Rozdział 1. Prowadzenie spraw spółki str. 164

6 1. Pojęcie prowadzenia spraw str Zasady prowadzenia spraw spółki str Prowadzenie spraw spółki nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności spółki str Czynności przekraczające zakres zwykłych czynności spółki str Czynności nagłe str. 170 Rozdział 2. Reprezentacja spółki str Pojęcie reprezentacji str Zasady reprezentacji spółki przez wspólników str Reprezentacja spółki jawnej przez inne osoby str. 173 CZĘŚĆ 5 Odpowiedzialność w spółce jawnej str. 175 Rozdział 1. Generalna zasada odpowiedzialności za zobowiązania str. 175 Rozdział 2. Szczególne przypadki odpowiedzialności w spółce jawnej str Odpowiedzialność przed wpisem do rejestru spółki str Odpowiedzialność osób przystępujących do spółki str Zawarcie umowy spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym str. 183

7 4. Odpowiedzialność za zobowiązania związane z uczestnictwem w spółce oraz za zobowiązania spółki w związku z przeniesieniem ogółu praw i obowiązków wspólnika str Odpowiedzialność za zaległości podatkowe str Odpowiedzialność w procesach transformacyjnych str. 187 CZĘŚĆ 6 Transformacje prawne spółki jawnej str. 189 Rozdział 1. Istota i rodzaje transformacji prawnych spółki jawnej str. 189 Rozdział 2. Połączenie z udziałem spółki jawnej str. 190 Rozdział 3. Przekształcenie spółki jawnej str. 194 TYTUŁ II Spółka partnerska str. 197 CZĘŚĆ 1 Zagadnienia podstawowe str. 199 Rozdział 1. Istota spółki partnerskiej str Pojęcie spółki partnerskiej str Cel i charakter spółki partnerskiej str Znaczenie gospodarcze spółek partnerskich str Cel spółki partnerskiej

8 str Charakter prawny spółki partnerskiej str Stosunek prawny spółki partnerskiej - odesłanie str Struktura prawna spółki partnerskiej str Organizacja spółki partnerskiej str Elementy kapitałowe spółki partnerskiej str Elementy osobowe w spółce partnerskiej str Podmiotowość prawna spółki partnerskiej - odesłanie str. 212 Rozdział 2. Formy ustrojowe spółki partnerskiej str Pojęcie i rodzaje form ustrojowych spółki partnerskiej - odesłanie str Problem występowania "przedspółki" partnerskiej str Spółka partnerska jako podmiot prawa str Spółka partnerska w likwidacji i rozwiązanie spółki str Rozwiązanie spółki partnerskiej str Spółka jednoosobowa str Spółka partnerska w upadłości

9 str Szczególne formy ustrojowe spółki partnerskiej w transformacji str. 221 Rozdział 3. Majątek i udziały w spółce partnerskiej - odesłanie str. 222 Rozdział 4. Wkłady do spółki - odesłanie str. 222 CZĘŚĆ 2 Utworzenie spółki partnerskiej str. 223 Rozdział 1. Zawiązanie spółki partnerskiej str Zawarcie umowy spółki partnerskiej str Treść umowy spółki partnerskiej str Forma umowy spółki partnerskiej str. 230 Rozdział 2. Powstanie spółki jako podmiotu prawa str Utworzenie spółki przez wpis spółki zawiązanej str Utworzenie przez przekształcenie str. 238 CZĘŚĆ 3 Wspólnicy w spółce partnerskiej str. 239 Rozdział 1. Zdolność do osiągnięcia statusu partnera str Osoby fizyczne str. 239

10 2. Wykonywanie wolnego zawodu str Adwokaci str Farmaceuci (aptekarze) str Architekci str Inżynierowie budownictwa str Biegli rewidenci str Brokerzy ubezpieczeniowi str Doradcy podatkowi str Maklerzy papierów wartościowych, doradcy inwestycyjni str Księgowi str Lekarze, lekarze dentyści str Lekarze weterynarii str Notariusze str Pielęgniarki i położne str Psychologowie str. 269

11 15. Radcowie prawni str Rzecznicy patentowi str Rzeczoznawcy majątkowi str Tłumacze przysięgli str. 277 Rozdział 2. Prawa i obowiązki partnerów str Istota praw i obowiązków - odesłanie str Rodzaje praw i obowiązków - odesłanie str. 279 CZĘŚĆ 4 Prowadzenie spraw, reprezentacja i kontrola spraw spółki partnerskiej str. 281 Rozdział 1. Klasyczny model spółki partnerskiej str Prowadzenie spraw str Reprezentacja spółki str Kontrola spraw spółki str. 282 Rozdział 2. Hybrydalny model spółki partnerskiej str Uwagi ogólne str Charakter prawny zarządu

12 str Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki partnerskiej przez zarząd str Prowadzenie spraw str Reprezentacja str. 291 A. Reprezentacja czynna str. 292 B. Reprezentacja bierna str Pozostały zakres odpowiedniego stosowania przepisów o zarządzie str Powołanie zarządu str Odwołanie zarządu str Mandat i kadencja str Zakaz konkurencji str Kontrola spraw spółki str. 299 CZĘŚĆ 5 Odpowiedzialność w spółce partnerskiej str. 302 Rozdział 1. Zasady generalne str Ogólne zasady odpowiedzialności partnerów str. 302

13 2. Szczególne przypadki odpowiedzialności partnerów wynikające z przepisów prawa str Szczególne zasady odpowiedzialności wynikające z umowy spółki str. 310 Rozdział 2. Odpowiedzialność partnerów oraz osób trzecich w przypadku ustanowienia w spółce zarządu str. 311 CZĘŚĆ 6 Transformacyjne procesy spółki partnerskiej - odesłanie str. 317 TYTUŁ III Spółka komandytowa str. 319 CZĘŚĆ 1 Zagadnienia podstawowe str. 321 Rozdział 1. Istota spółki komandytowej str Pojęcie spółki komandytowej str Cel i charakter prawny spółki komandytowej str Znaczenie gospodarcze spółek komandytowych str Cel spółki str Charakter prawny spółki komandytowej str Stosunek prawny spółki komandytowej str Struktura prawna spółki komandytowej str. 332

14 1. Organizacja spółki komandytowej str Elementy osobowe spółki komandytowej - odesłanie str Elementy kapitałowe w spółce komandytowej str Podmiotowość prawna spółki komandytowej str. 337 Rozdział 2. Formy ustrojowe spółki komandytowej str Pojęcie i rodzaje form ustrojowych - odesłanie str Spółka komandytowa przed wpisem do rejestru str Spółka komandytowa jako podmiot prawa - odesłanie str Spółka komandytowa w likwidacji i upadłości - odesłanie str Formy ustrojowe spółki komandytowej w transformacji - odesłanie str. 342 Rozdział 3. Istota udziałów w spółce komandytowej str Pojęcie udziału - odesłanie str Rodzaje udziałów str Udział kapitałowy - odesłanie str Udział w zyskach i stratach str. 342

15 A. Komplementariusz str. 342 B. Komandytariusz str Udział likwidacyjny - odesłanie str Zmiana wartości nominalnej udziału kapitałowego - odesłanie str Obrót udziałami kapitałowymi w spółce komandytowej - odesłanie str. 346 Rozdział 4. Wkłady do spółki komandytowej str Istota wkładu str Pojęcie wkładu - odesłanie str Charakter prawny wkładu str Przedmiot wkładu str Rodzaje wkładów - odesłanie str Wkłady umówione i wniesione str Wkłady pełne, warunkowe i niedopuszczalne str. 352 A. Wkłady pełne str. 352 B. Wkłady warunkowe str. 352

16 C. Wkłady niedopuszczalne str Wniesienie wkładów str Odpowiedzialność za niewniesienie lub wadliwe wniesienie wkładu - odesłanie str. 355 CZĘŚĆ 2 Utworzenie spółki komandytowej str. 356 Rozdział 1. Zawiązanie spółki komandytowej str Zawarcie umowy spółki komandytowej str Treść umowy spółki str Forma umowy spółki komandytowej str Zawarcie umowy spółki komandytowej przy przekształceniu - odesłanie str. 370 Rozdział 2. Powstanie spółki jako podmiotu prawa str Utworzenie spółki przez wpis spółki zawiązanej str Utworzenie spółki przez wpis przekształconej spółki handlowej str Przekształcenie spółki kapitałowej w komandytową str Przekształcenie spółki osobowej w komandytową - odesłanie str. 373 CZĘŚĆ 3

17 Wspólnicy w spółce komandytowej str. 374 Rozdział 1. Prawa wspólników str Istota praw wspólników str Istota praw wspólnika komplementariusza - odesłanie str Istota praw wspólnika komandytariusza - odesłanie str Rodzaje praw wspólników str Rodzaje praw komplementariuszy - odesłanie str Rodzaje praw komandytariuszy str. 374 Rozdział 2. Obowiązki wspólników str Obowiązki komplementariuszy - odesłanie str Obowiązki komandytariuszy str. 380 CZĘŚĆ 4 Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki komandytowej str. 382 Rozdział 1. Prowadzenie spraw spółki str Pojęcie prowadzenia spraw - odesłanie str Prowadzenie spraw przez komplementariuszy str. 382

18 1. Zasady ogólne str Czynności nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki str Czynności przekraczające zakres zwykłych czynności spółki str Czynności nagłe str Prowadzenie spraw przez komandytariuszy str. 386 Rozdział 2. Reprezentacja spółki str Pojęcie reprezentacji - odesłanie str Zasady reprezentacji spółki przez wspólników str Reprezentowanie spółki przez komplementariuszy str Reprezentacja przez komandytariuszy str. 392 CZĘŚĆ 5 Odpowiedzialność w spółce komandytowej str. 401 Rozdział 1. Generalne zasady odpowiedzialności za zobowiązania - odesłanie str Odpowiedzialność komplementariusza str Odpowiedzialność komandytariusza str. 401 Rozdział 2. Szczególne przypadki odpowiedzialności w spółce komandytowej

19 str Odpowiedzialność przed wpisem spółki do rejestru str Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę (art k.s.h.) str Zamieszczenie nazwiska komandytariusza w firmie spółki (art k.s.h.) str Przystąpienie do spółki w charakterze komandytariusza (art. 114 k.s.h.) str Uzyskanie statusu komplementariusza przez dotychczasowego komandytariusza (art. 115 k.s.h.) str Zawarcie umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą prowadzącym przedsiębiorstwo (art. 116 k.s.h.) str Podjęcie czynności reprezentacyjnych przez komandytariusza bez ujawnienia pełnomocnictwa lub z przekroczeniem granic umocowania, albo działanie bez umocowania (art. 118 k.s.h.) str Zaciągnięcie zobowiązań spółki przed dniem połączenia str Śmierć wspólnika jawnego z przyznaniem spadkobiercom statusu komandytariusza (art. 583 k.s.h.) str Przekształcenie spółki osobowej w spółkę komandytową (art. 584 k.s.h.) str. 415 CZĘŚĆ 6 str. 416 Rozdział 1. Istota i rodzaje transformacji prawnych spółki komandytowej - odesłanie str. 416 Rozdział 2. Połączenie z udziałem spółki komandytowej - odesłanie str. 416 Rozdział 3. Przekształcenie spółki komandytowej - odesłanie str. 416

20 TYTUŁ IV Spółka komandytowo-akcyjna str. 417 CZĘŚĆ 1 Zagadnienia podstawowe str. 419 Rozdział 1. Istota spółki komandytowo-akcyjnej str Pojęcie spółki komandytowo-akcyjnej str Cel i charakter prawny spółki komandytowo-akcyjnej str Znaczenie gospodarcze spółek komandytowo-akcyjnych str Cel spółki komandytowo-akcyjnej - odesłanie str Charakter spółki komandytowo-akcyjnej str Stosunek prawny spółki komandytowo-akcyjnej str Struktura prawna spółki komandytowo-akcyjnej str Organizacja spółki komandytowo-akcyjnej str Elementy osobowe spółki komandytowo-akcyjnej str Elementy kapitałowe spółki komandytowo-akcyjnej str Podmiotowość prawna spółki komandytowo-akcyjnej - odesłanie str. 429

21 Rozdział 2. Formy ustrojowe spółki komandytowo-akcyjnej str Pojęcie i rodzaje form ustrojowych - odesłanie str Przedspółka komandytowo-akcyjna str Spółka komandytowo-akcyjna jako podmiot prawa - odesłanie str Spółka komandytowo-akcyjna w likwidacji str Problem jednoosobowej spółki komandytowo-akcyjnej str Spółka komandytowo-akcyjna w upadłości - odesłanie str Szczególne formy ustrojowe spółki w transformacji str. 438 Rozdział 3. Wkłady do spółki komandytowo-akcyjnej str. 440 CZĘŚĆ 2 Utworzenie spółki str. 444 Rozdział 1. Zawiązanie spółki komandytowo-akcyjnej str Pojęcie i charakter prawny statutu str Treść statutu spółki komandytowo-akcyjnej str Utworzenie spółki w drodze przekształcenia str. 449 Rozdział 2. Powstanie spółki jako podmiotu prawa str. 450

22 1. Czynności i zdarzenia rodzące stosunek prawny spółki str Utworzenie spółki przez wpis spółki przekształconej str Powstanie przedspółki komandytowo-akcyjnej - odesłanie str Kapitał zakładowy i akcje str. 460 CZĘŚĆ 3 Wspólnicy w spółce komandytowo-akcyjnej str. 465 Rozdział 1. Prawa wspólników str Istota praw wspólników str Rodzaje praw wspólników str Komplementariusze str Akcjonariusze str Komplementariusze-akcjonariusze str. 476 Rozdział 2. Obowiązki wspólników - odesłanie str Komplementariusze - odesłanie str Akcjonariusze str Komplementariusze-akcjonariusze

23 str. 480 CZĘŚĆ 4 Ustrój i funkcjonowanie spółki komandytowo-akcyjnej str. 481 Rozdział 1. Prowadzenie spraw i reprezentacja str Prowadzenie spraw str Reprezentacja str Komplementariusze str Rada nadzorcza str. 499 Rozdział 2. Nadzór i kontrola w spółce komandytowo-akcyjnej str Nadzór i kontrola przez radę nadzorczą str Nadzór w spółce komandytowo-akcyjnej, gdy nie ustanowiono rady nadzorczej str. 504 Rozdział 3. Walne zgromadzenie str Zasady funkcjonowania str Podejmowanie uchwał przez komplementariuszy str. 514 CZĘŚĆ 5 Odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowo-akcyjnej str. 518 Rozdział 1. Odpowiedzialność komplementariusza w spółce str. 518

24 Rozdział 2. Odpowiedzialność akcjonariusza str. 519 CZĘŚĆ 6 Transformacje prawne spółki komandytowo-akcyjnej str. 523 Rozdział 1. Istota i rodzaje transformacji prawnych spółki komandytowo-akcyjnej - odesłanie str. 523 Rozdział 2. Połączenie z udziałem spółki komandytowo-akcyjnej str. 523 Rozdział 3. Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej str. 524