Spis treści Wykaz skrótów Przedmowa ROZDZIAŁ 1. Wprowadzenie ROZDZIAŁ 2. Pojęcie wkładu w Kodeksie spó łek hand lowych

Transkrypt

1 Wykaz skrótów Przedmowa (Wojciech Popiołek) ROZDZIAŁ 1. Wprowadzenie (Piotr Pinior) Obowiązek wniesienia wkładu Uwagi ogólne Obowiązek wniesienia wkładu w spółkach osobowych Obowiązek wniesienia wkładu w spółkach kapitałowych Źródła prawa ROZDZIAŁ 2. Pojęcie wkładu w Kodeksie spó łek hand lowych (Wojciech Wyrzykowski) Brak definicji legalnej Wkład pieniężny a wkład niepieniężny Wkład niepieniężny a wkład rzeczowy Wkłady niepieniężne w spółkach osobowych i kapitałowych Wkład a udział kapitałowy w spółkach osobowych Pokrycie praw udziałowych w spółkach kapitałowych ROZDZIAŁ 3. Przedmiot wkładu niepieniężnego (Piotr Pinior) Pojęcie zdolności aportowej Uwagi ogólne Zdolność aportowa w spółkach osobowych Zdolność aportowa w spółkach kapitałowych Przedmiot wkładu niepieniężnego w spółkach osobowych Prawa rzeczowe i obligacyjne Praca i usługi Pozostałe wkłady Przedmiot wkładu niepieniężnego w spółkach kapitałowych Prawa rzeczowe Prawa obligacyjne Prawa udziałowe

2 Prawa na dobrach niematerialnych Przedsiębiorstwo i gospodarstwo rolne ROZDZIAŁ 4. Procedura wniesienia wkładu niepieniężnego w reżimie przepisów Kodeksu spó łek hand lowych. Rola sądu rejestrowego Wniesienie wkładu do spółki osobowej (Grzegorz Gorczyński) Umowa spółki uwagi wprowadzające Umowa spółki osobowej jako źródło zobowiązania do wniesienia wkładów Prawa, które wspólnik zobowiązał się wnieść do spółki Wniesienie wkładu a wpis spółki do rejestru Zmiana umowy spółki. Zwrot wkładu Zgłoszenie do rejestru. Kognicja sądu rejestrowego Wniesienie wkładu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Piotr Pinior) Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji Podwyższenie kapitału zakładowego Zakres kognicji sądu rejestrowego. Wpis w rejestrze Wniesienie wkładu do spółki akcyjnej (Piotr Pinior) Sprawozdanie założycieli Opinia biegłego rewidenta Akty związania Spółka w organizacji Podwyższenie kapitału zakładowego Zakres kognicji sądu rejestrowego. Wpis w rejestrze ROZDZIAŁ 5. Wykonanie zobowiązania do wniesienia wkładu niepieniężnego Zobowiązanie do wniesienia wkładu (Grzegorz Gorczyński) Umowa spółki osobowej. Zmiana umowy spółki Uwagi wprowadzające Przedmiot wkładu a forma umowy spółki jawnej i partnerskiej Mechanizm nabycia przedmiotu wkładu przez powstającą hand lową spółkę osobową istota problemu Rodzaj zdarzeń niezbędnych dla przejścia prawa włas ności nieruchomości (użytkowania wieczystego) na powstającą spółkę kapitałową pod rządami Kodeksu handlowego

3 Przejście wkładu na powstającą hand lową spółkę osobową Umowa spółki z o.o. Umowa o objęcie udziałów Umowa spółki. Zmiana umowy spółki w organizacji. Akt założycielski spółki jednoosobowej Umowa o objęcie udziałów Akty zawiązania. Umowa o objęcie akcji Umowa założycielska i akty zawiązania spółki akcyjnej Umowa o objęcie akcji Przeniesienie wkładu na spółkę (Grzegorz Gorczyński) Czynność rozporządzająca Spółki osobowe Spółki kapitałowe Dysponowanie przedmiotem wkładu przez spółkę Spółki osobowe Spółki kapitałowe Sposób, miejsce, czas i dowód spełnienia świadczenia wykonanie zobowiązania wspólnika do wniesienia wkładu (Wojciech Popiołek) Uwagi ogólne Sposób spełnienia świadczenia Termin wniesienia wkładu Miejsce spełnienia świadczenia Zasada realnego wniesienia wkładu na pokrycie kapitału zakładowego Dowód spełnienia świadczenia przez wspólnika Wpływ wniesienia wkładów na pozycję prawną wspólnika (akcjonariusza) (Wojciech Wyrzykowski) Wpływ wniesienia wkładów a odpowiedzialność wspólników (akcjonariuszy) za zobowiązania spółki Spółki osobowe Spółki kapitałowe Wpływ wniesienia wkładów a prawa majątkowe wspólników (akcjonariuszy) Spółki osobowe Spółki kapitałowe Wpływ wniesienia wkładów a prawa korporacyjne wspólników (akcjonariuszy) Spółki osobowe Spółki kapitałowe

4 ROZDZIAŁ 6. Odpowiedzialność z tytułu niewykonania zobowiązania do wniesienia wkładu w spółkach (Ewa Zielińska) Odpowiedzialność z tytułu niewykonania zobowiązania do wniesienia wkładu w spółkach osobowych Zasady odpowiedzialności Dochodzenie roszczeń przez spółkę Odpowiedzialność z tytułu niewykonania zobowiązania do wniesienia wkładu niepieniężnego w spółkach kapitałowych Odpowiedzialność wspólników i akcjonariuszy z tytułu niewykonania zobowiązania do wniesienia wkładu przed rejestracją spółki Odpowiedzialność akcjonariuszy z tytułu niewykonania zobowiązania do wniesienia wkładów do spółki w przypadku jej zarejestrowania Odpowiedzialność wspólników (akcjonariuszy) na zasadach ogólnych Unieważnienie akcji Zabezpieczenie roszczeń spółki akcyjnej z tytułu niewykonania zobowiązania do wniesienia wkładów niepieniężnych Odpowiedzialność osób uczestniczących w tworzeniu spółki w stosunku do spółki Dochodzenie roszczeń Odpowiedzialność wobec osób trzecich Odpowiedzialność członków zarządu wobec wierzycieli spółki kapitałowej w przypadku złożenia fałszywych oświadczeń o pokryciu kapitału zakładowego Uwagi ogólne Charakter prawny odpowiedzialności za złożenie fałszywych oświadczeń o wniesieniu wkładów Przesłanki odpowiedzialności Podmioty odpowiedzialne i treść odpowiedzialności Odpowiedzialność wspólników na podstawie art k.s.h ROZDZIAŁ 7. Odpowiedzialność z tytułu nienależytego wykonania zobowiązania do wniesienia wkładu w spółkach (Ewa Zielińska) Odpowiedzialność za przeszacowanie wkładu niepieniężnego w spółkach kapitałowych

5 Odpowiedzialność wspólników (akcjonariuszy) wobec spółki Uwagi ogólne Odpowiedzialność wspólnika spółki z o.o. z tytułu zawyżenia wartości wkładu niepieniężnego Odpowiedzialność akcjonariusza za zawyżenie wartości wkładu niepieniężnego Odpowiedzialność członków zarządu, założycieli spółki oraz biegłych rewidentów wobec spółki Odpowiedzialność za wady fizyczne i prawne wkładu w spółkach handlowych Odpowiedzialność za wady wkładów niepieniężnych w spółkach osobowych Wady fizyczne i prawne wkładu w spółkach kapitałowych Uwagi ogólne Pojęcie wady na gruncie art k.s.h Uprawnienia przysługujące spółce Roszczenie o wyrównanie różnicy Dodatkowe uprawnienia przysługujące spółce z tytułu wad wkładu Dochodzenie uprawnień z tytułu wad wkładu niepieniężnego Przedawnienie roszczeń ROZDZIAŁ 8. Wkłady w spółce w upadłości (Wojciech Wyrzykowski) Wierzytelność wspólnika albo akcjonariusza z tytułu umowy pożyczki jako wkład do spółki (art k.s.h.) Konwersja wierzytelności na poczet udziałów lub akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki w upadłości układowej Wypowiedzenie umowy o objęciu udziałów lub akcji przez syndyka masy upadłości ROZDZIAŁ 9. Karnoprawna ochrona prawidłowości wnoszenia wkładów niepieniężnych do spółki (Piotr Zawiejski) Uwagi wstępne Odpowiedzialność karna wspólników albo akcjonariuszy ze względu na przeszacowanie wartości aportu Karnoprawne konsekwencje nieprawidłowości w sprawo zdaniu założycieli spółki akcyjnej o wkładach niepieniężnych

6 9.4. Problem odpowiedzialności karnej członków zarządu w związku z przeszacowaniem wartości aportu Odpowiedzialność za nadużycie zaufania w przypadku zaniechania skorzystania z roszczeń przysługujących spółce w związku z przeszacowaniem wartości aportu Odpowiedzialność karna w wypadku niewniesienia umówionego wkładu albo gdy zawiera on wady Bibliografia