Łączącymi się na zasadach określonych w niniejszym Planie Połączenia Spółkami są:

Transkrypt

1 PLAN POŁĄCZENIA spółek MYGYM S.A. z siedzibą w Kutnie oraz Zodiak Gym sp. z o.o. z siedzibą w Grudziądzu oraz Fitness Systems sp. z o.o. z siedzibą w Kutnie w trybie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych ( Plan Połączenia ) Spis treści: 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek 2. Definicje wybranych pojęć stosowanych w Planie Połączenia 3. Sposób Połączenia i jego podstawy prawne 4. Podstawowe skutki prawne Połączenia 4.1. Dzień Połączenia 4.2. Rozwiązanie Spółek Przejmowanych 4.3. Sukcesja generalna 5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych 6. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu 7. Uzgodnienie Planu Połączenia 8. Załączniki do Planu Połączenia 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek Łączącymi się na zasadach określonych w niniejszym Planie Połączenia Spółkami są: (1) MYGYM spółka akcyjna z siedzibą w Kutnie (adres: ul. Staszica 7, Kutno), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , REGON: , NIP: , kapitał zakładowy ,00 zł jako Spółka Przejmująca (2) Fitness Systems spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kutnie (adres: ul. Staszica 7, Kutno), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , REGON: , NIP: , kapitał zakładowy ,00 zł - jako Spółka Przejmowana 1

2 oraz (3) Zodiak Gym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grudziądzu (adres: ul. Chełmińska 68, Grudziądz), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , REGON: , NIP: , kapitał zakładowy ,00 zł - jako Spółka Przejmowana 2 2. Definicje wybranych pojęć stosowanych w Planie Połączenia W niniejszym Planie Połączenia poniższe terminy mają następujące znaczenie: KSH - ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz z późn. zm.); MYGYM S.A. - MYGYM spółka akcyjna z siedzibą w Kutnie (adres: ul. Staszica 7, Kutno), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , REGON: , NIP: , kapitał zakładowy ,00 zł Fitness Systems sp. z o.o. - Fitness Systems spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kutnie (adres: ul. Staszica 7, Kutno), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , REGON: , NIP: , kapitał zakładowy ,00 zł Zodiak Gym sp. z o.o. - Zodiak Gym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grudziądzu (adres: ul. Chełmińska 68, Grudziądz), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , REGON: , NIP: , kapitał zakładowy ,00 zł Spółka Przejmująca MYGYM S.A. Spółka Przejmowana 1 - Fitness Systems sp. z o.o. Spółka Przejmowana 2 - Zodiak Gym sp. z o.o. Spółki Przejmowane - Fitness Systems sp. z o.o. oraz Zodiak Gym sp. z o.o. Spółki - MYGYM S.A., Fitness Systems sp. z o.o., Zodiak Gym sp. z o.o. Plan Połączenia niniejszy Plan Połączenia;

3 Połączenie Połączenie spółek MYGYM S.A., Fitness Systems sp. z o.o., Zodiak Gym sp. z o.o., o którym mowa w niniejszym Planie Połączenia w trybie art pkt 1 KSH w zw. z art i KSH; Dzień Połączenia Dzień wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej; 3. Sposób Połączenia i jego podstawy prawne Połączenie Spółek, o którym mowa w niniejszym Planie Połączenia, nastąpi w trybie art pkt. 1 KSH w związku z art KSH i art KSH w tzw. trybie uproszczonym - poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie), które z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100 % (sto procent) kapitału zakładowego Spółek Przejmowanych, nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wydania nowych akcji. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100 % (sto procent) kapitału zakładowego Spółek Przejmowanych, zgodnie z art KSH, w szczególności: A. wyłączony jest obowiązek określenia w Planie Połączenia: stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej, zasad przyznania (nowych) akcji Spółki Przejmującej wspólnikom Spółek Przejmowanych i dnia, od którego akcje takie uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej; B. wyłączony jest obowiązek sporządzenia przez Zarząd każdej z łączących się Spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie, o którym mowa w art KSH, a nadto informowania Zarządów łączących się spółek o istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem podjęcia uchwały o połączeniu, o którym mowa w art KSH (art w związku z art KSH i w związku z art. 501 KSH); C. wyłączony jest obowiązek poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego (art w związku z art KSH i w związku z art KSH); D. wyłączona jest konieczność podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki Przejmującej uchwały o Połączeniu, o której mowa w art. 506 KSH (art KSH w związku z art i w związku z art. 506 KSH). 4. Podstawowe skutki prawne połączenia 4.1. Dzień Połączenia Połączenie Spółek nastąpi zgodnie z art KSH z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby Spółki Przejmującej Rozwiązanie Spółek Przejmowanych W wyniku Połączenia, Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia tych spółek z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (art KSH).

4 4.3. Sukcesja generalna W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca - zgodnie z treścią art KSH wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Oznacza to w szczególności, że z Dniem Połączenia przejdą na Spółkę Przejmującą zasadniczo wszelkie prawa majątkowe służące dotąd Spółkom Przejmowanym z drugiej strony, na Spółkę Przejmującą przejdą zobowiązania Spółek Przejmowanych. Stosownie do art KSH z Dniem Połączenia na Spółkę Przejmującą przejdą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółkom Przejmowanym o ile odrębne przepisy ustawy, bądź decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi nie stanowi inaczej. Stosowanie do art KSH ujawnienie w księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na skutek Połączenia na Spółkę Przejmującą praw ujawnionych w tych księgach i rejestrach nastąpi na wniosek Spółki Przejmującej. 5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych szczególnych praw, o których mowa w art pkt 5 KSH, jedynemu wspólnikowi, ani też osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych w procesie Połączenia. 6. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w Połączeniu Nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych, ani też dla jakichkolwiek innych osób uczestniczących w Połączeniu. 7. Uzgodnienie Planu Połączenia Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony i przyjęty w dniu 1 września 2017 roku w Poznaniu przez Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarządy Spółek Przejmowanych. 8. Publikacja Planu Połączenia Publikacja planu połączenia i innych dokumentów związanych z połączeniem nastąpi na stronach internetowych Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych zgodnie z art KSH aż do dnia zakończenia walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej, jak również zgromadzenia wspólników Spółek Przejmowanych w tej sprawie. Plan połączenia zostanie opublikowany pod następującymi adresami stron internetowych: 1. Dla MYGYM S.A.

5 2. Dla Fitness Systems sp. z o.o Dla Zodiak Gym sp. z o.o. W imieniu i na rzecz Spółki Przejmującej: MYGYM S.A. W imieniu i na rzecz Spółki Przejmowanej 1: Fitness Systems sp. z o.o. W imieniu i na rzecz Spółki Przejmowanej 2: Zodiak Gym sp. z o.o. 8. Załączniki do Planu Połączenia Do Planu Połączenia dołączono zgodnie z art KSH w zw. z i 6 KSH następujące załączniki: Załącznik nr 1 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki MYGYM S.A. w sprawie Połączenia Spółek; Załącznik nr 2 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Fitness Systems spółka z o.o. w sprawie Połączenia Spółek; Załącznik nr 3 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Zodiak Gym spółka z o.o. w sprawie Połączenia Spółek; Załącznik nr 4 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 1 sierpnia 2017 r. Załącznik nr 5 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 1 sierpnia 2017 r. Załącznik nr 6 - oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 1 sierpnia 2017 r. Załącznik nr 7 - oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 na dzień 1 sierpnia 2017 r. Załącznik nr 8 - oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 na dzień 1 sierpnia 2017 r.