Przekształcanie spółek handlowych. Instrukcja obsługi

Transkrypt

1 Jakub Salwa, Katarzyna Bielat-Sadowska, Wioletta Januszczyk, Joanna Ostojska, Dominika Latawiec-Chara, Marta Mianowska Przekształcanie spółek handlowych. Instrukcja obsługi Praca zbiorowa pod redakcją Michała Tomczaka ODDK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Gdańsk 2013

2 Spis treœci NajwaŜniejsze akty prawne...7 Rozdział pierwszy Przyczyny przekształcenia. Istota tematu Przekształcenie spółek ewolucja w stronę wolności Motywy przekształceń Wymogi systemu prawnego Wymogi płynności tytułów do praw udziałowych Bezpieczeństwo Podatki Podstawowe informacje o przekształceniu Fazowanie procesu przekształcenia...14 Rozdział drugi Zasada kontynuacji i odstępstwa od zasady Sukcesja uniwersalna czy kontynuacja Oznaczenie i identyfikacja spółki Sprawozdania finansowe Numer identyfikacji podatkowej REGON Wspólnicy Prawa i obowiązki cywilnoprawne, prawo pracy Stosunki zobowiązaniowe Stosunki prawnorzeczowe Stosunki pracy Koncesje, zezwolenia, ulgi, decyzje administracyjne Prawa i obowiązki podatkowe Odstępstwa od zasady...24 Rozdział trzeci Plan przekształcenia i dokumentacja finansowa do planu Wymogi formalne planu przekształcenia Treść planu przekształcenia Ustalenie wartości bilansowej majątku spółki Określenie wartości udziałów albo akcji wspólników Załączniki do planu przekształcenia Projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki Projekt umowy albo statutu spółki przekształconej Wycena składników majątku (aktywów i pasywów) Sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia...35 Rozdział czwarty Korporacyjna i sądowa procedura względem planu przekształcenia Procedura korporacyjna Uchwała o przekształceniu Procedura podejmowania uchwały o przekształceniu

3 4.2. Wymogi dodatkowe Czynności po podjęciu uchwały o przekształceniu ZaskarŜenie uchwały o przekształceniu Procedura sądowa Wniosek o rejestrację Rejestracja przekształcenia, dzień przekształcenia Przekształcenie w upadłości...47 Rozdział piąty Rola biegłego w procedurze przekształceniowej Wyznaczenia biegłego uwagi ogólne Zaliczka na poczet wynagrodzenia biegłego Osoba biegłego Współpraca z biegłym przy sporządzaniu opinii Zakres opinii i jej wpływ na przekształcenie Utrudnienie w procedurze przekształcenia Treść opinii biegłego...53 Rozdział szósty Wspólnicy nieuczestniczący w przekształceniu. Rozliczenie Sposób podejmowania decyzji o udziale w spółce Oświadczenie o uczestnictwie Zmiana stanowiska zawartego w oświadczeniu Roszczenie o wypłatę ekwiwalentu Wypłata roszczenia i zwrot wkładu...63 Rozdział siódmy Obowiązek ogłoszenia o przekształceniu spółki Obowiązek ogłoszenia o przekształceniu spółki Skutki ogłoszenia o przekształceniu spółki Zgłoszenie przekształcenia spółki innym organom i wpisy do innych rejestrów Obowiązek podawania dawnej firmy Relacje z kontrahentami...68 Rozdział ósmy Przekształcenia kapitałowe spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową Wymogi dotyczące podjęcia uchwały o przekształceniu Wymogi dotyczące sprawozdań finansowych Wymogi dotyczące kapitału zakładowego Skutki przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową UniewaŜnienie dokumentów akcji Wygaśnięcie praw i obowiązków wspólnika niezgodnych z przepisami o spółce przekształconej Wynagrodzenie z tytułu wygasających praw wspólnika Zwolnienie się wspólnika od obowiązku powtarzających się świadczeń niepienięŝnych Wyłączenie tak zwanego prawa weta Ochrona praw obligatariuszy Odpowiedzialność wspólników...76 Rozdział dziewiąty Rodzaje przekształceń kapitałowa w osobową RóŜnice między spółkami osobowymi i ich skutki Szczególne wymogi dotyczące głosowania za przekształceniem Szczególne wymogi związane ze strukturą przekształconej spółki osobowej Podział ról w przekształconej spółce

4 9.5. Kapitał zakładowy a suma komandytowa Przenoszenie wartości w kapitale zakładowym na wkłady w spółce osobowej...81 Rozdział dziesiąty Rodzaje przekształceń osobowa w osobową Warianty przekształceń Ogólna procedura przekształcenia Uchwała o przekształceniu spółki Procedura uproszczona Odpowiedzialność za zobowiązania Przekształcenie przymusowe...86 Rozdział jedenasty Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową Odwołanie do rozdziału dziesiątego Typy przekształceń spółki osobowej w spółkę kapitałową Postępowanie przekształceniowe Szczególny wymóg co do większości Ograniczenie obowiązków informacyjnych Odpowiedzialność za zobowiązania spółki przekształcanej...91 Rozdział dwunasty Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę osobową Informacje ogólne Dwa tryby przekształcenia Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną tryb uproszczony Dostosowanie umowy Zgłoszenie wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców Dokonanie wpisu przez sąd rejestrowy Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową inną niŝ spółka jawna tryb zwykły Dopuszczalność przekształcenia Podsumowanie róŝnic między trybami przekształcenia...99 Rozdział trzynasty Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych ZałoŜenia ogólne Pojęcie przedsiębiorcy Kontynuacja i jej ograniczenia Plan przekształcenia Opinia biegłego rewidenta Oświadczenie o przekształceniu Rejestracja, ogłoszenie Odpowiedzialność Podsumowanie kwestii przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową Rozdział czternasty Spółka komandytowo-akcyjna jako cel przekształcenia Istota spółki komandytowo-akcyjnej Ogólne informacje Spółka komandytowo-akcyjna najwaŝniejsze zalety Dwa typy przekształceń Przekształcenie spółki osobowej w spółkę komandytowo-akcyjną Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę komandytowo-akcyjną

5 14.4. Podstawowe skutki przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną Zmiana zasad odpowiedzialności Transparentny podatkowo charakter nowej spółki Perspektywy zmian ustawodawczych w odniesieniu do spółki komandytowo-akcyjnej Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług Załączniki Załącznik nr 1 Formularz KRS-W1 Wniosek o rejestrację Załącznik nr 2 Formularz KRS-WH Sposób powstania Załącznik nr 3 Formularz KRS-WK Osoby uprawnione do reprezentacji spółki Załącznik nr 4 Formularz KRS-WM Przedmiot działalności Załącznik nr 5a Formularz KRS-WC Wspólnicy spółki komandytowej Załącznik nr 5b Formularz KRS-WC Wspólnicy spółki komandytowej Załącznik nr 6 Plan przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną Załącznik nr 7 Plan przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową Załącznik nr 8 Uchwała w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową Załącznik nr 9 Plan przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową Załącznik nr 10 Plan przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Załącznik nr 11 Oświadczenie o przekształceniu Załącznik nr 12 Plan przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo-akcyjną Noty biograficzne Autorów