Spis treści Wstęp Wykaz skrótów Wykaz literatury Część pierwsza. Zagadnienia ogólne Rozdział 1. Pojęcie i charakter prawny kapitału docelowego

Transkrypt

1 Wstęp... XIII Wykaz skrótów... XVII Wykaz literatury... XXI Część pierwsza. Zagadnienia ogólne... 1 Rozdział 1. Pojęcie i charakter prawny kapitału docelowego Pojęcie kapitału docelowego Charakter prawny kapitału docelowego Kapitał docelowy a zobowiązanie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Kapitał docelowy a tzw. widełkowe podwyższenie kapitału zakładowego odesłanie Kapitał docelowy a podwyższenie kapitału dokonane pod warunkiem Kapitał docelowy a warunkowe podwyższenie kapitału Kapitał docelowy a pełnomocnictwo Kapitał docelowy a przeniesienie kompetencji Kapitał docelowy a authorised capital odesłanie Podsumowanie uwag na temat charakteru kapitału docelowego Rozdział 2. Kapitał docelowy na tle podziału kompetencji pomiędzy organami: menedżerskim i właścicielskim w spółce Pojęcie zasad nadzoru korporacyjnego Konflikt interesów w spółce akcyjnej Kompetencja do podwyższenia kapitału zakładowego na tle podziału kompetencji pomiędzy organy menedżerski i właścicielski spółki Wzmocnienie pozycji zarządu w ramach kapitału docelowego Rozdział 3. Geneza kapitału docelowego Początki angielskiego prawa spółek Znaczenie authorised capital w prawie angielskim Kapitał docelowy na kontynencie europejskim Rozdział 4. Funkcja i znaczenie gospodarcze kapitału docelowego Cele podwyższenia kapitału zakładowego Uzasadnienie wprowadzenia kapitału docelowego do ustawodawstwa polskiego Kapitał docelowy w praktyce gospodarczej Niemieckie doświadczenia ze stosowaniem kapitału docelowego Kapitał docelowy w spółkach notowanych na GPW... 36

2 4. Funkcja i znaczenie gospodarcze wyłączenia prawa poboru w ramach kapitału docelowego Prawo poboru jako instrument ochrony akcjonariuszy Wyłączenie prawa poboru Wyłączenie prawa poboru w ramach kapitału docelowego analiza ekonomiczna Rozdział 5. Substytuty kapitału docelowego w praktyce gospodarczej Akcje zapasowe Pojęcie akcji zapasowych Stan prawny po wprowadzeniu kapitału docelowego Widełkowe podwyższenie kapitału Pojęcie i funkcja widełkowego podwyższenia kapitału zakładowego w prawie polskim Widełkowe podwyższenie kapitału zakładowego na gruncie przepisów Kodeksu handlowego Obecny stan prawny Stosunek widełkowego podwyższenia kapitału do kapitału docelowego Publiczna oferta akcji w ramach widełkowego podwyższenia kapitału zakładowego Część druga. Kapitał docelowy w wybranych państwach europejskich, prawie europejskim i w USA Rozdział 6. Kapitał docelowy w prawie anglosaskim Authorized capital w prawie spółek USA Uwagi wstępne Źródła amerykańskiego prawa spółek Problem ochrony wierzycieli Authorized capital Wyłączenie prawa poboru w ramach authorized capital Authorised capital w prawie angielskim Uwagi wstępne Authorised capital na gruncie Companies Act Podwyższenie kapitału zakładowego na gruncie Companies Act Wyłączenie prawa poboru Rozdział 7. Kapitał docelowy w prawie niemieckim Uwagi wstępne Kapitał docelowy Pojęcie kapitału docelowego i procedura podwyższenia kapitału Granice kapitału docelowego i treść klauzuli kompetencyjnej Wykonanie upoważnienia Wyłączenie prawa poboru Formalne przesłanki wyłączenia prawa poboru Materialne przesłanki wyłączenia prawa poboru VI

3 3.3. Interes spółki i uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Tzw. uproszczone wyłączenie prawa poboru Ochrona przed rozwodnieniem wartości akcji Wyłączenie prawa poboru w ramach kapitału docelowego Zasada ogólna Bezpośrednie wyłączenie prawa poboru w klauzuli kompetencyjnej Upoważnienie zarządu do wyłączenia prawa poboru Oznaczenie ceny emisyjnej akcji stosowanie 255 ust. 2 AktG Uproszczone wyłączenie prawa poboru w ramach kapitału docelowego Kapitał docelowy I i II Rozdział 8. Kapitał docelowy w prawie Unii Europejskiej Uwagi wstępne Druga Dyrektywa minimalny czy maksymalny standard regulacji? Kryteria wykładni Orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Stanowisko własne Podwyższenie kapitału zakładowego zasada ogólna Kapitał docelowy Treść regulacji Problem charakteru regulacji Problem prawa poboru w ramach kapitału docelowego Treść regulacji Prawo poboru w przypadku pokrycia akcji wkładem niepieniężnym Tzw. materialne przesłanki wyłączenia prawa poboru Obowiązek przedłożenia przez zarząd sprawozdania na temat przyczyn wyłączenia prawa poboru Kapitał docelowy w europejskiej spółce akcyjnej Propozycje zmian w europejskim prawie spółek Potrzeba zmian Propozycje przedstawione przez tzw. grupę SLIM Propozycje tzw. grupy Wintera Plan działań Część trzecia. Kapitał docelowy w przepisach Kodeksu spółek handlowych Rozdział 9. Uwagi wstępne Kapitał docelowy jako sposób podwyższenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej Miejsce i sposób regulacji Treść regulacji Zasady wykładni przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących kapitału docelowego VII

4 2. Kapitał docelowy w spółce komandytowo akcyjnej Charakterystyka spółki komandytowo-akcyjnej Zastosowanie kapitału docelowego w spółce komandytowo-akcyjnej Stosowanie przepisów o kapitale docelowym do spółki komandytowo-akcyjnej Rozdział 10. Granice kapitału docelowego Klasyfikacja Zakaz podwyższenia kapitału ze środków własnych spółki Forma upoważnienia Zarząd jako podmiot upoważnienia Czas trwania upoważnienia Treść i cel ograniczenia Początek terminu i sposób jego liczenia Czas trwania upoważnienia Przedłużenie i ponowienie upoważnienia Wysokość kapitału docelowego Treść i cel ograniczenia Podstawa obliczenia Chwila miarodajna dla obliczenia maksymalnej wysokości kapitału docelowego Wielość upoważnień i stosunek do kapitału warunkowego Zmiana wysokości kapitału docelowego Zakaz wydawania akcji uprzywilejowanych oraz przyznawania akcjonariuszom uprawnień osobistych Skutki naruszenia granic kapitału docelowego Rozdział 11. Treść klauzuli upoważniającej Elementy konieczne klauzuli upoważniającej Upoważnienie, jego podmiot i przedmiot Oznaczenie czasowej granicy upoważnienia Określenie kwoty upoważnienia Fakultatywna treść klauzuli upoważniającej Rozdział 12. Ustanowienie kapitału docelowego Wymogi formalne Wymogi dotyczące większości i kworum Procedura awaryjna Szczególna regulacja dotycząca spółek publicznych Umotywowanie uchwały Rejestracja uchwały walnego zgromadzenia Umotywowanie, jako szczególna przesłanka uchwały w sprawie kapitału docelowego Problem tzw. materialnych przesłanek kapitału docelowego Treść umotywowania uchwały w sprawie kapitału docelowego Kryteria oceny uchwały w sprawie kapitału docelowego VIII

5 Zgodność uchwały z przepisami prawa Sprzeczność z postanowieniami statutu Interes spółki Zamiar pokrzywdzenia akcjonariuszy Podsumowanie uwag na temat motywów uchwały w sprawie kapitału docelowego Rozdział 13. Zmiana, zniesienie i wygaśnięcie kapitału docelowego Zmiana i zniesienie kapitału docelowego Zmiana i zniesienie kapitału docelowego przed rejestracją uchwały w sprawie kapitału docelowego Zmiana i zniesienie uchwały w sprawie kapitału docelowego po jej zarejestrowaniu Skutki zmiany lub zniesienia postanowień statutu o kapitale docelowym Wygaśnięcie upoważnienia zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Rozdział 14. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach udzielonego zarządowi upoważnienia Procedura podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Tryb podjęcia uchwały zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Forma uchwały zarządu Wymóg zgody rady nadzorczej Tryb podwyższenia kapitału zakładowego Zakres swobody decyzyjnej zarządu Zobowiązanie do podwyższenia kapitału zakładowego Ograniczenia swobody decyzyjnej zarządu Ograniczenia wynikające z przepisów KSH Ograniczenia wynikające z treści statutu Umotywowanie uchwały walnego zgromadzenia Zasady prowadzenia spraw spółki Treść uchwały zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Kwota podwyższenia kapitału zakładowego Cena emisyjna akcji Określenie przedmiotu wkładów niepieniężnych Wady uchwały zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i ich skutki Problem oceny wadliwości uchwały zarządu Rodzaje wadliwości uchwały zarządu w sprawie kapitału docelowego Skutki wadliwości uchwał zarządu Sytuacja przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego IX

6 X Sytuacja po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Kontrola nad działaniem zarządu w ramach kapitału docelowego Rozdział 15. Wyłączenie lub ograniczenie prawa poboru w ramach kapitału docelowego Kapitał docelowy a wyłączenie prawa poboru uwagi wprowadzające Emisja akcji w ramach kapitału docelowego z zachowaniem prawa poboru Charakter prawa poboru w świetle przepisów KSH Emisja akcji z zachowaniem prawa poboru w spółkach niepublicznych Emisja akcji z zachowaniem prawa poboru w spółkach publicznych Ocena zasad wykonania prawa poboru w Kodeksie spółek handlowych Podwyższenie kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru Wyłączenie prawa poboru w przypadku zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego Formalne przesłanki wyłączenia prawa poboru Pojęcie przesłanek formalnych Forma opinii zarządu Treść opinii zarządu Dopuszczalność generalnego wyłączenia prawa poboru w statucie Materialne przesłanki wyłączenia prawa poboru Pojęcie interesu spółki Interes spółki a wyłączenie prawa poboru Stosunek interesu spółki do interesu akcjonariuszy Zasada jednakowego traktowania akcjonariuszy Podsumowanie uwag na temat materialnych przesłanek wyłączenia prawa poboru Bezpośrednie wyłączenie prawa poboru w ramach kapitału docelowego Zakres bezpośredniego wyłączenia prawa poboru Formalne i materialne przesłanki uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru odesłanie Relacja uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru do uchwały zarządu o podwyższeniu kapitału Ocena bezpośredniego wyłączenia prawa poboru w ramach kapitału docelowego Upoważnienie zarządu do wyłączenia prawa poboru Zakres pośredniego wyłączenia prawa poboru Tryb podjęcia uchwały upoważniającej i jej treść

7 Obowiązek przedstawienia opinii zarządu Zgoda rady nadzorczej Cena emisyjna akcji w przypadku wyłączenia prawa poboru Objęcie akcji przez subemitenta w ramach kapitału docelowego 315 Podsumowanie Podsumowanie części ogólnej główne tezy Podsumowania części prawnoporównawczej poszczególnych charakterystyka poszczególnych modeli kapitału docelowego Anglo-amerykański model podwyższenia kapitału Model amerykański Model angielski Niemiecki model kapitału docelowego Kapitał docelowy w prawie europejskim Podsumowanie części dogmatycznej główne tezy Indeks rzeczowy XI