Spis treści Przedmowa Wykaz skrótów Część I. Zagadnienia ogólne Rozdział 1. Prawo spółek handlowych w systemie prawa

Transkrypt

1 Przedmowa... XXIX Wykaz skrótów... XXXI Część I. Zagadnienia ogólne... 1 Rozdział 1. Prawo spółek handlowych w systemie prawa... 3 Rozdział 2. Źródła prawa spółek handlowych Prawo stanowione (akty normatywne) Uwagi ogólne Historia polskiego prawa spółek handlowych Kodeks handlowy z 1934 r Kodeks spółek handlowych z 2000 r Źródła obowiązującego prawa Kodeks spółek handlowych Kodeks cywilny Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej Przepisy szczególne i związkowe Problem dostosowania do prawa Unii Europejskiej Prawo zwyczajowe i zwyczaj handlowy Inne źródła prawa spółek handlowych Rozdział 3. Spółka i jej stosunki prawne Pojęcie spółki Wprowadzenie Teorie spółki Spółka jako szczególna struktura (forma) organizacyjnoprawna. przedsiębiorcy Rodzaje spółek Normatywne i empiryczne typy spółek Spółka cywilna i spółki handlowe Handlowe spółki osobowe i kapitałowe Inne podziały spółek handlowych Spółki mieszane Przypadki Spółki hybrydalne Inne spółki mieszane Spółki atypowe i quasi-spółki. Odesłanie Stosunki prawne spółki handlowej Uwagi ogólne Zasada ograniczonej jawności stosunków wewnętrznych spółki. handlowej V

2 VI Wpływ stosunków wewnętrznych na stosunki zewnętrzne spółki. handlowej Zasada jednakowego traktowania wspólników (akcjonariuszy). spółek kapitałowych Rozdział 4. Cel, przedmiot działania, funkcje gospodarcze oraz zastosowanie spółki handlowej. Przedsiębiorstwo spółki Cel spółki Wprowadzenie Dopuszczalny cel spółki Przedmiot działalności spółki Następcza niemożliwość osiągnięcia (odpadnięcie) celu spółki Znaczenie prawne celu (przedmiotu działalności) spółki Utworzenie spółki w celu niedozwolonym Brak określenia w akcie erekcyjnym celu (przedmiotu. działalności) spółki Zmiana celu (przedmiotu działalności) spółki Rozbieżność między rzeczywistymi a statutowymi celami (przedmiotem działalności) spółki Cel spółki a affectio societatis Gospodarcze funkcje i zastosowanie spółek Gospodarcze funkcje spółek Zastosowanie spółek w gospodarce Uwagi ogólne Spółka dla prowadzenia działalności gospodarczej. (przedsiębiorstwa) Spółka jako forma organizowania współpracy. samodzielnych przedsiębiorców. Wspólnoty interesów Spółka do sterowania działalnością przedsiębiorców Nadużycie formy spółki Uwagi ogólne Przypadki nadużycia formy spółki Przedsiębiorstwo spółki Przedsiębiorstwo w przepisach Kodeksu spółek handlowych. i Kodeksu cywilnego Pojęcie przedsiębiorstwa spółki Jedno czy wiele przedsiębiorstw spółki? Rozmiar przedsiębiorstwa spółki Spółka handlowa bez przedsiębiorstwa Wewnętrzna struktura przedsiębiorstwa spółki. Zorganizowana. (wyodrębniona) część przedsiębiorstwa. Oddział, zakład. i przedstawicielstwo spółki Rozdział 5. Tworzenie spółek handlowych Swoboda uczestnictwa w spółkach handlowych Uwagi ogólne Ustawowe ograniczenia w wyborze typu spółki Zakazy łączenia działalności i funkcji Uwagi ogólne Zakazy łączenia udziału w spółkach z funkcjami. publicznymi

3 Zakazy konkurencji Prawne uwarunkowania tworzenia spółek handlowych Wpływ decyzji administracyjnych na tworzenie. i funkcjonowanie spółek Zgoda organu stanowiącego lub kontrolnego Sądowe zakazy prowadzenia działalności gospodarczej Uwagi ogólne Prawo upadłościowe i naprawcze Inne przypadki Struktura prawna procesu tworzenia spółki handlowej Uwagi ogólne Czynności na etapie negocjacji umowy spółki handlowej Uwagi ogólne Czynności założycieli na etapie negocjacji umowy. spółki Czynności stron na etapie przygotowawczym do zawarcia umowy. spółki handlowej Uwagi ogólne Umowa przedwstępna spółki handlowej Umowa przedzałożycielska spółki handlowej Akty założycielskie (erekcyjne) spółki handlowej Uwagi ogólne Umowa spółki handlowej Charakter prawny aktów założycielskich Wykładnia aktów założycielskich spółek Wadliwość procesu tworzenia spółki Wpis do rejestru. Odesłanie Podmiotowość prawna spółek handlowych Uwagi ogólne Podmiotowość prawna spółek wpisanych do rejestru spółek. kapitałowych (osoby prawne) Podmiotowość prawna osobowych spółek handlowych oraz. kapitałowych spółek w organizacji (ułomne osoby prawne) Konstrukcje teoretyczne Spółka handlowa jako przedsiębiorca Rozdział 6. Transformacje spółek Łączenie spółek Uwagi wprowadzające Założenia regulacji dotyczącej łączenia Zagadnienia ogólne Łączenie a inne rodzaje przekształceń Regulacje europejskie dotyczące łączenia Konstrukcja łączenia Sukcesja uniwersalna Ochrona określonych kategorii podmiotów Łączenie a stosunki pracy Skutki połączenia Znaczenie łączenia Łączenie spółek w Kodeksie spółek handlowych Uwagi ogólne VII

4 VIII Zakres podmiotowy łączenia Połączenie a problematyka podwyższania kapitału. zakładowego spółki przejmującej Zakres sukcesji uniwersalnej Przebieg procedury łączenia spółek kapitałowych Zaskarżenie uchwały o połączeniu Szczególne przypadki połączenia połączenie. uproszczone Transgraniczne łączenie spółek wzmianka Specyfika łączenia z udziałem spółek osobowych Podział spółki Uwagi wstępne Założenia regulacji dotyczącej podziału Zagadnienia ogólne Regulacje wspólnotowe dotyczące podziału Szósta. Dyrektywa Rady 82/891/EWG z r Konstrukcja podziału Ochrona określonych kategorii podmiotów Formy podziału Zakres podmiotowy i wyłączenia Wyznaczniki konstrukcyjne podziału Procedura podziału Plan podziału Zgłoszenie planu podziału i badanie przez biegłego Ogłoszenie planu podziału Sprawozdania zarządów Uproszczenie procedury podziału Uchwała o podziale Zgłoszenie do rejestru Ogłoszenie Szczególny przypadek podziału podział uproszczony Przekształcenie Ustalenia terminologiczne Podstawy konstrukcji przekształcenia sensu stricto Uwagi wprowadzające wyznaczniki konstrukcji. przekształcenia Modele przekształcenia Ochrona określonych kategorii podmiotów Założenia normatywne konstrukcji przekształcenia Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną Uwagi wstępne Przekształcenie obligatoryjne Skutki przekształcenia Procedura przekształcenia Uwagi wprowadzające Plan przekształcenia Opinia biegłego rewidenta Zawiadomienie wspólników Prawo do informacji Uchwała o przekształceniu Oświadczenia o uczestnictwie w spółce po przekształceniu

5 Spłata wspólników nieprzystępujących Wpis w rejestrze Ogłoszenie Specyfika przekształcania z udziałem spółek osobowych Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową Zagadnienia szczególne przekształcenie spółki jawnej. na żądanie spadkobiercy Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową (wzmianka) Rozdział 7. Zagadnienia kolizyjnoprawne w prawie spółek handlowych Uwagi ogólne Łączniki wyznaczające statut personalny spółki handlowej Zakres zastosowania statutu personalnego Przesłanki ważności czynności prawnych z zakresu prawa spółek Zdolność do czynności prawnych Wymagania w zakresie formy Wady oświadczenia woli Wymagania dotyczące treści czynności prawnej Pełnomocnictwo Prawo właściwe do oceny czynności prawnych towarzyszących utworzeniu. spółki lub dotyczących spraw spółki Część II. Ustawowe typy spółek handlowych. Spółki osobowe Rozdział 8. Spółka jawna Uwagi wprowadzające Charakter prawny spółki jawnej w aktualnym stanie prawnym Problematyka podmiotowości prawnej Status przedsiębiorcy Powstanie spółki jawnej Założenie Wprowadzenie Umowa spółki Majątek spółki Powstanie spółki jawnej w trybie przekształcenia ze spółki cywilnej Procedura i skutki przekształcenia Odpowiedzialność za zobowiązania Konstrukcja odpowiedzialności subsydiarnej Powstanie odpowiedzialności wspólników Kształt odpowiedzialności wspólnika Treść odpowiedzialności Zakres przedmiotowy odpowiedzialności Konstrukcja odpowiedzialności w spółce jawnej a ogólna. odpowiedzialność ułomnych osób prawnych Zmiana w składzie osobowym drogą czynności inter vivos Przystąpienie wspólnika do spółki IX

6 X 8.7. Reprezentacja spółki Konstrukcja reprezentacji Zasady reprezentacji Zakres reprezentacji Sposób reprezentacji Prowadzenie spraw spółki Zasady ogólne Problem relacji między sferą zewnętrzną (reprezentacja) a wewnętrzną (prowadzenie spraw spółki) Problem zgłoszenia sprzeciwu przez wspólnika Sposób podejmowania uchwał Problem tzw. czynności nagłej Ustanowienie i odwołanie prokurenta Charakter prawny prowadzenia spraw spółki Pozbawienie wspólnika prawa prowadzenia spraw spółki Pojęcie udziału w spółce Uwagi ogólne Obowiązki wspólnika Uprawnienia wspólnika Problematyka tzw. zakazu rozszczepiania praw spółkowych Udział kapitałowy Zakaz konkurencji Uwagi ogólne Zakres roszczeń Rozwiązanie spółki Przyczyny przewidziane w umowie spółki Jednomyślna uchwała wszystkich wspólników Ogłoszenie upadłości spółki Śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości Śmierć wspólnika Ogłoszenie upadłości wspólnika Wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub jego. wierzyciela osobistego Wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika Wypowiedzenie umowy spółki przez wierzyciela wspólnika Prawomocne orzeczenie sądu Rozwiązanie szczególne przejęcie majątku spółki Rozliczenie ze wspólnikiem Rozdział 9. Spółka partnerska Uwagi ogólne Ryzyka związane z wykonywaniem wolnych zawodów Spółka partnerska w wybranych obcych systemach prawnych.. Charakterystyka ogólna Wnioski płynące z uwag prawnoporównawczych Charakterystyka ogólna spółki partnerskiej Podstawy prawne regulacji spółki partnerskiej Pojęcie spółki partnerskiej Spółka partnerska jako handlowa spółka osobowa Cechy charakterystyczne spółki partnerskiej

7 Charakter prawny spółki partnerskiej Poglądy na temat charakteru prawnego spółki partnerskiej Kwestia hybrydalnego charakteru spółki partnerskiej Spółka partnerska jako samodzielna postać spółki osobowej Wnioski Cel spółki partnerskiej, jej przedsiębiorstwo i kwalifikacja podmiotowa. partnerów Cel spółki partnerskiej i jej przedsiębiorstwo Kwalifikacja podmiotowa partnerów Uwagi wstępne Ograniczenie dostępności spółki partnerskiej do osób. fizycznych Uprawnienie do wykonywania wolnych zawodów Powstanie spółki partnerskiej Przesłanki normatywne powstania spółki partnerskiej Umowa spółki partnerskiej Uwagi ogólne Postanowienia przedmiotowo istotne umowy spółki partnerskiej Obligatoryjna treść umowy spółki partnerskiej Postanowienia dodatkowe Zgłoszenie spółki partnerskiej do rejestru Wpis spółki partnerskiej do rejestru Pozycja prawna partnera jako wspólnika spółki osobowej Uwagi wstępne Prawa i obowiązki majątkowe typowe dla wspólnika spółki osobowej Prawa i obowiązki korporacyjne Prowadzenie spraw spółki partnerskiej i jej reprezentacja Uwagi wstępne Prowadzenie spraw spółki partnerskiej, w której nie powołano zarządu Prowadzenie spraw spółki jako prawo i obowiązek partnera Zwykłe czynności spółki partnerskiej i czynności. przekraczające ten zakres Wyłączenie partnera od prowadzenia spraw spółki Reprezentacja spółki, w której nie powołano zarządu Zasada samodzielnej reprezentacji partnera Zakres swobody partnerów w umownym regulowaniu. reprezentacji spółki Pozbawienie partnera prawa reprezentacji spółki Zarząd w spółce partnerskiej Status prawny zarządu spółki partnerskiej Skład zarządu spółki partnerskiej Zakres wyłącznej kompetencji zarządu spółki partnerskiej Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej Charakterystyka ogólna Odpowiedzialność partnera za zobowiązania spółki pozostające. w związku z wykonywaniem przez niego wolnego zawodu w spółce Odpowiedzialność partnera za zobowiązania spółki, które powstały. w wyniku zachowań osób zatrudnionych przez spółkę i znajdujących. się pod kierownictwem partnera Pojęcie zatrudnienia przez spółkę XI

8 XII Pojęcie kierownictwa Związek kierownictwa ze świadczeniem usług zawodowych Przypadki szczególne Wnioski Odpowiedzialność partnera za zobowiązania spółki na zasadach. ogólnych Zrzeczenie się przez partnera przywileju ograniczenia. odpowiedzialności Rozwiązanie spółki partnerskiej. Wystąpienie partnera ze spółki. Wyłączenie. partnera Uwagi wstępne Bezwzględne przyczyny rozwiązania spółki partnerskiej Katalog przyczyn z art KSH Rozwiązanie spółki partnerskiej na podstawie art KSH Zdarzenia niestanowiące bezwzględnych przyczyn rozwiązania. spółki partnerskiej Wystąpienie partnera ze spółki w przypadku utraty uprawnień. zawodowych Wyłączenie partnera ze spółki partnerskiej Wnioski Rozdział 10. Spółka komandytowa Charakterystyka ogólna Definicja spółki komandytowej, znaczenie gospodarcze. i jej relacje ze spółką jawną Rozwój historyczny Spółka komandytowa w prawie porównawczym Podmiotowość spółki komandytowej Elementy osobowe i kapitałowe w spółce komandytowej Osoby wspólników Obowiązek lojalności Zmiany umowy spółki Zbycie ogółu praw i obowiązków w spółce Powstanie, rozwiązanie i likwidacja spółki komandytowej Przesłanki powstania spółki Charakter prawny umowy spółki Forma i treść umowy spółki Zagadnienia ogólne Firma spółki komandytowej Siedziba spółki Przedmiot działalności spółki Czas trwania spółki Oznaczenie wkładów wspólników Suma komandytowa Spółka komandytowa przed wpisem do rejestru przedsiębiorców Rejestracja spółki Inne sposoby powstania spółki Spółka komandytowa z przedsiębiorcą jednoosobowym Przystąpienie komandytariusza do istniejącej spółki Powstanie spółki komandytowej jako konsekwencja. przekształcenia innej spółki

9 Powstanie spółki komandytowej jako konsekwencja śmierci wspólnika spółki jawnej Wypowiedzenie udziału Rozwiązanie spółki Likwidacja spółki Stosunki majątkowe spółki komandytowej Majątek spółki Ustrój majątkowy spółki w KH Ustrój majątkowy spółki w KSH Wkłady do spółki komandytowej Znaczenie wkładów wspólników do spółki komandytowej Przedmiot wkładu wspólników do spółki komandytowej Formy wniesienia wkładu Problematyka zwolnienia wspólników z obowiązku. wniesienia wkładu do spółki Udział kapitałowy Pojęcie udziału kapitałowego Udział kapitałowy a udział w majątku spółki Udział kapitałowy a udział w zysku Udział kapitałowy a odsetki od udziału Wysokość udziału kapitałowego Udział likwidacyjny Udział wspólników w zysku spółki komandytowej Uczestnictwo wspólników w stratach spółki komandytowej Prowadzenie spraw spółki, kontrola w spółce komandytowej Prowadzenie spraw spółki przez komplementariuszy Pojęcie prowadzenia spraw spółki komandytowej Zwykłe czynności spółki, czynności przekraczające zakres. zwykłych czynności spółki, czynności nagłe Uchwały wspólników Wyłączenie komplementariusza od prowadzenia spraw spółki Prawo komandytariusza do prowadzenia spraw spółki komandytowej Kontrola w spółce Reprezentacja spółki komandytowej Reprezentacja spółki przez komplementariusza Charakter prawny reprezentacji spółki przez. komplementariusza Zdolność do czynności prawnych komplementariusza Stosowanie przepisów o pełnomocnictwie Zakres prawa do reprezentacji Wyłączenie prawa do reprezentacji Reprezentacja spółki przez komplementariusza pozbawionego. prawa do reprezentacji Reprezentacja spółki przez komandytariusza Zdolność do czynności prawnych komandytariusza. reprezentującego spółkę Obowiązek ujawnienia pełnomocnictwa Reprezentacja przez komandytariusza niebędącego osobą. fizyczną Komandytariusz jako domniemany pełnomocnik XIII

10 XIV Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej Odpowiedzialność spółki komandytowej Odpowiedzialność wspólników spółki komandytowej Zagadnienia wprowadzające Suma komandytowa Wniesienie wkładu przez komandytariusza jako przesłanka. jego odpowiedzialności z sumy komandytowej Zwrot wkładu na rzecz komandytariusza Określenie zakresu odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki w ramach sumy komandytowej Nieograniczona odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania. spółki komandytowej Zagadnienia wprowadzające Nieograniczona odpowiedzialność komandytariusza. na podstawie art zd. 2 KSH Nieograniczona odpowiedzialność komandytariusza. za zobowiązania spółki na podstawie art KSH Odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania. powstałe przed wpisem spółki komandytowej do rejestru Odpowiedzialność komandytariusza w procesach. transformacyjnych Odpowiedzialność komandytariusza na podstawie art KSH Wyjątkowa odpowiedzialność komandytariusza Pojęcie wyjątkowej odpowiedzialności Typowe sytuacje wyjątkowej odpowiedzialności Podstawy wyjątkowej odpowiedzialności w prawie polskim Zagadnienie treści odpowiedzialności wspólników za długi spółki komandytowej Zakres przedmiotowy odpowiedzialności wspólników. za zobowiązania spółki komandytowej Odpowiedzialność wspólników za tzw. wewnętrzne długi spółki komandytowej oraz za zobowiązania zewnętrzne spółki w sytuacji,. gdy jej wierzycielem jest jeden ze wspólników Cechy odpowiedzialności wspólników za długi spółki komandytowej Rozdział 11. Spółka komandytowo-akcyjna Pojęcie spółki komandytowo-akcyjnej Gospodarcze zastosowanie spółki komandytowo-akcyjnej Uczestnictwo w spółce Akcjonariusze Komplementariusze Osoby fizyczne Osoby prawne Spółki osobowe i inne jednostki organizacyjne mające. zdolność prawną a niebędące osobami prawnymi Szczególne zagadnienia wiążące się z uczestnictwem w spółce. cudzoziemców Firma spółki komandytowo-akcyjnej Zagadnienia ogólne

11 Rdzeń firmy Nazwisko osoby fizycznej Nazwa (firma) jednostki organizacyjnej Konsekwencje posłużenia się nazwiskiem (nazwą). akcjonariusza w brzmieniu firmy Nazwisko (nazwa) osoby nieuczestniczącej w spółce Elementy fakultatywne Dodatek oznaczający formę prawną Siedziba spółki komandytowo-akcyjnej Powstanie spółki komandytowo-akcyjnej Etapy procesu pierwotnego tworzenia spółki komandytowo-akcyjnej Statut Wybór pierwszej rady nadzorczej Sprawozdanie założycieli oraz biegłych rewidentów Oświadczenia akcjonariuszy Oświadczenie o wysokości kapitału zakładowego Wniesienie wkładów na kapitał zakładowy Wniosek o wpis spółki do rejestru Rejestracja spółki Status spółki komandytowo-akcyjnej przed rejestracją Stosunek do osób trzecich, reprezentacja i odpowiedzialność za zobowiązania. spółki Reprezentacja Reprezentacja przez komplementariuszy Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentacji Reprezentacja spółki przez członka rady nadzorczej lub radę nadzorczą Reprezentacja przez pełnomocników Odpowiedzialność za zobowiązania spółki Odpowiedzialność komplementariuszy Odpowiedzialność akcjonariusza Stosunki wewnętrzne spółki Podział kompetencji między komplementariuszy, walne zgromadzenie. i radę nadzorczą Domniemanie kompetencji komplementariuszy Kompetencje walnego zgromadzenia wynikające z KSH Kompetencje rady nadzorczej i jej członków Modyfikacje kodeksowego modelu podziału kompetencji. między komplementariuszy, walne zgromadzenie i radę. nadzorczą Prowadzenie spraw spółki przez komplementariuszy Kontrola i nadzór Kontrola sprawowana przez komplementariuszy Kompetencje kontrolne akcjonariuszy i walnego. zgromadzenia Rada nadzorcza Rewident do spraw szczególnych Walne zgromadzenie Ogólne odesłanie do przepisów o spółce akcyjnej XV

12 XVI Specyficzna regulacja dotycząca procedury zwoływania. i odbywania walnych zgromadzeń w spółce. komandytowo-akcyjnej Prawo do głosu na walnym zgromadzeniu w spółce. komandytowo-akcyjnej Zgoda komplementariusza na uchwałę walnego. zgromadzenia Porozumienia wspólników dotyczące wykonywania prawa. do głosu Zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia Obowiązek lojalności i zakaz działalności konkurencyjnej Odpowiedzialność wspólników i członków organów względem spółki Zmiana statutu Kapitały spółki komandytowo-akcyjnej Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy i rezerwy Zysk spółki i zasady jego wykorzystania Dysponowanie zyskiem przez spółkę Udział wspólnika w zysku spółki Zaliczki na poczet zysku Odsetki od udziału kapitałowego komplementariusza Zmiany podmiotowe w spółce komandytowo-akcyjnej Przystąpienie nowego komplementariusza Przystąpienie w trybie art. 10 KSH Przystąpienie w trybie art. 136 KSH Przystąpienie w wyniku dziedziczenia, fuzji, podziału i przekształcenia Wystąpienie komplementariusza Zmiany struktury akcjonariatu Rozwiązanie i likwidacja Przyczyny rozwiązania spółki Procedura likwidacji spółki Część III. Ustawowe typy spółek handlowych. Spółki kapitałowe Rozdział 12. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Uwagi ogólne Charakter prawny spółki z o.o Zastosowanie spółki z o.o Powstanie spółki z o.o Czynności niezbędne do utworzenia spółki z o.o Umowa spółki Elementy umowy spółki z o.o Firma Siedziba Przedmiot działalności Postanowienia odnoszące się do kapitału zakładowego. i systemu udziałów Forma umowy Założenie spółki z o.o. przez internet (S 24) Tworzenie kapitału zakładowego

13 Przedmiot i wartość wkładu Pożyczki zastępujące kapitał Termin wniesienia wkładu Agio Powołanie organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Wniosek o wpis do rejestru Oświadczenie o wniesieniu wkładów Etapy badania zgłoszenia Braki w zgłoszeniu Wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru Przymuszenie do złożenia wniosku o wpis Status spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przed rejestracją Konsekwencje wadliwości procesu tworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji Stwierdzenie braków po zarejestrowaniu spółki Rozwiązanie zarejestrowanej spółki Postępowanie naprawcze Wspólnicy Charakter prawny udziału Zasada równego traktowania wspólników Obowiązki wspólników Wniesienie wkładów Inne obowiązki wynikające z umowy spółki Prawa wspólników Charakter praw przysługujących wspólnikom Prawo głosu Dywidenda Prawo do wynagrodzenia umorzeniowego i udziału w kwocie likwidacyjnej Prawo pierwszeństwa w objęciu nowych udziałów Udziały uprzywilejowane Uprzywilejowanie osobiste wspólnika Zbycie udziału Umowa zbycia udziału Zbycie części udziału Forma umowy Odpowiedzialność za zobowiązania związane ze zbytym. udziałem Ograniczenia w zbywalności udziału Ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na udziale i egzekucja z udziału Zastaw i użytkowanie na udziale Egzekucja z udziału Dziedziczenie udziału Wspólność udziału Księga udziałów Ochrona praw mniejszości Uwagi ogólne XVII

14 XVIII Badanie rachunkowości spółki Zwołanie zgromadzenia wspólników i umieszczenie spraw w porządku obrad Kapitał zakładowy Funkcje kapitału zakładowego Zasada utrzymania (stałości) kapitału Umorzenie udziału Uwagi wprowadzające Umorzenie dobrowolne Umorzenie przymusowe Umorzenie automatyczne Udziały własne Organy spółki z o.o Zarząd Funkcje i skład zarządu Powoływanie członków zarządu Odwoływanie członków zarządu Mandat i kadencja członków zarządu Zakaz konkurencji Sprzeczność interesów Organy nadzoru Rodzaje i funkcje organów nadzoru w spółce z o.o Skład, powoływanie i odwoływanie organów nadzoru Prawa i obowiązki członków organów nadzoru Zgromadzenie wspólników Charakter zgromadzenia wspólników Podejmowanie uchwał na zgromadzeniu wspólników Podejmowanie uchwał poza zgromadzeniem wspólników Funkcjonowanie spółki z o.o Reprezentacja spółki z o.o Zakres reprezentacji zarządu Sposób reprezentacji przez zarząd Reprezentacja w przypadkach szczególnych Prowadzenie spraw spółki z o.o Prowadzenie spraw spółki przez zarząd Kompetencje wspólników i organów nadzoru w zakresie. prowadzenia spraw spółki Kontrola i nadzór Kontrola indywidualna Organy nadzoru Rozwiązywanie konfliktów w spółce z o.o Zaskarżanie uchwał wspólników Wadliwość uchwały wspólników spółki z o.o.; problem. uchwał nieistniejących Wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności. lub uchylenie uchwały Przesłanki uchylenia uchwały wspólników Nieważność uchwały wspólników Postępowanie o stwierdzenie nieważności lub uchylenie. uchwały wspólników

15 Skutki stwierdzenia nieważności i uchylenia uchwały Wyłączenie wspólnika Rozwiązanie spółki przez sąd na żądanie wspólnika lub członka organu Actio pro socio Zmiany strukturalne w spółce z o.o Zmiana umowy spółki Podwyższenie kapitału zakładowego Podwyższenie kapitału bez zmiany umowy spółki Podwyższenie kapitału w trybie zmiany umowy spółki Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych. spółki Wpis podwyższenia kapitału do rejestru Obniżenie kapitału zakładowego Tryb obniżenia kapitału zakładowego Postępowanie konwokacyjne Obniżenie połączone z jednoczesnym podwyższeniem kapitału. zakładowego Odpowiedzialność cywilna w spółce z o.o Odpowiedzialność spółki Odpowiedzialność spółki względem osób trzecich Odpowiedzialność spółki względem wspólników Odpowiedzialność wspólników względem osób trzecich Odpowiedzialność wspólników i członków organów spółki względem. spółki Wyrównanie wartości wkładów niepieniężnych Odpowiedzialność za wady wkładu Obowiązek zwrotu bezprawnych wypłat Odpowiedzialność za szkody związane z pełnieniem. funkcji w organach spółki Odpowiedzialność za szkody wyrządzone spółce przy jej powstaniu Odpowiedzialność członków organów spółki względem osób trzecich Odpowiedzialność za podanie fałszywych danych Odpowiedzialność członków zarządu w razie. niewypłacalności spółki Rozwiązanie i likwidacja spółki z o.o Przyczyny rozwiązania spółki z o.o Przebieg likwidacji spółki z o.o Wykreślenie spółki z o.o. z rejestru Jednoosobowa spółka z o.o Powstanie jednoosobowej spółki z o.o Uprawnienia jedynego wspólnika Konsekwencje pełnienia przez jedynego wspólnika funkcji członka. zarządu Czynności dokonywane przez jedynego wspólnika ze spółką Rozdział 13. Spółka akcyjna Zarys historyczny Rodowód spółki akcyjnej Rozwój ustawodawstwa dotyczącego spółki akcyjnej XIX

16 XX Ustawodawstwo o spółce akcyjnej w Polsce Konstrukcja spółki akcyjnej Jednostka organizacyjna Korporacja Kapitałowy charakter Osobowość prawna Powstanie spółki akcyjnej Ustawowe warunki powstania spółki akcyjnej Założyciele a akcjonariusze Znaczenie i charakter prawny statutu Treść statutu Zawiązanie spółki, objęcie i pokrycie akcji Spółka akcyjna w organizacji Wpis do rejestru Specjalne regulacje dotyczące powstania spółki akcyjnej wzmianka Akcje. Prawa i obowiązki akcjonariuszy Pojęcie akcji Znaczenia terminu akcja Prawo podmiotowe akcjonariusza Akcja jako papier wartościowy Dokument akcji. Forma i treść Rodzaje akcji Prawa i obowiązki akcjonariuszy Uprawnienia akcjonariusza ucieleśnione w akcji Obowiązki akcjonariusza Rozporządzanie akcją Dobrowolne rozporządzanie akcją Przymusowy wykup akcji Unieważnienie i umorzenie akcji Unieważnienie akcji i dokumentu akcyjnego Umorzenie akcji Zarząd w spółce akcyjnej Zarząd jako organ spółki akcyjnej Pojęcie zarządu Ustanowienie zarządu Wynagrodzenie członków zarządu Mandat i kadencja Ustanie stosunku powołania Układ kompetencji w spółce akcyjnej akaz działalności konkurencyjnej Odpowiedzialność zarządu Rada nadzorcza Miejsce rady nadzorczej w strukturze organów spółki akcyjnej Zadania rady nadzorczej Kompetencje rady nadzorczej Kompetencje dotyczące informacji o spółce Kompetencje dotyczące struktury i działania zarządu Kompetencje dotyczące walnego zgromadzenia Kompetencje z zakresu reprezentacji spółki Autonomia rady

17 Liczebność rady nadzorczej Zdolność do bycia członkiem rady nadzorczej Przesłanki ustawowe Przesłanki statutowe Struktura rady Zagadnienia ogólne Zasady ładu korporacyjnego dotyczące struktury rady Komitety rady Niezależni członkowie rady Powołanie członków rady nadzorczej Zagadnienia ogólne Wybór rady nadzorczej przez walne zgromadzenie Wybór rady nadzorczej przez grupę akcjonariuszy Wybór rady nadzorczej przez organ lub osobę wskazaną. w statucie Szczególne regulacje ustawowe dotyczące wyboru rady. nadzorczej Ustanie członkostwa w radzie nadzorczej Sposób działania rady nadzorczej Zasada osobistego wykonywania kompetencji Zasada kolegialnego działania rady Posiedzenia i uchwały rady Głosowanie poza posiedzeniami Środki przeciwko uchwałom rady nadzorczej Status członka rady nadzorczej Prawa Obowiązki Odpowiedzialność Szczególne mechanizmy nadzoru w spółkach akcyjnych Rewidenci w spółkach publicznych Inne uregulowane ustawowo struktury kontroli Statutowa regulacja innych form kontroli w spółce Inne organy kontroli Indywidualne prawo kontroli akcjonariusza Walne zgromadzenie Walne zgromadzenie w systemie organów spółki akcyjnej Kompetencje walnego zgromadzenia Rodzaje walnych zgromadzeń Zwoływanie walnego zgromadzenia Zwołanie walnego zgromadzenia przez zarząd Zwołanie walnego zgromadzenia przez likwidatorów. lub kuratora Zwołanie walnego zgromadzenia przez radę nadzorczą Zwołanie walnego zgromadzenia przez akcjonariuszy mniejszościowych, użytkowników lub zastawników Zwołanie walnego zgromadzenia przez podmiot wskazany. w statucie spółki Sposób zwołania walnego zgromadzenia Konwalidacja braków zwołania Odwoływanie, zmiana terminu, miejsca i porządku obrad walnego zgromadzenia XXI

18 XXII Miejsce i czas obrad Miejsce walnego zgromadzenia Czas obrad Przebieg zgromadzenia Czynności przygotowawcze Otwarcie walnego zgromadzenia Wybór przewodniczącego zgromadzenia Wybór innych funkcjonariuszy walnego zgromadzenia Lista obecności oraz listy akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie oraz elektronicznie Debata Uchwały Zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia Wadliwość uchwały Rodzaje postępowań w przedmiocie wadliwości uchwały Materialne przesłanki wzruszalności uchwały Materialne przesłanki nieważności uchwały Proceduralne zagadnienia zaskarżania uchwał Część IV. Spółki atypowe oraz quasi-spółki Rozdział 14. Uwagi wprowadzające Rozdział 15. Kodeksowe spółki atypowe Spółka w organizacji Uwagi ogólne Kapitałowa spółka w organizacji Źródła regulacji prawnej Pojęcie i rodzaje kapitałowych spółek w organizacji Charakter prawny kapitałowej spółki w organizacji Powstanie kapitałowej spółki w organizacji Podmiotowość prawna kapitałowej spółki w organizacji Kapitał i majątek kapitałowej spółki w organizacji Działalność kapitałowej spółki w organizacji Prowadzenie spraw kapitałowej spółki w organizacji. Organy. spółki Reprezentacja kapitałowej spółki w organizacji Odpowiedzialność majątkowa w kapitałowych spółkach w organizacji Ustanie kapitałowej spółki w organizacji Jednoosobowa spółka w organizacji. Odesłanie Przedspółka akcyjna (art KSH) Uwagi ogólne Zakres stosowania art KSH Odesłanie do przepisów Charakter prawny przedspółki akcyjnej Spółka osobowa w stadium wstępnym Uwagi ogólne Kształt osobowej spółki handlowej w jej stadium wstępnym Spółka jednoosobowa Pojęcie i rodzaje Rozwój historyczny

19 Motywy tworzenia oraz zagrożenia ze strony spółek jednoosobowych Dopuszczalność tworzenia spółek jednoosobowych Uwagi ogólne Dopuszczalność tworzenia jednoosobowych spółek. kapitałowych Problem osobowych spółek jednoosobowych Skutki prawne naruszenia zakazów tworzenia spółek jednoosobowych Kształt prawny jednoosobowej spółki kapitałowej Uwagi ogólne Akt założycielski Jednoosobowa spółka w organizacji Rejestracja spółki Organy spółki Reprezentacja spółki jednoosobowej Czynności z samym sobą Przejęcie spółki jednoosobowej przez spółkę matkę Rozdział 16. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych i spółka europejska Uwagi ogólne Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych Charakterystyka formy prawnej Źródła prawa Zastosowanie EZIG w praktyce złonkowie EZIG Umowa o utworzenie EZIG ejestracja EZIG i ogłoszenia Nieważność umowy EZIG Organy EZIG Członkowie EZIG jako organ Zarządcy Prawa i obowiązki członków EZIG Ustanie członkostwa w EZIG i zbycie udziału Odpowiedzialność członków EZIG za jego zobowiązania Przeniesienie siedziby EZIG Rozwiązanie i likwidacja EZIG Niewypłacalność i przekształcenia EZIG Spółka europejska Charakterystyka formy prawnej Reżim prawny SE Luki w rozporządzeniu i metody ich wypełniania Tworzenie SE Sposoby tworzenia SE Przepisy ogólne dotyczące tworzenia SE Utworzenie SE w drodze fuzji transgranicznej Utworzenie holdingowej SE Przekształcenie krajowej spółki akcyjnej w SE Utworzenie SE jako spółki zależnej Siedziba SE i jej przeniesienie do innego państwa członkowskiego Siedziba statutowa i główny zarząd SE XXIII

20 XXIV Wymóg zgodności siedziby statutowej i głównego zarządu (art. 7 SE-R) Przeniesienie siedziby SE do innego państwa członkowskiego Charakter prawny transgranicznego przeniesienia siedziby. statutowej Faza przygotowawcza i właścicielska. Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych i wierzycieli Wystawienie zaświadczenia legalności Postępowanie rejestracyjne w państwie nowej siedziby Kapitał, akcje i papiery wartościowe SE Organy spółki europejskiej Uwagi ogólne Przepisy wspólne dla systemu monistycznego. i dualistycznego System dualistyczny System monistyczny Walne zgromadzenie SE Rozwiązanie, likwidacja i przekształcenia SE Zaangażowanie pracowników w SE wzmianka Rozdział 17. Spółki handlowe z udziałem Skarbu Państwa Uwagi ogólne Nadzór właścicielski Skarbu Państwa Spółki handlowe w procesie komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych Uwagi ogólne Jednoosobowe spółki Skarbu Państwa w procesie komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych Uwagi ogólne Tryb przekształcania przedsiębiorstwa państwowego. w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa Charakter prawny przekształcenia przedsiębiorstwa. państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa Ustrój prawny jednoosobowej spółki Skarbu Państwa. powstałej w trybie komercjalizacji przedsiębiorstwa. państwowego Rozdział 18. Spółki z udziałem pracowników Uwagi ogólne Spółki z udziałem pracowników w procesie prywatyzacji kapitałowej. (pośredniej) Spółki z udziałem pracowników w procesie prywatyzacji bezpośredniej Spółki z udziałem pracowników w procesie quasi-prywatyzacji Rozdział 19. Spółki koncernowe (holdingowe) Zakres opracowania Pojęcie i rodzaje zgrupowań spółek Źródła regulacji prawnej Treść (rodzaje) powiązań w zgrupowaniu spółek Podstawowe zasady funkcjonowania spółek koncernowych i holdingowych

21 Zasada jawności stosunków dominacji i zależności Obowiązek powiadamiania (notyfikacji) Obowiązek informacji Obowiązek ogłaszania (publikacji) Obowiązek rejestracji Zasada prawnej odrębności uczestników zgrupowania spółek Uwagi ogólne Zgrupowanie jako prawna jedność Normatywne ograniczenia zasady odrębności uczestników zgrupowania Ustrój prawny spółek uczestników zgrupowania Uwagi ogólne Spółka dominująca Spółka zależna Spółki powiązane Rozdział 20. Spółki publiczne Uwagi wprowadzające Pojęcie spółki publicznej Spółki publiczne według przepisów o instrumentach finansowych Spółka publiczna według przepisów KSH Spółka publiczna w prawie Unii Europejskiej Rozdział 21. Spółka cicha Uwagi ogólne Pojęcie i rodzaje Motywy Regulacja prawna Kształt prawny spółki cichej Typowa (modelowa) spółka cicha Uwagi ogólne Strony Wkład wspólnika cichego Prowadzenie przedsiębiorstwa Udział wspólnika cichego w wynikach przedsiębiorstwa Odpowiedzialność wspólnika cichego za długi. przedsiębiorstwa Prawo kontroli wspólnika cichego nad przedsiębiorstwem Ustanie (rozwiązanie) spółki cichej Atypowa spółka cicha Charakter prawny spółki cichej Część V. Prawo spółek Unii Europejskiej Rozdział 22. Źródła europejskiego prawa spółek Wprowadzenie Pierwotne prawo spółek Unii Europejskiej (art TFUE) Wtórne prawo spółek Unii Europejskiej Rozporządzenia Dyrektywy XXV

22 XXVI Zalecenia Akty delegowane Rozdział 23. Swoboda przedsiębiorczości Spółka jako podmiot swobody przedsiębiorczości Treść swobody przedsiębiorczości Kryteria wyróżniające swobodę przedsiębiorczości Samodzielna działalność zarobkowa Trwała obecność w innym państwie członkowskim Transgraniczność Korzystanie ze swobody przedsiębiorczości Zakaz ograniczania swobody przedsiębiorczości Wprowadzenie Zakaz dyskryminacji Adekwatność Proporcjonalność Swoboda przedsiębiorczości w orzecznictwie ETS Przenoszenie siedziby faktycznej z innego państwa członkowskiego. wyrok ETS w sprawie Überseering Przenoszenie siedziby faktycznej do innego państwa członkowskiego Wyrok ETS w sprawie Daily Mail Wyrok ETS w sprawie Cartesio Zakładanie oddziału spółki w innym państwie członkowskim Wyrok ETS w sprawie Segers Wyrok ETS w sprawie Centros Wyrok ETS w sprawie Inspire Art Wpis oddziału spółki zagranicznej do krajowego rejestru Transgraniczna fuzja spółek wyrok w sprawie SEVIC Systems AG Transgraniczne przekształcenie spółki Rozdział 24. Dyrektywy i rozporządzenia jako instrumenty integracji prawa spółek Zasady integracji prawa spółek Zasada pomocniczości i proporcjonalności Zasada szczególnego umocowania Dyrektywa jako środek harmonizacji prawa spółek Obowiązek implementacji dyrektywy Cele harmonizacji Bezpośrednia skuteczność dyrektywy Rozporządzenia o spółkach ponadgranicznych Spółki ponadgraniczne wzmianka Hierarchia źródeł Rozdział 25. Wykładnia prawa spółek Unii Europejskiej i prounijna wykładnia krajowego prawa spółek Wprowadzenie Wykładnia prawa spółek Unii Europejskiej Uwaga wstępna Autonomia unijnego prawa spółek Zasada wykładni jednolitej