Spis treści. Przedmowa... Wykaz skrótów...

Transkrypt

1 Przedmowa Wykaz skrótów str. V XV Rozdział XI. Istota spółki akcyjnej Wprowadzenie Kapitałowy charakter spółki akcyjnej i rola kapitału zakładowego Zasada surowości statutu Natura stosunku korporacyjnego spółki akcyjnej I. Wprowadzenie II. Zasady prawa rządzące spółką akcyjną III. Oddziaływanie zasad charakteryzujących naturę spółki akcyjnej na wykładnię przepisów ustawy Relacje między władzami spółki akcyjnej Typologia i zastosowanie spółek akcyjnych Rozdział XII. Powstanie spółki akcyjnej Czynności założycielskie I. Stadia tworzenia spółki akcyjnej II. Ustawowe przesłanki powstania spółki akcyjnej III. Założyciele i akcjonariusze IV. Umowa założycielska V. Objęcie i zobowiązanie pokrycia akcji VI. Powołanie pierwszych organów Pokrycie kapitału zakładowego I. Obowiązek wniesienia kapitału II. Wkłady Charakter prawny spółki w organizacji Postępowanie rejestrowe Rozdział XIII. Kapitał zakładowy i akcje Pojęcie kapitału zakładowego I. Uwagi wprowadzające II. Funkcje kapitału zakładowego III. Miejsce kapitału zakładowego w strukturze majątkowej spółki akcyjnej IV. Krytyka kapitału zakładowego i jego reformy V. Akcja jako ułamek kapitału zakładowego Obowiązek pokrycia kapitału zakładowego I. Systematyka przepisów o pokryciu kapitału zakładowego II. Zakaz emisji akcji poniżej wartości nominalnej III. Charakterystyka przedmiotów wkładów IV. Kontrola wyceny i zapobieganie obejściu przepisów o wkładach niepieniężnych V. Zasady wnoszenia wkładów VII

2 VIII Spis treści VI. Sankcje z tytułu nienależytego wniesienia wkładów Zasady ochrony kapitału zakładowego I. Systematyka przepisów o ochronie kapitału zakładowego II. Podstawowe założenia ochrony majątku spółki III. Podział zysku i pokrycie straty IV. Obniżenie kapitału zakładowego V. Nabywanie i obejmowanie przez spółkę własnych akcji VI. Finansowanie przez spółkę nabycia lub objęcia akcji VII. Umorzenie akcji VIII. Obowiązek sygnalizacji znacznych strat spółki Rozdział XIV. Prawa i obowiązki akcjonariuszy System praw i obowiązków akcjonariuszy I. Uwagi wprowadzające II. Klasyfikacja praw akcjonariuszy III. Systematyka obowiązków akcjonariuszy Akcja jako ucieleśnienie praw akcjonariuszy I. Pojęcie akcji II. Akcja jako papier wartościowy III. Postacie i rodzaje akcji IV. Księga akcyjna jako instrument legitymacji formalnej akcjonariusza. 274 V. Współuprawnieni z akcji Akcje uprzywilejowane, indywidualne uprawnienia akcjonariuszy i złota akcja I. Elementy wspólne regulacji przywilejów akcyjnych i indywidualnych 288 II. Akcje uprzywilejowane III. Uprawnienia przyznane indywidualnie akcjonariuszom IV. Problematyka złotej akcji Problematyka intertemporalna praw i obowiązków akcjonariuszy I. Ochrona praw nabytych akcjonariuszy II. Reguły przechodnie dotyczące obowiązków akcjonariuszy Prawa akcjonariuszy I. Prawa do uzyskiwania świadczeń majątkowych II. Prawa korporacyjne Obowiązki akcjonariuszy I. Obowiązek pokrycia akcji (odesłanie) II. Obowiązek lojalności III. Obowiązek spełniania powtarzających się świadczeń niepieniężnych Rozporządzanie akcjami I. Zbywalność akcji II. Przeniesienie akcji III. Obciążenie akcji ograniczonymi prawami rzeczowymi Umorzenie akcji I. Istota i cele umorzenia akcji II. Tryb umorzenia akcji III. Ekwiwalent z tytułu umorzenia akcji Rozdział XV. Organy spółki akcyjnej Wprowadzenie I. Konsekwencje teorii organów i przedstawicielstwa organizacyjnego II. Wadliwy (fałszywy) organ spółki i inne naruszenia wymogów ważności aktów korporacyjnych III. Dyrektywy rozdziału kompetencji i współdziałania organów IV. Stosunki między organami spółki i z udziałem jej piastunów (funkcjonariuszy). Spory wewnątrzkorporacyjne

3 23. Zarząd I. Uwagi ogólne II. Kompetencje III. Reprezentacja IV. Nadużycie umocowania V. Pełnomocnictwo organizacyjne (korporacyjne) VI. Inne prawa i obowiązki zarządu VII. Powstanie i ustanie stosunku organizacyjnego VIII. Organizacja działalności zarządu Rada nadzorcza I. Kompetencje rady nadzorczej II. Powstanie i ustanie stosunku organizacyjnego III. Organizacja rady nadzorczej IV. Prawa i obowiązki członków rady Walne zgromadzenie I. Uwagi ogólne II. Kompetencje walnego zgromadzenia III. Zwoływanie walnych zgromadzeń IV. Prawo uczestnictwa w obradach zgromadzenia V. Organizacja i przebieg walnego zgromadzenia VI. Przymusowy wykup i odkup akcji VII. Uchwały walnego zgromadzenia Rozdział XVI. Zmiana statutu i podwyższenie kapitału zakładowego Zmiana statutu I. Charakter prawny statutu spółki akcyjnej II. Przesłanki i procedura zmiany statutu Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego I. Sposoby i funkcje podwyższenia kapitału zakładowego II. Prawo poboru III. Procedura podwyższenia kapitału zakładowego IV. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki Rozdział XVII. Kapitał docelowy i warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Kapitał docelowy I. Pojęcie i natura kapitału docelowego II. Tryb podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego III. Kapitał docelowy a prawo poboru IV. Kapitał docelowy a zagrożenie interesów akcjonariuszy Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego I. Rys prawnoporównawczy II. Pojęcie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego III. Procedura podjęcia uchwały walnego zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego IV. Treść uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego V. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego a ustawowe prawo poboru VI. Uchylenie lub zmiana uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego przed jej wpisem do rejestru VII. Warunkowe podwyższenie kapitału a obowiązek wpłacenia dotychczasowego kapitału zakładowego VIII. Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału IX

4 X IX. Proces obejmowania akcji w kapitale warunkowym X. Wydanie akcji uprawnionemu XI. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego a zmiana statutu XII. Zgłoszenie do rejestru wykazu wydanych akcji Rozdział XVIII. Ustanie spółki akcyjnej Uwagi ogólne I. Ustanie definitywne i transformacyjne spółki akcyjnej II. Przyczyny ustania spółki akcyjnej Rozwiązanie spółki akcyjnej I. Przyczyny rozwiązania spółki akcyjnej II. Charakterystyka przyczyn rozwiązania spółki akcyjnej Spółka akcyjna w likwidacji I. Uwagi ogólne II. Spółka akcyjna w organizacji w likwidacji III. Przeciwdziałanie rozwiązaniu spółki akcyjnej Postępowanie likwidacyjne I. Likwidatorzy II. Otwarcie likwidacji III. Czynności likwidacyjne IV. Wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców Rozdział XIX. Łączenie się spółek Zagadnienia terminologiczne Założenia legislacyjne regulacji prawnej łączenia się w KSH I. Prawo europejskie a regulacja łączenia się spółek handlowych w KSH II. Doświadczenia praktyki a regulacja prawna łączenia się Zdolność łączenia się I. Uwagi wprowadzające II. Granice zdolności łączeniowej spółek w KSH III. Likwidacja spółki IV. Upadłość spółki V. Zdolność łączeniowa spółek kapitałowych w organizacji Sposoby łączenia się spółek Fazy postępowania modelowego I. Uwagi wprowadzające II. Faza czynności przygotowawczych Faza właścicielska I. Uwagi ogólne II. Właściwość podmiotowa do powzięcia uchwały Faza autoryzacji połączenia Uproszczone łączenie się spółek I. Uwagi ogólne II. Łączenie się bez powzięcia uchwały III. Przejęcie własnej spółki Skutki prawne połączenia I. Następstwo prawne II. Następstwo cywilnoprawne III. Następstwo administracyjnoprawne IV. Następstwo podatkowe Ochrona wierzycieli w łączeniu się spółek I. Ochrona wierzycieli w łączeniu się spółek kapitałowych II. Ochrona wierzycieli w łączeniu się z udziałem spółek osobowych

5 44. Wspólnik lub akcjonariusz a łączenie się spółek I. Zasada równoważności praw II. Znaczenie formuły prawa co najmniej równoważne III. Przełamanie zasady równoważności szczególnych uprawnień IV. Środki ochrony prawa do równoważności szczególnych uprawnień V. Prawo do uczestnictwa w zysku spółki VI. Prawo do przyznania udziałów lub akcji VII. Obowiązek dopłat VIII. Prawo do dopłat Skarżenie uchwały o połączeniu I. Uwagi ogólne II. Szczególne przesłanki przedmiotowe powództwa o uchylenie uchwały połączeniowej III. Szczególne przesłanki przedmiotowe powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały połączeniowej IV. Powództwo o stwierdzenie nieistnienia uchwały restrukturyzacyjnej Odpowiedzialność za szkody wyrządzone wspólnikom lub akcjonariuszom procesem łączenia się I. Uwagi ogólne II. Podmiotowy zakres odpowiedzialności odszkodowawczej III. Odpowiedzialność osób działających za spółkę z tytułu szkód wyrządzonych działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem, postanowieniami umowy albo statutu IV. Przesłanki przedmiotowe odpowiedzialności odszkodowawczej V. Przesłanki uwolnienia się od odpowiedzialności osób działających za spółkę VI. Środki ochrony przed nieuzasadnionymi powództwami odszkodowawczymi Rozdział XX. Podział i przekształcenie spółek Podział spółki. Uwagi wprowadzające Miejsce regulacji dotyczącej podziału w systematyce Kodeksu spółek handlowych Pojęcie i ogólne założenia podziału spółki I. Uwagi ogólne II. Modele podziału Elementy konstytutywne podziału I. Uwagi wprowadzające II. Przejęcie majątku spółki dzielonej III. Przejęcie wspólników (akcjonariuszy) spółki dzielonej IV. Ustanie bytu prawnego spółki dzielonej Podział spółki a problem ochrony rynku Regulacje wspólnotowe dotyczące podziału Szósta Dyrektywa Rady I. Uwagi wprowadzające II. Modele podziału przyjęte w dyrektywie III. Skutki podziału IV. Ochrona interesów określonych kategorii podmiotów V. Procedura podziału VI. Nieważność podziału VII. Podział uproszczony Zakres podmiotowy podziału w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych I. Uwagi wprowadzające XI

6 XII II. Spółka akcyjna z nieopłaconym kapitałem III. Spółka w upadłości IV. Spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku V. Problem zdolności podziałowej spółki w organizacji Podstawy konstrukcyjne podziału I. Podzielona (częściowa) sukcesja uniwersalna II. Zastosowanie przepisów o powstaniu danego typu spółki III. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej IV. Obniżenie kapitału zakładowego spółki dzielonej Zakres sukcesji uniwersalnej I. Zagadnienia wprowadzające II. Prawa przysługujące spółce dzielonej III. Zobowiązania spółki dzielonej IV. Sukcesja stosunków prawnych z zakresu prawa pracy Zagadnienia szczególne zakaz obejmowania własnych udziałów (akcji) Procedura podziału I. Uwagi wstępne II. Plan podziału Zasada tzw. zachowania praw nabytych I. Osoby mające szczególne uprawnienia w spółce II. Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje Przekształcenie. Uwagi wprowadzające Zagadnienia terminologiczne Miejsce regulacji dotyczącej przekształcenia w systematyce Kodeksu spółek handlowych i jej charakter prawny Zakres przedmiotowy regulacji dotyczącej przekształcenia w Kodeksie spółek handlowych Przekształcenie a problem ochrony rynku Przekształcanie spółek w grupach (transformacja w ramach holdingu) Przekształcenie jako sposób powstania spółki europejskiej (wzmianka) Założenia konstrukcyjne przekształcenia I. Zasada kontynuacji i ciągłości II. Sytuacja prawna wspólników (akcjonariuszy) III. Problematyka firmy spółki przekształcanej Elementy konstytutywne przekształcenia art. 556 KSH I. Uwagi ogólne II. Sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta III. Powzięcie uchwały o przekształceniu IV. Powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących jej sprawy i reprezentujących ją V. Zawarcie umowy lub podpisanie statutu spółki przekształconej VI. Wpis w rejestrze Skutki przekształcenia I. Uwagi ogólne II. Skutki szczególne przekształcenia Zdolność przekształceniowa I. Zagadnienia ogólne II. Wyłączenia III. Przesłanki posiadania zdolności przekształceniowej przez spółki kapitałowe

7 IV. Rozwiązania szczególne przekształcenie spółki cywilnej Przebieg procedury przekształcenia I. Uwagi wprowadzające II. Faza menedżerska III. Faza właścicielska IV. Faza autoryzacji Indeks rzeczowy XIII