Moduł I: Połączenie, przekształcenia, podział i likwidacja spółek kapitałowych - skutki prawne oraz rachunkowe:

Transkrypt

1 Opis szkolenia Dane o szkoleniu Kod szkolenia: Temat: AKADEMIA FUZJI I PRZEJĘĆ: Fuzje, połączenia, przekształcenia, podział i likwidacja spółek kapitałowych. Skutki prawne, rachunkowe i podatkowe. 22 Maj - 1 Czerwiec Warszawa, Centrum miasta, Kod szkolenia: Koszt szkolenia: % VAT Program Partner merytoryczny: Podczas szkolenia - Akademia Fuzji i przejęć zostaną przedstawione aspekty rachunkowe i podatkowe oraz prawne wynikające z połączenia, przekształcenia, podziału i likwidacji spółek kapitałowych. W ramach omawiania każdego bloku tematycznego zaprezentowana zostanie strona podatkowa procesów - w szczególności wiele miejsca poświęcone będzie sukcesji podatkowej, opodatkowaniu udziałowców, akcjonariuszy, a także spółek biorących udział w transakcji. Eksperci zwrócą uwagę na możliwości zakwestionowania transakcji przez władze skarbowe. Zajęcia będą okazją do poznania sposobów wyceny majątku dla potrzeb rachunkowych i podatkowych. Dowiedzą się Państwo także jak praktycznie rozliczać daną transakcję. Moduł I: Połączenie, przekształcenia, podział i likwidacja spółek kapitałowych - skutki prawne oraz rachunkowe: Dzień I 1. Połączenie, przekształcenie, podział spółek kapitałowych - aspekty prawne według Kodeksu spółek handlowych: - zagadnienia wprowadzające - pojęcie łączenia się spółek - łączenie się spółek a inne prawne formy koncentracji gospodarczej - holding (koncern) - konsorcjum - przyczyny łączenia się spółek: koncentracja kapitału, dokapitalizowanie przedsiębiorców - wspólne zasady regulacji prawnej łączenia się spółek w KSH - regulacja prawna w przepisach pozakodeksowych, w tym: publiczny obrót papierami wartościowymi, szczególne

2 regulacja dotycząca instytucji finansowych, prawo antymonopolowe, prawo pracy, przepisy o prywatyzacji - ograniczenia w łączeniu się spółek osobowych - przypadki wykluczające dopuszczalność łączenia się spółek: spółka w upadłości, spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku - szczególne przypadki łączenia się spółek: - łączenie się spółki w organizacji - łączenie się spółki o złej kondycji finansowej - przejęcie spółki dominującej przez spółkę zależną - jednoczesne przejęcie grupy spółek - sposoby łączenia się spółek: łączenie przez przejęcie, łączenie przez zawiązanie nowej spółki, przyjazne i wrogie przejęcie - skutki prawne połączenia spółek: sukcesja uniwersalna, szczególna regulacja sukcesji pracowniczej, sukcesja administracyjno - prawna - łączenie się spółek kapitałowych: plan połączenia, zasady przyznawania udziałów (akcji) w nowej spółce, uczestnictwo w zysku nowej spółki, kontrola planu połączenia, odpowiedzialność - łączenie się z udziałem spółek osobowych - podział spółek, sposoby, regulacje podziału spółek w przepisach pozakodeksowych (prawo antymonopolowe, regulacje w prawie pracy) - przypadki wykluczające dopuszczalność podziału spółek kapitałowych - skutki prawne podziału spółek (sukcesja uniwersalna częściowa, sukcesja pracownicza, sukcesja administracyjnoprawna) - przekształcenie spółek w znaczeniu prawnym, przyczyny przekształcenia - regulacja przekształcenia w przepisach pozakodeksowych - sposoby przekształcenia - kontynuacja cywilnoprawna, administracyjnoprawna, personalna - Fazy przekształcenia: faza menedżerska, faza właścicielska, faza autoryzacji przez organy państwowe - uchwała o przekształceniu, plan przekształcenia. 2. Połączenie spółek w świetle Ustawy o Rachunkowości: - zasady rozliczania w księgach rachunkowych - metoda nabycia i metoda łączenia udziałów - wymogi stosowania - przykłady praktyczne 3. Połączenie spółek według MSSF 3: - ustalenie jednostki przejmującej - ustalenie dnia przejęcia - ujęcie i wycena możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów, przejętych zobowiązań oraz udziałów niekontrolujących - koszt połączenia i jego późniejsze korekty - aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe jednostki przejmowanej - wartość firmy oraz zysk z okazyjnego nabycia

3 - połączenia przeprowadzane etapami - przejęcia odwrotne - praktyczne przykłady ilustrujące zastosowanie zmienionego od MSSF Dzień 2 1. Przekształcenia: - przekształcenia spółek kapitałowych - przekształcenia spółek osobowych w spółki kapitałowe - przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej - zasady rozliczania w księgach rachunkowych - konstrukcja bilansu nowej spółki - przykład praktyczny 2. Podział spółek kapitałowych: - podział i wydzielenie - zasady rozliczania w księgach rachunkowych - przykład praktyczny 3. Wkłady niepieniężne: przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, poszczególne składniki majątkowe: - zasady wyceny - rozliczenie w księgach rachunkowych wnoszącego - ujęcie aportu w księgach rachunkowych otrzymującego - przykłady praktyczne 4. Likwidacja spółek kapitałowych: - wycena i ujęcie jej skutków - przykład praktyczny. 5. Pytania i dyskusja.

4 Moduł II: Fuzje i wkłady aportowe oraz podziały, przekształcenia i likwidacja podmiotów - w ujęciu podatkowym: Dzień 3 1. Fuzje: - zasada sukcesji - prawa i obowiązki następcy prawnego - rok podatkowy w przypadku połączenia spółek kapitałowych i obowiązek złożenia zeznania podatkowego - plan połączenia i technika rozliczenia połączenia spółek kapitałowych - zamknięcie okresów sprawozdawczych (aspekty podatkowe) - ustalenie wartości początkowej środków trwałych i amortyzacja - opodatkowanie spółki przejmowanej (łączącej się) - opodatkowanie spółki przejmującej (nowozawiązanej) - opodatkowanie udziałowców / akcjonariuszy spółki przejmowanej (łączącej się) - opodatkowanie dopłat w gotówce - zasady wyceny przejętego majątku i dokonywania odpisów amortyzacyjnych dla potrzeb podatkowych - zasady utylizacji straty spółki - opodatkowanie wspólnika spółki przejmowanej żądającego wykupienia jego udziałów - połączenie spółek handlowych a zarzut uchylania się od opodatkowania 2. Kapitały własne oraz dochody z tytułu udziału w zyskach krajowych osób prawnych - kapitał zakładowy a zagadnienie neutralności podatkowej - opodatkowanie nadwyżki z objęcia (nadwyżki emisyjnej) - opodatkowanie dopłat w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - opodatkowanie wypłaty dywidendy - opodatkowanie podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki - udziały (akcje) własne - zasady opodatkowania dochodu z umorzenia udziałów (akcji) - opodatkowanie z tytułu przymusowego wykupu akcji 3. Wniesienie wkładów niepieniężnych do spółki kapitałowej - aporty - "zamiana" aportowa - wycena wkładu niepieniężnego - zakres opodatkowania dochodu w związku z wniesieniem aportu do spółki kapitałowej oraz odpłatnego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) aportowych - zasady ustalania wartości firmy oraz wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych nabytych w postaci wkładu niepieniężnego

5 4. Wniesienie wkładów niepieniężnych do spółki osobowej: - aport do spółki komandytowej / komandytowo-akcyjnej - wycena aktywów dla celów podatkowych w spółce osobowej - konsekwencje podatkowe związane z "aportem" do spółki osobowej - wartość kapitałów w spółce osobowej Dzień 4 1. Podziały: - zasada sukcesji - rok podatkowy w przypadku podziału spółek kapitałowych i obowiązek złożenia zeznania podatkowego - plan podziału i technika rozliczenia podziału spółki kapitałowej - opodatkowanie udziałowców (akcjonariuszy) spółki dzielonej przez rozdzielenie / wydzielenie - opodatkowanie odpłatnego zbycia udziałów (akcji) objętych w wyniku podziału spółki kapitałowej - opodatkowanie spółki dzielonej w przypadku podziału - opodatkowanie nadwyżki z objęcia (nadwyżki emisyjnej) w spółce przejmującej majątek w wyniku podziału - opodatkowanie dopłat w gotówce - zasady utylizacji straty spółki dzielonej - podział spółki kapitałowej a zarzut uchylania się od opodatkowania 2. Przekształcenia spółek kapitałowych: - zasada sukcesji - rok podatkowy - procedura przekształcenia spółki - zasady opodatkowania dochodu w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową - opodatkowanie wypłat gotówkowych w przypadku niezłożenia przez wspólnika oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej - opodatkowanie dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) objętych w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej 3. Przekształcenia spółek osobowych: - wyjątki od zasady sukcesji - konsekwencje wyceny aktywów dla celów podatkowych - zmiana podatnika w związku z przekształceniem - problematyczne zagadnienia związanie przejęciem aktywów

6 4. Umorzenie udziałów / akcji: - obniżenie kapitału zakładowego i umorzenie udziałów / akcji - odpłatne umorzenie udziałów / akcji połączone z obniżeniem kapitału - odpłatne umorzenie udziałów/akcji ze środków własnych spółki - nieodpłatne umorzenie udziałów/akcji 5. Likwidacja: - obowiązki rejestracyjne i sprawozdawcze - opodatkowanie spółki w trakcie likwidacji - opodatkowanie majątku polikwidacyjnego Kalendarz zajęć: Moduł I: r. Moduł II: r. Prowadzący Informacje organizacyjne Kalendarz zajęć: Informacje i zgłoszenia