Spis treści Rozdział I. Systematyka i źródła prawa spółek 1. Pojęcie i systematyka prawa spółek 2. Źródła prawa spółek

Transkrypt

1 Przedmowa V Wykaz skrótów XV Rozdział I. Systematyka i źródła prawa spółek Pojęcie i systematyka prawa spółek I. Spółka i prawo spółek II. Regulacje ogólne prawa spółek III. Regulacje szczególne prawa spółek IV. Prawo rynku kapitałowego Źródła prawa spółek I. Akty prawa krajowego II. Akty prawa wspólnotowego III. Zwyczaje IV. Dobre praktyki korporacyjne Rozdział II. Konstrukcja prawna spółki osobowej Istota i rodzaje spółek osobowych I. Pojęcie spółki osobowej II. Charakter prawny spółki osobowej III. Rodzaje spółek osobowych IV. Postacie spółki cywilnej Typy i formy ustrojowe spółek osobowych I. Typy spółek osobowych II. Formy ustrojowe osobowej spółki handlowej Utworzenie i ustanie spółki osobowej I. Zawiązanie spółki II. Powstanie spółki III. Rozwiązanie spółki IV. Ustanie bytu prawnego spółki Struktura prawna spółki osobowej I. Stosunki wewnętrzne i zewnętrzne II. Uczestnicy spółki osobowej III. Zagadnienia prawno-majątkowe IV. Zarządzanie, nadzór i kontrola w spółce Podmiotowość prawna osobowej spółki handlowej I. Przyznanie osobowym spółkom handlowym podmiotowości prawnej. 74 II. Podmiotowość a osobowość prawna podobieństwa i różnice prawne. 75 III. Zakres odpowiedniego stosowania do nieosobowych podmiotów prawa przepisów o osobach prawnych IV. Kwestia przyznania podmiotowości prawnej osobowym spółkom handlowym w organizacji Odpowiedzialność za zobowiązania I. Zagadnienia ogólne II. Odpowiedzialność za zobowiązania w spółce osobowej w organizacji. 81 III. Odpowiedzialność za zobowiązania w spółce osobowej (właściwej).. 82 VII

2 VIII Spis treści Rozdział III. Umowa spółki Pojęcie, charakter i funkcje umowy spółki I. Pojęcie umowy spółki II. Charakter prawny umowy spółki III. Funkcje umowy spółki IV. Reguły wykładni umowy spółki handlowej Zawarcie umowy spółki (handlowej) a powstanie spółki I. Uwagi ogólne II. Etap przygotowujący zawarcie umowy spółki handlowej III. Etap zawarcia umowy spółki handlowej IV. Etap rejestracji spółki Kształtowanie praw i obowiązków stron umowy spółki (handlowej). 166 I. Metodologia analizy II. Aksjologia i metoda regulacji prawa umów III. Aksjologia i metoda regulacji prawa spółek IV. Wnioski dla określenia metody kształtowania praw i obowiązków wspólników Zmiana i rozwiązanie umowy spółki (handlowej) I. Zmiana umowy spółki II. Rozwiązanie umowy spółki Rozdział IV. Instytucje wspólne prawa spółek Prowadzenie przedsiębiorstwa cel spółki I. Uwagi ogólne na temat pojęcia przedsiębiorstwa II. Przedmiot przedsiębiorstwa i przedmiot działalności spółki osobowej Członkostwo i prawo członkowskie wspólnika I. Członkostwo w spółce osobowej II. Prawo członkowskie jako prawo podmiotowe Firma spółki osobowej I. Uwagi wprowadzające II. Rdzeń firmy spółki osobowej III. Dodatki obowiązkowe w firmie spółki osobowej IV. Dodatki dowolne w firmie spółki osobowej V. Problematyka skracania firmy. Wykładnia art KC VI. Budowa skróconej wersji firmy spółki osobowej VII. Zasada ciągłości firmy spółki osobowej Prokura w spółkach osobowych I. Uwagi wprowadzające II. Ustanowienie i udzielenie prokury przez spółki osobowe III. Zakres umocowania prokurenta spółki osobowej IV. Wygaśnięcie prokury Zgłoszenie i wpis spółki do rejestru I. Zgłoszenie spółki do rejestru II. Wpis spółki osobowej do rejestru Rozdział V. Odpowiedzialność cywilnoprawna w prawie spółek zagadnienia ogólne Ogólna charakterystyka odpowiedzialności cywilnoprawnej I. Uwagi ogólne II. Istota odpowiedzialności cywilnoprawnej III. Funkcje odpowiedzialności cywilnoprawnej IV. Odpowiedzialność cywilnoprawna a zasady prawa cywilnego Postacie odpowiedzialności cywilnoprawnej I. Uwaga wstępna

3 II. Klasyfikacja odpowiedzialności cywilnoprawnej z punktu widzenia sposobu ponoszenia odpowiedzialności III. Klasyfikacja odpowiedzialności cywilnoprawnej z punktu widzenia relacji między podmiotem dotkniętym naruszeniem a podmiotem ponoszącym odpowiedzialność IV. Odpowiedzialność cywilnoprawna a przesłanki i zasady odpowiedzialności V. Zagadnienie odpowiedzialności wielopostaciowej i zbiegu odpowiedzialności Rozdział VI. Nadużycie formy spółki Uwagi wprowadzające Treść pojęcia nadużycie formy spółki próba ujęcia generalnego Stany faktyczne klasyfikowane jako nadużycie formy spółki I. Uwagi wprowadzające II. Niemcy III. Stany Zjednoczone Ameryki Północnej Problem przeniesienia konstrukcji nadużycia formy spółki na grunt prawa polskiego Rozdział VII. Spółki osobowe w prawie prywatnym międzynarodowym Oznaczenie statutu personalnego spółki osobowej Przeniesienie siedziby spółki Zakres zastosowania statutu personalnego spółek osobowych Dobra osobiste spółek osobowych Uczestnictwo w spółce i wykonywanie praw spółkowych Zbywanie praw uczestnictwa Rozdział VIII. Spółka cywilna Zagadnienia wstępne I. Terminologia II. Ogólna charakterystyka spółki cywilnej III. Regulacja prawna IV. Funkcje gospodarcze i znaczenie V. Uwagi historyczno-prawne VI. Uwagi prawno-porównawcze VII. Ewolucja instytucji spółki w prawie polskim w latach Umowa spółki I. Uwagi ogólne II. Treść umowy III. Charakter prawny IV. Strony umowy V. Zawarcie umowy VI. Forma umowy VII. Wykładnia umowy VIII. Zmiana umowy IX. Wadliwość umowy spółki Istota spółki cywilnej I. Uwagi ogólne II. Pojęcie spółki III. Struktura i charakter prawny stosunku spółki IV. Spółka jako organizacja i jednostka organizacyjna V. Problem podmiotowości prawnej spółki cywilnej VI. Spółka cywilna jako forma prowadzenia działalności gospodarczej VII. Status prawny spółki cywilnej w postępowaniu sądowym IX

4 X VIII. Status prawny spółki cywilnej na tle prawa pracy i prawa publicznego wzmianka IX. Spółka cywilna a podobne instytucje prawne Rodzaje i postacie spółki I. Uwagi ogólne II. Rodzaje III. Postacie Prawa i obowiązki wspólników I. Uwagi ogólne II. Klasyfikacja uprawnień i obowiązków wspólników III. Prawa czysto majątkowe IV. Prawa organizacyjne (korporacyjne) V. Obowiązki czysto majątkowe VI. Obowiązki organizacyjne (korporacyjne) VII. Zasady wykonywania praw i obowiązków członkowskich VIII. Zmiany składu osobowego spółki Prowadzenie spraw i reprezentacja I. Prowadzenie spraw spółki II. Reprezentacja spółki cywilnej Reżim majątkowy I. Uwagi ogólne II. Majątek spółki III. Wkłady IV. Udział w zysku i stracie Odpowiedzialność za zobowiązania I. Uwagi ogólne II. Pojęcie zobowiązań spółki III. Rodzaje i powstanie zobowiązań spółki IV. Konstrukcja zobowiązań spółki V. Pojęcie i charakter prawny odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki VI. Zakres odpowiedzialności i obrona dłużnika VII. Szczególne rodzaje odpowiedzialności VIII. Realizacja odpowiedzialności w postępowaniu cywilnym IX. Roszczenia regresowe Rozwiązanie spółki I. Uwagi ogólne II. Przyczyny rozwiązania III. Skutki rozwiązania IV. Likwidacja spółki Przekształcenie spółki I. Uwagi ogólne II. Procedura przekształcenia III. Skutki przekształcenia Rozdział IX. Spółka jawna Uwagi wprowadzające I. Geneza spółki jawnej II. Rola gospodarcza i zastosowania spółki jawnej Umowa spółki jawnej: zagadnienia ogólne I. Definicja ustawowa i ogólna charakterystyka czynności prawnej II. Porównanie z innymi spółkami osobowymi III. Forma czynności prawnej IV. Odpowiedzialność wspólników spółki

5 42. Podmiotowość spółki jawnej I. Zdolność prawna w zakresie prawa materialnego II. Zdolność procesowa III. Firma Utworzenie spółki jawnej I. Wspólnicy II. Pierwotne założenia spółki III. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną IV. Utworzenie spółki z przedsiębiorcą jednoosobowym V. Spółka jawna w organizacji VI. Nieważność umowy. Wadliwość zawiązania spółki Zmiana umowy i składu wspólników I. Uwagi wstępne II. Przesłanki zmiany umowy III. Zmiana składu osobowego spółki Prawa i obowiązki organizacyjne wspólników I. Uwagi wstępne II. Prowadzenie spraw spółki III. Prawo reprezentowania spółki IV. Prawo wspólnika do zasięgania informacji o sprawach spółki V. Inne prawa i obowiązki o charakterze organizacyjnym Prawa i obowiązki wspólnika o charakterze obligacyjno- -organizacyjnym I. Uwagi wstępne II. Obowiązek wniesienia wkładów III. Udział w zyskach i stratach IV. Prawo do odsetek od udziału kapitałowego V. Prawo do udziału w kwocie likwidacyjnej oraz do udziału w majątku spółki w razie ustąpienia wspólnika Rozwiązanie, likwidacja i ustanie spółki I. Uwagi ogólne II. Rozwiązanie spółki z mocy ustawy III. Rozwiązanie spółki w drodze oświadczenia woli IV. Ustanie spółki wskutek przekształcenia w inną spółkę handlową V. Likwidacja spółki VI. Przebieg likwidacji Rozdział X. Spółka partnerska Ogólna charakterystyka spółki partnerskiej I. Geneza spółki partnerskiej II. Prawne unormowanie spółki partnerskiej Określenie i treść umowy spółki partnerskiej Status prawny podmiotów uprawnionych do tworzenia spółek partnerskich Firma spółki partnerskiej Ukształtowanie odpowiedzialności w spółce partnerskiej I. Zobowiązania zaciągnięte w związku z wykonywaniem wolnego zawodu w spółce II. Zobowiązania zaciągnięte w związku z prowadzeniem spraw spółki III. Zobowiązania powstałe w wyniku popełnieniaczynu niedozwolonego. 861 IV. Modyfikacje zakresów odpowiedzialności V. Zagadnienia procesowe Ukształtowanie stosunków wewnętrznych i zewnętrznych w spółce partnerskiej XI

6 XII Spis treści I. Prowadzenie spraw oraz reprezentacja spółki partnerskiej II. Zarząd spółki partnerskiej Rozwiązanie spółki Rozdział XI. Spółka komandytowa Natura spółki komandytowej I. Natura gospodarcza spółki komandytowej II. Natura prawna spółki komandytowej Odmiany (podtypy) spółki komandytowej I. Model klasyczny a nietypowe spółki komandytowe II. Spółka komandytowa, której komplementariuszem jest osoba prawna Zastosowanie spółki komandytowej w praktyce Źródła regulacji prawnej spółki komandytowej I. Miejsce i sposób regulacji prawnej II. Ogólna norma odsyłająca III. Stosowanie pozostałych przepisów Kodeksu spółek handlowych IV. Stosowanie przepisów ustrojowych występujących poza Kodeksem spółek handlowych Wspólnicy I. Rodzaje, liczba i charakter prawny wspólników II. Wspólnicy posiadający status komplementariusza III. Wspólnicy posiadający status komandytariusza Sposoby powstania spółki komandytowej I. Sposób podstawowy II. Inne sposoby Umowa spółki komandytowej I. Forma umowy spółki II. Treść umowy spółki Rejestracja spółki komandytowej I. Charakter prawny wpisu II. Treść wpisu III. Zmiany treści wpisu IV. Zgłoszenie spółki komandytowej do rejestru, ogłoszenie wpisu Spółka komandytowa w stadium organizacji I. Pojęcie i znaczenie spółki komandytowej w organizacji II. Charakter prawny spółki komandytowej w organizacji III. Zagadnienia pozostałe Pojęcie i charakter prawny majątku spółki komandytowej I. Odrębność majątku spółki od majątku osobistego wspólników II. Kapitał podstawowy a inne kapitały własne spółki komandytowej Udział wspólnika w spółce komandytowej I. Pojęcie udziału wspólnika II. Udział kapitałowy w spółce komandytowej III. Udział w zyskach i stratach spółki IV. Przeniesienie udziału w spółce komandytowej Wkład wspólnika do spółki komandytowej I. Różny charakter wkładów wspólników II. Wkład komandytariusza III. Wkład komplementariusza IV. Wniesienie wkładu do spółki komandytowej Zasady ustrojowe prowadzenia spraw i reprezentacji spółki komandytowej I. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki komandytowej a prawa i obowiązki jej wspólników

7 II. Ochrona interesu komandytariuszy w zakresie prowadzenia spraw i reprezentacji spółki komandytowej III. Model silnego i słabego komandytariusza w zakresie prowadzenia spraw spółki Reprezentacja spółki komandytowej I. Reprezentacja spółki przez komplementariuszy (reguła) II. Reprezentacja spółki przez komandytariusza na zasadzie pełnomocnictwa (wyjątek) Prowadzenie spraw spółki komandytowej przez komplementariuszy I. Prawo i obowiązek komplementariuszy prowadzenia spraw spółki II. Powierzenie prowadzenia spraw spółki wybranym komplementariuszom III. Pozbawienie wybranych komplementariuszy prawa prowadzenia spraw spółki IV. Sposób prowadzenia spraw spółki przez kilku komplementariuszy Uprawnienia kontrolne i nadzorcze komandytariuszy I. Prawo do informacji o spółce II. Prawo weta w sprawach przekraczających zakres zwykłych spraw spółki Odpowiedzialność na etapie powstawania spółki komandytowej I. Odpowiedzialność osób działających w imieniu spółki w organizacji II. Odpowiedzialność za niedojście do skutku spółki komandytowej Odpowiedzialność na etapie funkcjonowania spółki komandytowej. 949 I. Odpowiedzialność spółki komandytowej wobec osób trzecich II. Odpowiedzialność komplementariusza wobec osób trzecich za zobowiązania spółki III. Odpowiedzialność komandytariusza wobec osób trzecich za zobowiązania spółki IV. Odpowiedzialność wspólnika (komandytariusza i komplementariusza) wobec spółki i wspólników Wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowej I. Wspólna regulacja prawna wystąpienia komplementariusza oraz komandytariusza ze spółki II. Sposoby wystąpienia wspólnika ze spółki III. Wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika IV. Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę Ustanie spółki komandytowej I. Rozwiązanie spółki komandytowej II. Likwidacja spółki komandytowej (odesłanie) Rozdział XII. Spółka komandytowo-akcyjna Istota spółki komandytowo-akcyjnej I. Natura spółki komandytowo-akcyjnej II. Miejsce spółki komandytowo-akcyjnej w systemie prawa spółek III. Zastosowanie spółki komandytowo-akcyjnej IV. Źródła regulacji prawnej spółki komandytowo-akcyjnej Powstanie spółki komandytowo-akcyjnej I. Wspólnicy II. Sposoby powstania spółki komandytowo-akcyjnej III. Statut spółki komandytowo-akcyjnej IV. Rejestracja spółki komandytowo-akcyjnej V. Spółka komandytowo-akcyjna w organizacji XIII

8 77. Majątek spółki komandytowo-akcyjnej I. Pojęcie i charakter prawny majątku spółki komandytowo-akcyjnej II. Udział wspólnika w spółce komandytowo-akcyjnej III. Wkład wspólnika do spółki komandytowo-akcyjnej Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej I. Prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentacja, jako prawo i obowiązek komplementariusza, a także kompetencja organu spółki komandytowo-akcyjnej II. Reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej III. Prowadzenie spraw spółki komandytowo-akcyjnej przez komplementariuszy IV. Rada nadzorcza i czynności nadzorczew spółce komandytowo-akcyjnej V. Walne zgromadzenie spółki komandytowo-akcyjnej Odpowiedzialność spółki i wspólników I. Odpowiedzialność na etapie powstawania spółki komandytowo- -akcyjnej II. Odpowiedzialność na etapie funkcjonowaniaspółki komandytowo- -akcyjnej Wystąpienie wspólnika ze spółki oraz ustanie spółki komandytowo- -akcyjnej I. Wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowo-akcyjnej II. Ustanie spółki komandytowo-akcyjnej Indeks rzeczowy XIV