Restrukturyzacja podmiotowa

Transkrypt

1 Restrukturyzacja podmiotowa.

2 Restrukturyzacja podmiotowa Rodzaje restrukturyzacji Łączenie Podział Przekształcenie krajowe transgraniczne

3 Łączenie się spółek Uczestnicy procesu łączenia z wyłączeniem a) spółki w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, b) spółki w upadłości Spółka kapitałowa Spółka kapitałowa Spółka osobowa Spółka kapitałowa Spółka osobowa Spółka osobowa podmiot finalny spółkkapitałowa

4 Sposoby łączenia się spółek uczestnicy procesu łączenia tracący byt prawny postać finalna procesu łączenia metoda łączenia łączenie przez przejęcie spółka przejmowana spółka przejmująca spółka kapitałowa przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) wspólnicy spółki przejmowanej wspólnicy spółki przejmującej dotychczasowi nowi spółka przejmująca wydaje udziały lub akcje wspólnikom spółki przejmowanej łączenie przez zawiązanie nowej spółki spółka przejmowa na wspólnicy spółki przejmowa nej spółka przejmowa na wspólnicy spółki przejmowa nej spółka przejmująca (nowozawiązana) spółka kapitałowa wspólnicy spółki przejmującej przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek nowozawiązana spółka przejmująca wydaje udziały lub akcje wspólnikom spółkek przejmowanych

5 Fazy łączenia się spółek I. faza menedżerska II. faza właścicielska III. faza sądownicza IV. tzw. dzień połączenia

6 Faza menedżerska - Przygotowanie planu połączenia - Plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. - Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej albo spółki, która ma być zawiązana w miejsce łączących się spółek, wyznacza biegłego na wspólny wniosek spółek podlegających łączeniu. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych. - Biegły w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię

7 Faza właścicielska Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników.

8 Faza sądownicza rejestracja procesu łączeniowego przez sad rejestrowy

9 Dzień połączenia Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.

10 Skutki połączenia Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. staje się podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. zmienia swój składu działowy -wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.

11 Ochrona interesów wierzycieli Majątek każdej z połączonych spółek powinien być zarządzany przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty. Za prowadzenie oddzielnego zarządu członkowie organów spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej odpowiadają solidarnie. W okresie odrębnego zarządzania majątkami spółek wierzycielom każdej spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałych łączących się spółek

12 Procedury ponadnarodowe Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo akcyjnej Łączenie się spółek celem powstania spółki europejskiej

13 Podział spółek dopuszczalność podziału niedopuszczalność podziału spółka kapitałowa spółka osobowa spółka akcyjna, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości. społka kapitałowa w likwidacji, jeżeli rozpoczęła podział majątku spółka kapitałowa w upadłości

14 Podział spółki kapitałowej na spółki kapitałowe Spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.

15 Metody podziału spółek płaszczyzna spółki płaszczyzna wspólników spółki dzielonej podział przez przejęcie przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne istniejące spółki podział przez zawiązanie nowych spółek przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej obejmują udziały lub akcje w spółkach przejmujących podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki podział przez wydzielenie przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną

16 Fazy podziału spółek I. faza menedżerska II. faza właścicielska III. faza sądownicza IV. tzw. dzień podziału/wydzielenia

17 Dzień podziału i dzień wydzielenia Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału). Nie dotyczy topodziału przez wydzielenie. Wydzielenie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (dzień wydzielenia).

18 Skutki podziału - Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. - Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

19 Skutki podziału Do składników majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału określonej spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Udział spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej we wspólności jest proporcjonalny do wartości aktywów przypadających każdej z tych spółek w planie podziału. Za zobowiązania spółki dzielonej, nieprzypisane w planie podziału spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym, spółki te odpowiadają solidarnie.

20 Skutki podziału Z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia wspólnicy spółki dzielonej stają się wspólnikami spółki przejmującej wskazanej w planie podziału

21 Ochrona interesów wierzycieli Za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej spółka dzielona oraz pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, odpowiadają solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia o podziale. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce w planie podziału

22 Przekształcenia spółek podmiot przekształcany podmiot przekształcony 1. spółka handlowa osobowa dowolna spółka handlowa spółka handlowa kapitałowa 2. spółka cywilna spółka handlowa inna niż spółka jawna spółka jawna (w trybie uproszczonym) 3. przedsiębiorca jednoosobowy jednoosobowa spółka kapitałowa 4. spółka akcyjna posiadająca zależną spółkę zagraniczną spółka europejska

23 Fazy przekształcenia spółki I. faza menedżerska II. faza właścicielska III. faza sądownicza IV. tzw. dzień przekształcenia

24 Skutki przekształcenia Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

25 Ochrona wierzycieli Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.