Spis treści. Wykaz skrótów... Bibliografia... Wstęp Część I. Istota i granice swobody umów w prawie spółek handlowych... 11

Transkrypt

1 Wykaz skrótów... Bibliografia... XI XXI Wstęp... 1 Część I. Istota i granice swobody umów w prawie spółek handlowych Rozdział I. Autonomia woli stron i swoboda umów w polskim prawie cywilnym Zasada swobody umów jako kompetencja generalna Regulacja swobody umów w Kodeksie cywilnym A. Uwagi wprowadzające B. Zasada swobody umów a zasada autonomii woli w prawie. cywilnym C. Autonomia woli i swoboda umów w Konstytucji RP i Kodeksie cywilnym Zakres zastosowania zasady swobody umów A. Stosowanie zasady swobody kontraktowej do umów. obligacyjnych B. Stosowanie zasady swobody kontraktowej do innych. niż umowa czynności prawnych C. Treść i cel umowy Granice swobody umów według art KC Uwagi wstępne Ustawa A. Pojęcie ustawy B. Przedmiot ograniczenia ustawowego C. Pojęcie sprzeciwiania się ustawie Zasady współżycia społecznego A. Zasady współżycia społecznego a moralność B. Rodzaje norm moralnych ujmowanych jako zasady współżycia społecznego C. Zasady współżycia społecznego a sprawiedliwość D. Zasady współżycia społecznego a normy prawne E. Zasady współżycia społecznego a normy obyczajowe F. Zasady współżycia społecznego a dobre obyczaje V

2 G. Zasady współżycia społecznego jako klauzula generalna H. Zasady współżycia społecznego jako ograniczenie swobody kontraktowej Właściwość (natura) stosunku prawnego Skutki naruszenia przez strony umowy granic wskazanych. w art KC Rozdział II. Regulacja swobody kontraktowej w Kodeksie spółek handlowych Podstawa stosowania zasady swobody umów do umowy spółki. handlowej Ograniczenia stosowania zasady swobody umów w spółkach. handlowych Ograniczenia wyznaczone przez ustawę A. Podstawowy reżim prawny B. Spółki atypowe C. Spółki o szczególnym reżimie ustawowym D. Prawodawstwo unijne Ograniczenia wyznaczone przez naturę (właściwość) stosunku prawnego spółki Ograniczenia wyznaczone przez inne czynniki A. Zasady współżycia społecznego B. Dobre obyczaje C. Społeczno-gospodarcze przeznaczenie prawa D. Ustalone zwyczaje E. Klauzula porządku publicznego F. Zbiory zasad etyki Rozdział III. Swoboda umów w prawie spółek wybranych państw europejskich Wolność umów w prawie francuskim Zasada swobody kontraktowej we francuskim prawie cywilnym Swoboda kontraktowa we francuskim prawie spółek Umowa spółki a regulacje wewnętrzne Zakres swobody kontraktowej w poszczególnych typach spółek handlowych A. Uwagi wprowadzające B. Spółki osobowe C. Spółki kapitałowe D. Konkluzje Wolność umów w prawie niemieckim Zasada swobody kontraktowej w niemieckim prawie cywilnym Swoboda kontraktowa w niemieckim prawie spółek A. Uwagi wprowadzające VI

3 B. Spółki osobowe C. Spółki kapitałowe D. Konkluzje Wolność umów w prawie brytyjskim Zasada swobody kontraktowej w brytyjskim prawie cywilnym Swoboda kontraktowa w brytyjskim prawie spółek Część II. Zakres swobody umów w osobowych spółkach handlowych Rozdział I. Zakres swobody kontraktowej stron umowy spółki jawnej Uwagi wprowadzające Reprezentacja spółki Prowadzenie spraw (zarząd) spółki Podmiotowe ukształtowanie prawa prowadzenia spraw spółki Przedmiotowe ukształtowanie prawa prowadzenia spraw spółki Pozbawienie wspólnika prawa lub zwolnienie z obowiązku. prowadzenia spraw spółki Umowne ukształtowanie zakazu konkurencji Podział zysków Zmiana umowy spółki Przeniesienie ogółu praw i obowiązków w spółce Likwidacja spraw spółki Rozdział II. Zakres swobody umów w spółce partnerskiej, komandytowej i komandytowo-akcyjnej Uwagi wprowadzające Zakres swobody kontraktowej stron umowy spółki partnerskiej Stosowanie do stosunku prawnego spółki partnerskiej. przepisów o spółce jawnej Zagadnienia szczegółowe A. Zakres umownego ukształtowania zarządzania spółką B. Modyfikacja odpowiedzialności partnerów za zobowiązania. spółki C. Określenie wolnego zawodu w umowie spółki D. Postanowienia umowy spółki dotyczące uprawnień. zawodowych uczestników spółki Zakres swobody kontraktowej stron umowy spółki komandytowej Ustalenie skutków prawnych odpowiedniego stosowania. przepisów o spółce jawnej do stosunku prawnego spółki. komandytowej Zagadnienia szczegółowe A. Umowne określenie granic (dolnej i górnej) wysokości sumy komandytowej oraz wkładów komandytariuszy VII

4 B. Zakres swobody stron umowy spółki w określeniu statusu komandytariusza w zakresie prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji C. Umowne określenie reguł podziału zysku i pokrycia straty D. Zakres swobody stron umowy spółki w określeniu stosunków korporacyjnych i majątkowych w spółce w razie śmierci. wspólnika Zakres swobody kontraktowej stron umowy spółki komandytowo-. -akcyjnej w kształtowaniu postanowień statutu spółki Uwagi wstępne Odpowiednie zastosowanie przepisów o spółce jawnej Zastosowanie do statutu spółki komandytowo-akcyjnej art i 4 KSH Analiza pozycji prawnej komplementariusza i akcjonariusza. w spółce komandytowo-akcyjnej A. Regulacja statutowa zmiany statusu prawnego uczestników. spółki oraz zmian składu osobowego spółki B. Określenie w statucie przyczyn rozwiązania spółki oraz prawa wypowiedzenia umowy spółki przez komplementariusza Część III. Zakres swobody umów w spółkach kapitałowych Rozdział I. Zakres swobody kontraktowej w spółce z o.o Regulacja prawna swobody kontraktowej w spółce z o.o Elementy struktury prawnej spółki z o.o. podlegające określeniu. w umowie spółki Kapitał zakładowy i system udziałów w spółce Ukształtowanie organu zarządzającego i zasad reprezentacji. w spółce Prawa wspólników do szczególnych korzyści; rodzaje i granice uprzywilejowań udziałów w spółce Rodzaje i granice dodatkowych obowiązków wspólników Określenie w umowie spółki skutków prawnych śmierci. wspólnika Inne zagadnienia podlegające określeniu w umowie spółki z o.o Dopłaty Ograniczenie zbycia i obciążenia udziału Podział zysków w spółce Umorzenie udziału Określenie zakresu kompetencji zgromadzenia wspólników Organizacja i zasady funkcjonowania zgromadzenia. wspólników Rozdział II. Zakres swobody kontraktowej w spółce akcyjnej Regulacja zakresu swobody kontraktowej w kształtowaniu. postanowień statutu spółki akcyjnej w art i 4 KSH VIII

5 2. Elementy struktury prawnej spółki akcyjnej podlegające określeniu. w statucie Organizacja i zasady funkcjonowania walnego zgromadzenia akcjonariuszy Dopuszczalny zakres ukształtowania w statucie prawa głosu Ukształtowanie w statucie pozycji rady nadzorczej Inne zagadnienia Pozastatutowe porozumienia (umowy) akcjonariuszy Regulaminy zarządu i rady nadzorczej a statut spółki Problem stosowania w spółce akcyjnej na mocy postanowień. statutu rozwiązań prawnych właściwych dla spółki z o.o A. Prawo indywidualnej kontroli B. Dopłaty C. Ograniczenie lub wyłączenie dziedziczenia akcji Złota akcja Uwagi końcowe Indeks rzeczowy IX