Spis treści WYKAZ SKRÓTÓW PRZEDMOWA

Transkrypt

1 Spis treści WYKAZ SKRÓTÓW PRZEDMOWA Rozdział I PROCEDURA UTWORZENIA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 1. Istota spółki z o.o. 2. Założyciele spółki (wspólnicy) 3. Umowa spółki 3.1. Uwagi ogólne 3.2. Konstrukcja umowy spółki Cel Firma spółki oraz jej siedziba Firma spółki Siedziba spółki oraz jej adres Przedmiot działalności spółki Kapitał zakładowy spółki Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Uwagi ogólne Wkłady na pokrycie udziałów Uprzywilejowanie udziałów Organy spółki Postanowienia różne Czas trwania spółki Prawa i obowiązki wspólników Inne Umowa wspólników a umowa spółki 3.3. Forma umowy spółki i sposób jej zawarcia 3.4. Spółka elektroniczna - korzystanie z systemu teleinformatycznego Założenie spółki z o.o. w systemie S24h Korzystanie z wzorców w systemie teleinformatycznym w ramach bieżącego funkcjonowania spółki z o.o. 4. Rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym 4.1. Uwagi ogólne 4.2. Podmiot zobowiązany do złożenia wniosku 4.3. Treść, forma oraz termin złożenia wniosku o rejestrację REGON NIP Zgłoszenie do VAT Zgłoszenie do ZUS Biuro spółki 4.4. Przebieg postępowania rejestrowego oraz jego koszty 4.5. Praktyczne problemy w trakcie rejestracji 4.6. Rachunek bankowy 4.7. Korespondencja handlowa Rozdział II SPÓŁKA W OKRESIE PRZED REJESTRACJĄ - ISTOTA SPÓŁKI W ORGANIZACJI 1. Uwagi ogólne 2. Zasady funkcjonowania spółki z o.o. w organizacji 3. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w organizacji 4. Zakończenie bytu prawnego przez spółkę z o.o. w organizacji 4.1. Uzyskanie osobowości prawnej 4.2. Likwidacja spółki z o.o. w organizacji Rozdział III JEDNOOSOBOWA SPÓŁKA Z O.O. - ODMIENNOŚCI W REJESTRACJI I FUNKCJONOWANIU 1. Rejestracja jednoosobowej spółki z o.o. w rejestrze przedsiębiorców

2 2. Zasady działania jednoosobowej spółki z o.o. Rozdział IV ORGANY W SPÓŁCE Z O.O. 1. Zgromadzenie wspólników - uwagi ogólne 1.1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników Sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności spółki Zysk lub strata. Dywidenda dla wspólników Absolutorium z wykonania obowiązków Inne sprawy na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników Zgłoszenie zwyczajnego zgromadzenia wspólników do KRS 1.2. Kompetencje zgromadzenia wspólników Obligatoryjne uchwały zgromadzenia wspólników Fakultatywne uchwały zgromadzenia wspólników 1.3. Zasady odbywania zgromadzeń wspólników i podejmowania uchwał Zgromadzenia wspólników zwołane formalnie Podmioty uprawnione do zwołania zgromadzenia Sądowe upoważnienie do zwołania zgromadzenia Sposób zwoływania Zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania 1.4. Przebieg zgromadzenia wspólników Wybór przewodniczącego zgromadzenia. Weryfikacja obecnych. Sprawdzenie ważności zgromadzenia wspólników i zdolności do podejmowania uchwał. Sprawy porządkowe Sposoby podejmowania uchwał Jawność czy tajność głosowania Zwykła, bezwzględna czy kwalifikowana większość głosów Protokołowanie przebiegu obrad - księga protokołów 1.5. Podejmowanie uchwał poza zgromadzeniem wspólników 1.6. Zaskarżanie uchwał wspólników Uchylenie uchwały wspólników Stwierdzenie nieważności uchwały 1.7. Uchwały nieistniejące 2. Zarząd spółki 2.1. Powołanie do zarządu 2.2. Osoby uprawnione do bycia powołanym w skład zarządu 2.3. Zarząd jednoosobowy lub wieloosobowy. Posiedzenia zarządu i podejmowanie uchwał 2.4. Funkcja, praca czy współpraca - formalnoprawne relacje pomiędzy członkami zarządu a spółką 2.5. Kadencja i mandat członka zarządu. Wygaśnięcie członkostwa w zarządzie 2.6. Kompetencje zarządu Prowadzenie spraw spółki Reprezentowanie spółki 2.7. Ograniczenia uprawnień członków zarządu Ograniczenia wynikające z Kodeksu spółek handlowych Sprzeczność interesów Umowy i spory z członkiem zarządu Zakaz konkurencji Zgoda zgromadzenia wspólników lub rady nadzorczej Ograniczenia wynikające z umowy spółki Ograniczenia wynikające z uchwały wspólników 3. Rada nadzorcza 3.1. Członkostwo w radzie nadzorczej. Zakaz łączenia stanowisk 3.2. Kadencyjność funkcji członka rady nadzorczej 3.3. Kompetencje rady nadzorczej 3.4. Uchwały rady nadzorczej 4. Komisja rewizyjna 5. Zaskarżanie uchwał zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej Rozdział V

3 ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKÓW ORGANÓW W SPÓŁCE Z O.O. 1. Odpowiedzialność wspólników 2. Odpowiedzialność członków zarządu lub organu nadzoru 2.1. Zasady odpowiedzialności Odpowiedzialność majątkowa Odpowiedzialność za szkodę Odpowiedzialność za zobowiązania Odpowiedzialność niemajątkowa Sankcje karne Zakaz prowadzenia działalności gospodarczej Rozdział VI PROKURENT - SZCZEGÓLNY PEŁNOMOCNIK SPÓŁKI 1. Istota prokury 2. Zdolność do pełnienia funkcji prokurenta 3. Rodzaje prokury 4. Zakres uprawnień prokurenta 5. Powołanie i odwołanie prokurenta 6. Wygaśnięcie prokury 7. Prokura a reprezentacja spółki 8. Prokurent a pełnomocnik zarządu Rozdział VII ZMIANY DOTYCHCZASOWYCH ZASAD DZIAŁANIA W SPÓŁCE Z O.O. 1. Wprowadzenie 2. Zmiany formalnoorganizacyjne Aspekt formalny Obowiązek rejestracji w KRS Przykłady typowych zmian 2.2. Zmiana adresu a zmiana siedziby 3. Zmiany w składzie wspólników 3.1. Zbycie udziałów w spółce z o.o Ograniczenia zbycia udziałów Umowne ograniczenia zbycia udziałów Sądowa zgoda na zbycie udziałów Ustawowe ograniczenia zbycia udziałów Charakter prawny i forma zbycia udziałów Skutki zbycia udziałów 3.2. Zbycie udziałów w postępowaniu egzekucyjnym Zajęcie udziałów i jego skutki Egzekucyjna sprzedaż udziałów 3.3. Nabycie własnych udziałów przez spółkę 3.4. Śmierć wspólnika 3.5. Formy obciążenia udziałów Zastaw zwykły Zastaw rejestrowy Użytkowanie udziałów Dzierżawa udziałów 3.6. Wyłączenie wspólnika Legitymacja czynna. Tryb wyłączenia Okoliczności uzasadniające wyłączenie wspólnika 4. Zmiany w składzie osobowym organów spółki 4.1. Zbycie, obciążenie udziałów - skutki w stosunku do spółki 4.2. Zmiany w składzie zarządu spółki Zwyczajne zgromadzenie wspólników w kontekście wygaśnięcia mandatu członka zarządu Śmierć członka zarządu Rezygnacja członka zarządu Odwołanie członka zarządu 4.3. Zmiany w składzie rady nadzorczej 4.4. Rejestracja zmian personalnych w KRS Zgłoszenie nowego wspólnika Zgłoszenie zmiany w zarządzie

4 Zgłoszenie zmiany w radzie nadzorczej Powołanie kuratora spółki Rozdział VIII ZMIANY KAPITAŁOWE W SPÓŁCE Z O.O. 1. Dofinansowanie spółki z o.o. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki 2.1. Podwyższenie kapitału na mocy postanowień umowy spółki 2.2. Podwyższenie kapitału w trybie zmiany umowy spółki Aspekt formalny Prawo pierwszeństwa Objęcie udziałów przez nowego wspólnika 2.3. Podwyższenie kapitału ze środków własnych spółki 2.4. Pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego spółki 2.5. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w KRS 3. Dopłaty do kapitału zakładowego 3.1. Istota dopłat 3.2. Procedura uchwalania dopłat 3.3. Zwrot dopłat 4. Pożyczka wspólnika 5. Umorzenie udziałów w spółce z o.o Wprowadzenie 5.2. Umorzenie z obniżeniem kapitału zakładowego 5.3. Umorzenie z czystego zysku 5.4. Umorzenie dobrowolne 5.5. Umorzenie przymusowe 5.6. Umorzenie warunkowe 6. Obniżenie kapitału zakładowego 6.1. Uwagi ogólne 6.2. Tryb obniżania kapitału zakładowego 6.3. Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego Rozdział IX ZAKOŃCZENIE DZIAŁALNOŚCI PRZEZ SPÓŁKĘ Z O.O. 1. Podstawy rozwiązania spółki 1.1. Przypadki przewidziane umową spółki 1.2. Uchwała wspólników w przedmiocie rozwiązania spółki lub zmiany siedziby 1.3. Ogłoszenie upadłości 1.4. Inne przyczyny przewidziane prawem 1.5. Rozwiązanie spółki na mocy orzeczenia sądowego Podmioty legitymowane do wniesienia pozwu Tryb postępowania sądowego Skutki orzeczenia sądu Rozwiązanie spółki przez sąd rejestrowy (art.21 KSH, art. 624 KSH) Rozwiązanie spółki na wniosek kuratora 2. Postępowanie likwidacyjne 2.1. Istota likwidacji spółki 2.2. Formalne aspekty wszczęcia postępowania likwidacyjnego 2.3. Przebieg postępowania likwidacyjnego Likwidator i jego rola Otwarcie likwidacji w KRS Bilans otwarcia likwidacji i sprawozdania finansowe w okresie likwidacji Działalność spółki w trakcie likwidacji 2.4. Uchylenie się od rozwiązania spółki 2.5. Zakończenie postępowania likwidacyjnego Sprawozdanie likwidacyjne Wykreślenie spółki z KRS WZORY Wzór Nr 1. Umowa spółki

5 Wzór Nr 2. Umowa spółki (wersja rozszerzona) Wzór Nr 3. Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS-W3) Wzór Nr 4. Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców - wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru (KRS-WE) Wzór Nr 5. Załącznik do wniosku o rejestrację lub zmianę danych - organy podmiotu lub wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki (KRS-WK) Wzór Nr 6a. Załącznik do wniosku o rejestrację lub zmianę danych - organy podmiotu lub wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki (KRS-WK) Wzór Nr 6b.Załącznik do wniosku o rejestrację lub zmianę danych - organy podmiotu lub wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki (KRS-WK) Wzór Nr 7. Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu - prokurenci (KRS-WL) Wzór Nr 8. Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców - przedmiot działalności (KRS-WM) Wzór Nr 9. Oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego Wzór Nr 10. Lista wspólników Wzór Nr 11. Oświadczenie zarządu o jedynym wspólniku spółki Wzór Nr 12. Lista członków zarządu Wzór Nr 13. Protokół zwyczaj nego zgromadzenia wspólników - strata Wzór Nr 14. Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników - zysk Wzór Nr 15. Wniosek o zmianę wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym - sprawozdania finansowe i inne dokumenty (KRS-Z30) Wzór Nr 16. Załącznik do wniosku o wpis/zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców - sprawozdania finansowe i inne dokumenty (KRS-ZN) Wzór Nr 17. Protokół z posiedzenia zarządu - zwołanie zgromadzenia wspólników, zmiana adresu Wzór Nr 18. Wniosek organu nadzoru o zwołanie zgromadzenia wspólników Wzór Nr 19. Wniosek wspólnika o zwołanie zgromadzenia wspólników Wzór Nr 20. Wniosek do sądu o upoważnienie do zwołania zgromadzenia wspólników Wzór Nr 21. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników Wzór Nr 22. Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (art. 240 KSH) - zgromadzenie poza siedzibą spółki, zmiany w zarządzie Wzór Nr 23. Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników Wzór Nr 24. Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (art. 238 KSH) - zmiany w radzie nadzorczej spółki Wzór Nr 25. Protokół z posiedzenia rady nadzorczej Wzór Nr 26. Protokół z posiedzenia zarządu - udzielenie prokury Wzór Nr 26a. Oświadczenie zarządu o udzieleniu prokury Wzór Nr 27. Odwołanie prokury Wzór Nr 28. Pełnomocnictwo ogólne do czynności zwykłego zarządu Wzór Nr 29. Protokół notarialny - zmiana umowy spółki Wzór Nr 30. Zawiadomienie wspólników o zamiarze zbycia udziałów Wzór Nr 31. Oświadczenie wspólnika o rezygnacj i z prawa pierwszeństwa Wzór Nr 32. Oświadczenie wspólnika o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa Wzór Nr 33. Umowa sprzedaży udziałów Wzór Nr 34. Wniosek o egzekucyjną sprzedaż udziałów Wzór Nr 35. Oświadczenie o wspólnym przedstawicielu (art. 184 KSH) Wzór Nr 36. Pozew o wyłączenie wspólnika Wzór Nr 37. Oświadczenie o rezygnacji z funkcji w zarządzie Wzór Nr 38. Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki (art. 257 ő 1 KSH) Wzór Nr 39. Oświadczenie o objęciu udziałów (art. 257 ő 3 KSH) Wzór Nr 40. Podwyższenie kapitału zakładowego w trybie zmiany umowy spółki Wzór Nr 41. Oświadczenie o objęciu udziałów (art. 258 ő 2 KSH) Wzór Nr 42. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych (art. 260 KSH)

6 Wzór Nr 43. Oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Wzór Nr 44. Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników - dopłaty Wzór Nr 45. Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników - umorzenie udziałów poprzez obniżenie kapitału zakładowego z równoczesnym podwyższeniem Wzór Nr 46. Oświadczenie zarządu o spłaceniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Wzór Nr 47. Wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (KRS-Z3) Wzór Nr 48. Załącznik do wniosku o zamianę danych w rejestrze przedsiębiorców. Zmiana - przedmiot działalności (KRS-ZM) Wzór Nr 48a. Załącznik do wniosku o zmianę danych w rejestrze Wzór Nr 48b. Załącznik do wniosku o zmianę danych w rejestrze Wzór Nr 49. Załącznik do wniosku o zmianę danych w rejestrze Wzór Nr 50. Załącznik do wniosku o wpis/zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców - sprawozdania finansowe i inne dokumenty (KRS-ZN) Wzór Nr 51. Załącznik do wniosku o zmianę danych w KRS - numer identyfikacyjny REGON (KRS-ZY) Wzór Nr 52. Załącznik do wniosku o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców. Zmiana - wspólnicy spółki z o.o. (KRS-ZE) Wzór Nr 53. Protokół notarialny zgromadzenia wspólników - rozwiązanie spółki Wzór Nr 54. Pozew o rozwiązanie spółki Wzór Nr 55. Wniosek o zmianę wpisu w KRS - likwidacja, rozwiązanie/ unieważnienie (KRS-Z61) Wzór Nr 56. Załącznik do wniosku o zmianę danych w rejestrze Wzór Nr 57. Załącznik do wniosku o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców. Zmiana - prokurenci (KRS-ZL) Wzór Nr 58. Załącznik do wniosku o zmianę wpisu w KRS - likwidator, zarządca, przedstawiciel/reprezentant upadłego (KRS-ZR) Wzór Nr 59. Wniosek o publikację ogłoszenia wzywającego wierzycieli Wzór Nr 60. Protokół zgromadzenia wspólników - zatwierdzenie bilansu otwarcia likwidacji Wzór Nr 61. Złożenie bilansu otwarcia likwidacji do akt rejestrowych Wzór Nr 62. Protokół zgromadzenia wspólników - zatwierdzenie sprawozdania likwidacyjnego Wzór Nr 63. Wniosek o wykreślenie podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS-X2) Wzór Nr 64. Oświadczenie likwidatora o ogłoszeniu sprawozdania likwidacyjnego w siedzibie spółki Wzór Nr 65. Oświadczenie likwidatora o braku wierzycieli ISBN: