SPIS TREŚCI WYKAZ SKRÓTÓW 15 WPROWADZENIE 17

Transkrypt

1 SPIS TREŚCI WYKAZ SKRÓTÓW 15 WPROWADZENIE 17 Rozdział I PROCEDURA UTWORZENIA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Istota spółki z o.o Założyciele spółki (wspólnicy) Umowa spółki Uwagi ogólne Konstrukcja umowy spółki Cel Firma spółki oraz jej siedziba Firma spółki Siedziba spółki oraz jej adres Przedmiot działalności spółki Kapitał zakładowy spółki Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Uwagi ogólne Wkłady na pokrycie udziałów Uprzywilejowanie udziałów Organy spółki Postanowienia różne Czas trwania spółki Prawa i obowiązki wspólników Inne Forma umowy spółki i sposób jej zawarcia 44

2 6 Spis treści 4. Rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym Uwagi ogólne Podmiot zobowiązany do złożenia wniosku Treść, forma oraz termin złożenia wniosku o rejestrację Przebieg postępowania rejestrowego oraz jego koszty Praktyczne problemy w trakcie rejestracji 52 Rozdział II SPÓŁKA W OKRESIE PRZED REJESTRACJĄ - ISTOTA SPÓŁKI W ORGANIZACJI Uwagi ogólne Zasady funkcjonowania spółki z o.o. z organizacji Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w organizacji Zakończenie bytu prawnego przez spółkę z o.o. w organizacji Uzyskanie osobowości prawnej Likwidacja spółki z o.o. w likwidacji 61 Rozdział III PRAKTYCZNE PRZYGOTOWANIE SPÓŁKI Z O.O. DO PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI Urzędowe formalności REGON NIP Zgłoszenie do VAT Biuro Spółki Rachunek bankowy Korespondencja handlowa 73 Rozdział IV ORGANY W SPÓŁCE Z O.O Zgromadzenie wspólników - uwagi ogólne Zwyczajne zgromadzenie wspólników Sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności spółki Zysk lub strata. Dywidenda dla wspólników Absolutorium z wykonania obowiązków Inne sprawy na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników Zgłoszenie zwyczajnego" do KRS Kompetencje zgromadzenia wspólników Obligatoryjne uchwały zgromadzenia wspólników Fakultatywne uchwały zgromadzenia wspólników Zasady odbywania zgromadzeń wspólników i podejmowania uchwał... 86

3 Spis treści Zwoływane" zgromadzenia wspólników Podmioty uprawnione do zwołania zgromadzenia Sądowe upoważnienie do zwołania zgromadzenia Sposób zwoływania Zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania Przebieg zgromadzenia wspólników Wybór przewodniczącego zgromadzenia. Weryfikacja obecnych. Sprawdzenie ważności zgromadzenia wspólników i zdolności do podejmowania uchwał Sposoby podejmowania uchwał Jawność czy tajność głosowania Zwykła, bezwzględna czy kwalifikowana większość głosów Protokołowanie przebiegu obrad - księga protokołów Podejmowanie uchwał poza zgromadzeniem wspólników Zaskarżanie uchwał wspólników Uchylenie uchwały wspólników Stwierdzenie nieważności uchwały Uchwały nieistniejące Zarząd Spółki Powołanie do zarządu Osoby uprawnione do bycia powołanym w skład zarządu Zarząd jednoosobowy lub wieloosobowy. Posiedzenia zarządu i podejmowanie uchwał Funkcja, praca czy współpraca - formalnoprawne relacje pomiędzy członkami zarządu a spółką Kadencja i mandat członka zarządu. Wygaśnięcie członkostwa w zarządzie Kompetencje zarządu Prowadzenie spraw spółki Reprezentowanie spółki Ograniczenia uprawnień członków zarządu Ograniczenia wynikaj ące z kodeksu spółek handlowych Sprzeczność interesów Umowy i spory z członkiem zarządu Zakaz konkurencji Zgoda zgromadzenia wspólników lub rady nadzorczej Ograniczenia wynikające z umowy spółki Ograniczenia wynikające z uchwały wspólników Rada nadzorcza Członkostwo w radzie nadzorczej. Zakaz łączenia stanowisk 118

4 g Spis treści 3.2. Kadencyjność funkcji członka rady nadzorczej Kompetencje rady nadzorczej Uchwały rady nadzorczej Komisja rewizyjna 123 Rozdział V ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKÓW ORGANÓW W SPÓŁCE Z O Odpowiedzialność wspólników Odpowiedzialność członków zarządu lub organu nadzoru Zasady odpowiedzialności Odpowiedzialność majątkowa Odpowiedzialność za szkodę Odpowiedzialność za zobowiązania Odpowiedzialność niemajątkowa Sankcje karne Zakaz prowadzenia działalności gospodarczej 143 Rozdział VI PROKURENT-SZCZEGÓLNY PEŁNOMOCNIK SPÓŁKI Istota prokury Zdolność do pełnienia funkcji prokurenta Rodzaje prokury Zakres uprawnień prokurenta Powołanie i odwołanie prokurenta Wygaśnięcie prokury Prokura a reprezentacja spółki Prokurent a pełnomocnik zarządu 151 Rozdział VII SPÓŁKA Z O.O. ZMIENIA DOTYCHCZASOWE ZASADY DZIAŁANIA Wprowadzenie Zmiany formalnoorganizacyjne Zmiana umowy spółki Aspekt formalny Obowiązek rejestracji w KRS Przykłady typowych zmian Zmiana adresu a zmiana siedziby Aktualizacja numeru REGON oraz NIP Zmiany w składzie wspólników 159

5 Spis treści Zbycie udziałów w spółce z o.o Ograniczenia zbycia udziałów Umowne ograniczenia zbycia udziałów Sądowa zgoda na zbycie udziałów Ustawowe ograniczenia zbycia udziałów Charakter prawny i forma zbycia udziałów Skutki zbycia udziałów Zbycie udziałów w postępowaniu egzekucyjnym Zajęcie udziałów i jego skutki Egzekucyjna sprzedaż udziałów Nabycie własnych udziałów przez spółkę Śmierć wspólnika Formy obciążenia udziałów Zastaw zwykły Zastaw rejestrowy Użytkowanie udziałów Dzierżawa udziałów Wyłączenie wspólnika Legitymacja czynna. Tryb wyłączenia Okoliczności uzasadniające wyłączenie wspólnika Zmiany w składzie osobowym organów spółki Zbycie, obciążenie udziałów - skutki w stosunku do spółki Zmiany w składzie zarządu spółki Zwyczajne zgromadzenie wspólników w kontekście wygaśnięcia mandatu członka zarządu Śmierć członka zarządu Rezygnacja członka zarządu Odwołanie członka zarządu Zmiany w składzie rady nadzorczej Rejestracja zmian personalnych w KRS Zgłoszenie nowego wspólnika Zgłoszenie zmiany w zarządzie Zgłoszenie zmiany w radzie nadzorczej Powołanie kuratora spółki 193 Rozdział VIII ZMIANY KAPITAŁOWE W SPÓŁCE Z O.O Dofinansowanie spółki z o.o Podwyższenie kapitału zakładowego spółki Podwyższenie kapitału na mocy postanowień umowy spółki Podwyższenie kapitału w trybie zmiany umowy spółki 201

6 \ Q Spis treści Aspekt formalny Prawo pierwszeństwa Objęcie udziałów przez nowego wspólnika Podwyższenie kapitału ze środków własnych spółki Pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego spółki Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w KRS Dopłaty do kapitału zakładowego Istota dopłat Procedura uchwalania dopłat Zwrot dopłat Pożyczka wspólnika Umorzenie udziałów w spółce z o.o Wprowadzenie Umorzenie z obniżeniem kapitału zakładowego Umorzenie z czystego zysku Umorzenie dobrowolne Umorzenie przymusowe Umorzenie warunkowe Obniżenie kapitału zakładowego Uwagi ogólne Tryb obniżania kapitału zakładowego Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego 228 Rozdział IX ZAKOŃCZENIE DZIAŁALNOŚCI PRZEZ SPÓŁKĘ Z O Podstawy rozwiązania spółki Przypadki przewidziane umową spółki Uchwała wspólników w przedmiocie rozwiązania spółki lub zmiany siedziby Ogłoszenie upadłości Inne przyczyny przewidziane prawem Rozwiązanie spółki na mocy orzeczenia sądowego Podmioty legitymowanie do wniesienia pozwu Tryb postępowania sądowego Skutki orzeczenia sądu Rozwiązanie spółki przez sąd rejestrowy (art. 21 k.s.h., art. 624 k.s.h.) Rozwiązanie spółki na wniosek kuratora Postępowanie likwidacyjne Istota likwidacji spółki Formalne aspekty wszczęcia postępowania likwidacyjnego 240

7 Spis treści Przebieg postępowania likwidacyjnego Likwidator i jego rola Otwarcie likwidacji w KRS Bilans otwarcia likwidacji i sprawozdania finansowe w okresie likwidacji Działalność spółki w trakcie likwidacji Uchylenie się od rozwiązania spółki Zakończenie postępowania likwidacyjnego Sprawozdanie likwidacyjne Wykreślenie spółki z KRS 257 WZORY 259 Wzór nr 1. Umowa spółki 259 Wzór nr 2. Umowa spółki (wersja rozszerzona) 266 Wzór nr 3. Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS-W3) 278 Wzór nr 4. Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców - wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru (KRS-WE) 282 Wzór nr 5. Załącznik do wniosku o rejestrację lub zmianę danych - organy podmiotu lub wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki (KRS-WK) 284 Wzór nr 6a. Załącznik do wniosku o rejestrację lub zmianę danych - organy podmiotu lub wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki (KRS-WK) 286 Wzór nr 6b. Załącznik do wniosku o rejestrację lub zmianę danych - organy podmiotu lub wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki (KRS-WK) 288 Wzór nr 7. Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu - prokurenci (KRS-WL) 290 Wzór nr 8. Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców - przedmiot działalności (KRS-WM) 291 Wzór nr 9. Oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego 293 Wzór nr 10. Lista wspólników 294 Wzór nr 11. Oświadczenie zarządu o jedynym wspólniku spółki 295 Wzór nr 12. Lista członków zarządu 296 Wzór nr 13. Wniosek o nadanie numeru REGON 297 Wzór nr 14. Wniosek o nadanie numeru NIP 301

8 Y2_ Spis treści Wzór nr 15. Zgłoszenie w zakresie podatku od towarów i usług (VAT-R) 305 Wzór nr 16. Informacja w zakresie obrotu wewnątrzwspólnotowego (VAT-R/UE) 307 Wzór nr 17. Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników - strata 308 Wzór nr 18. Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników - zysk 314 Wzór nr 19. Wniosek o zmianę wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym - sprawozdania finansowe i inne dokumenty (KRS-Z30) 319 Wzór nr 20. Załącznik do wniosku o wpis/zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców - sprawozdania finansowe i inne dokumenty (KRS-ZN) 322 Wzór nr 21. Protokół z posiedzenia zarządu - zwołanie zgromadzenia wspólników, zmiana adresu 323 Wzór nr 22. Wniosek organu nadzoru o zwołanie zgromadzenia wspólników Wzór nr 23. Wniosek wspólnika o zwołanie zgromadzenia wspólników 326 Wzór nr 24. Wniosek do sądu o upoważnienie do zwołania zgromadzenia wspólników 327 Wzór nr 25. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników 329 Wzór nr 26. Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (art. 240 k.s.h.) - zgromadzenie poza siedzibą spółki, zmiany w zarządzie 330 Wzór nr 27. Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników 335 Wzór nr 28. Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (art. 238 k.s.h.) - zmiany w radzie nadzorczej spółki 336 Wzór nr 29. Protokół z posiedzenia rady nadzorczej 340 Wzór nr 30. Protokół z posiedzenia zarządu - udzielenie prokury 343 Wzór nr 31. Odwołanie prokury 345 Wzór nr 32. Pełnomocnictwo ogólne do czynności zwykłego zarządu 346 Wzór nr 33. Protokół notarialny - zmiana umowy spółki 347 Wzór nr 34. Zawiadomienie wspólników o zamiarze zbycia udziałów 350 Wzór nr 35. Oświadczenie wspólnika o rezygnacji z prawa pierwszeństwa Wzór nr 36. Oświadczenie wspólnika o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa 352 Wzór nr 37. Umowa sprzedaży udziałów 353 Wzór nr 38. Deklaracja PCC-1 (sprzedaż udziałów) 357 Wzór nr 39. Wniosek o egzekucyjną sprzedaż udziałów 361 Wzór nr 40. Oświadczenie o wspólnym przedstawicielu (art. 184 k.s.h.) 363 Wzór nr 41. Pozew o wyłączenie wspólnika 364 Wzór nr 42. Oświadczenie o rezygnacji z funkcji w zarządzie 367 Wzór nr 43. Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki (art k.s.h.) 368 Wzór nr 44. Oświadczenie o objęciu udziałów (art k.s.h.) 370

9 Spis treści 13 Wzór nr 45. Podwyższenie kapitału zakładowego w trybie zmiany umowy spółki 371 Wzór nr 46. Oświadczenie o objęciu udziałów (art k.s.h.) 374 Wzór nr 47. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych (art. 260 k.s.h.) 376 Wzór nr 48. Oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego 379 Wzór nr 49. Deklaracja PCC-1 (podwyższenie kapitału zakładowego) 380 Wzór nr 50. Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników dopłaty 384 Wzór nr 51. Deklaracja PCC-1 (dopłaty) 387 Wzór nr 52. Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników - umorzenie udziałów poprzez obniżenie kapitału zakładowego z równoczesnym podwyższeniem 391 Wzór nr 53. Oświadczenie zarządu o spłaceniu lub zabezpieczeniu wierzycieli 396 Wzór nr 54. Wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (KRS-Z3) 397 Wzór nr 55. Załącznik do wniosku o zamianę danych w rejestrze przedsiębiorców. Zmiana - przedmiot działalności (KRS-ZM) Wzór nr 56a. Załącznik do wniosku o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców. Zmiana - organy podmiotu (KRS-ZK) 404 Wzór nr 56b. Załącznik do wniosku o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców. Zmiana - organy podmiotu (KRS-ZK) 406 Wzór nr 57. Załącznik do wniosku o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców. Zmiana - organy podmiotu (KRS-ZK) 408 Wzór nr 58. Załącznik do wniosku o wpis/zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców - sprawozdania finansowe i inne dokumenty (KRS-ZN) 410 Wzór nr 59. Załącznik do wniosku o zmianę danych w KRS - numer identyfikacyjny REGON (KRS-ZY) 411 Wzór nr 60. Załącznik do wniosku o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców. Zmiana - wspólnicy spółki z o.o. (KRS-ZE) Wzór nr 61. Protokół notarialny zgromadzenia wspólników -rozwiązanie spółki 415 Wzór nr 62. Pozew o rozwiązanie spółki 418 Wzór nr 63. Wniosek o zmianę wpisu w KRS - likwidacja, rozwiązanie/unieważnienie (KRS-Z61) 421 Wzór nr 64. Załącznik do wniosku o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców. Zmiana - organy podmiotu (KRS-ZK) 426

10 14 Spis treści Wzór nr 65. Załącznik do wniosku o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców. Zmiana - prokurenci (KRS-ZL) 428 Wzór nr 66. Załącznik do wniosku o zmianę wpisu w KRS - likwidator, zarządca, przedstawiciel/reprezentant upadłego (KRS-ZR) 430 Wzór nr 67. Wniosek o publikację ogłoszenia wzywającego wierzycieli 432 Wzór nr 68. Protokół zgromadzenia wspólników - zatwierdzenie bilansu otwarcia likwidacji 433 Wzór nr 69. Złożenie bilansu otwarcia likwidacji do akt rejestrowych 435 Wzór nr 70. Protokół zgromadzenia wspólników - zatwierdzenie sprawozdania likwidacyjnego 436 Wzór nr 71. Wniosek o wykreślenie podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS-X2) 439 Wzór nr 72. Oświadczenie likwidatora o ogłoszeniu sprawozdania likwidacyjnego w siedzibie spółki 443 Wzór nr 73. Oświadczenie likwidatora o braku wierzycieli 444