PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Transkrypt

1 1 KONIN, dnia 08 września 2014r. PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK FARMACJA UNO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Koninie (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) Oraz JURA FARMACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Koninie (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) PLAN POŁĄCZENIA Z DNIA 08 WRZEŚNIA 2014r. SPÓŁEK PRAWA POLSKIEGO DZIAŁAJĄCYCH POD FIRMĄ: 1. FARMACJA UNO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koninie (Spółka Przejmująca) ze Spółką: 2. JURA FARMACJA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koninie; (Spółka Przejmowana) 1

2 2 I. WPROWADZENIE. (1) W związku z zamiarem połączenia spółek: FARMACJA UNO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koninie ze spółką: JURA FARMACJA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koninie; spółki sporządziły niniejszy plan połączenia (zwany dalej Planem Połączenia ) (2) Plan połączenia sporządzony został na podstawie art. 498 i 499 kodeksu spółek handlowych. Połączenie będące przedmiotem niniejszego planu odbywa się w trybie art pkt 1) k.s.h. z uwzględnieniem zastosowania procedury uproszczonej uregulowanej w art k.s.h. (3) Plan połączenie został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy spółek uczestniczących w procesie połączenie, zgodnie z art. 498 k.s.h. II. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK (1) Opis podmiotów uczestniczących w połączeniu: 1. FARMACJA UNO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koninie, ulica Hurtowa nr 2, Konin, o kapitale zakładowym ,-zł (sześćset tysięcy złotych) zarejestrowana w Sadzie Rejonowym Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , zwana SPÓŁKĄ PRZEJMUJĄCĄ, 2. JURA FARMACJA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koninie, ulica Hurtowa nr 2, Konin, o kapitale zakładowym ,-zł 2

3 3 (pięćdziesiąt tysięcy złotych) zarejestrowana w Sadzie Rejonowym Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , zwana SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym tej spółki przysługują jedynemu wspólnikowi spółce prawa polskiego pod firmą FARMACJA UNO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koninie. III. SPOSÓB POŁĄCZENIA (a) Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez: FARMACJA UNO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koninie, spółki: JURA FARMACJA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koninie, w trybie określonym w art. trybie art pkt 1) k.s.h., (łączenie się przez przejęcie) czyli poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, tj.: JURA FARMACJA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koninie; w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej, bez przeprowadzenia jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art pkt 1) k.s.h. (b) Ponieważ 100% (sto procent) udziałów Spółki Przejmowanej należy do Spółki Przejmującej, połączenie nastąpi zgodnie z art k.s.h. przy zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę połączenie, tj. : 3

4 4 Nie zostanie sporządzone pisemne sprawozdanie Zarządów każdej z łączących się Spółek uzasadniające połączenie, o którym mowa w art. 501 k.s.h. Plan połączenie nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 k.s.h. Wspólnik spółki Przejmowanej nie stanie się wspólnikami Spółki Przejmującej (art k.s.h.) Połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w planie połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wartości ewentualnych dopłat, zasad przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej oraz dnia, od którego udziały Spółek Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku tej Spółki (art pkt. 2-4 k.s.h.) Nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Kapitał zakładowy pozostanie w wysokości ,-zł (sześćset tysięcy złotych). Ogłoszenia oraz udostępnienie Planu Połączenia, o którym mowa w art i 2 1 k.s.h., oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 k.s.h. nastąpi co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowania połączenia, Połączenie zostanie przeprowadzone bez wydawania udziałów Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej. 4

5 5 (c) Zgodnie z art k.s.h. oraz art k.s.h. i k.s.h., w związku z faktem, że Spółka Przejmowana jest jednoosobowa Spółką Spółki Przejmującej, połączenie Spółek nastąpi na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej obejmujących zgodę na Plan Połączenia, a w odniesieniu do Spółki Przejmującej, połączenie odbędzie się bez konieczności podejmowania uchwały, o której mowa w art. 506 k.s.h. (d) Zgodnie z art k.s.h. Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej; (e) W dniu zarejestrowania połączenia spółek: FARMACJA UNO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koninie i JURA FARMACJA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koninie, Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego - rejestru przedsiębiorców, w trybie art k.s.h. (f) Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, stosownie do treści art k.s.h., gdyż Spółka Przejmująca, jako jedyny wspólnik Spółek Przejmowanej, nie może objąć udziałów własnych, za udziały które posiada w Spółce Przejmowanej. IV. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKE PRZEJMUJĄCA WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ. 5

6 6 Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmująca szczególnych uprawnień wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej V. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁACZENIU Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek oraz innym osobom uczestniczącym w połączeniu. VI. DZIEŃ POŁĄCZENIA SPÓŁEK Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (Dzień Połączenia). VII. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA Zgodnie z art. 498 k.s.h. Plan Połączenia został przyjęty uchwałami Zarządów Spółek uczestniczących w procesie połączenia w dniu 08 września 2014r. oraz podpisany został przez Spółki w dniu 08 września 2014r. VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE. Plan Połączenia sporządzony został w czterech egzemplarzach, tj. po jednym dla każdej ze Spółek uczestniczących w połączeniu, oraz dwa dla sądów rejestrowych, po jednym dla każdej z łączących się spółek. 6

7 7 ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA Stosownie do art k.s.h., następujące dokumenty stanowią załączniki do niniejszego Planu Połączenia: (1) Załącznik nr 1 Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki JURA FARMACJA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koninie w sprawie połączenia, obejmującej zgodę na Plan Połączenia (zgodnie z art i 4 k.s.h.), (2) Załącznik nr 2 ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej JURA FARMACJA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koninie sporządzone na dzień 01 sierpnia 2014r., (3) Załącznik nr 3 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki: FARMACJA UNO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koninie, (4) Załącznik nr 4 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki: JURA FARMACJA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koninie. Zarząd: FARMACJA UNO Sp. z o.o.. /Leszek Duszyński Prezes Zarządu/... /Konrad Maciaszek Członek Zarządu/ 7

8 8 Zarząd: JURA FARMACJA Sp. z o.o.. /Leszek Duszyński Prezes Zarządu/... /Konrad Maciaszek Członek Zarządu/ 8