Spis treści Przedmowa Wykaz skrótów Wykaz literatury Rozdział I. Geneza oraz ogólna charakterystyka prawna Zgrupowania

Transkrypt

1 Przedmowa... XIII Wykaz skrótów... XV Wykaz literatury... XXIII Rozdział I. Geneza oraz ogólna charakterystyka prawna Zgrupowania 1 1. Wstęp. Geneza EZIG Stanowisko niemieckich prawników wobec francuskiej koncepcji GIE Proces tworzenia nowej formy prawnej Europejskiego Zgrupowania Interesów Gospodarczych EZIG nowa forma prawna europejskiego prawa spółek Stanowisko niemieckich prawników wobec powstania EZIG Ogólna charakterystyka prawna Zgrupowania. Prawo właściwe Zgrupowania. Zastosowanie i wykładnia Rozporządzenia Nr 2137/85 w kontekście prawa europejskiego i polskiego Prawne ograniczenia dziedzin działalności Zgrupowania Zgrupowanie w porównaniu do niektórych form kooperacji a. Trust b. Kartel c. Holding d. Koncern e. Joint venture f. Pool g. Konsorcjum Osobowość prawna spółek i ich siedziba jako wyznaczniki kondycji prawnej Zgrupowania Rozróżnienie zagadnienia podmiotowości prawnej i osobowości prawnej Ewolucja pojęcia osobowości prawnej Osobowość prawna i zdolność prawna spółek osobowych w polskim prawie handlowym Podmiotowość prawna spółki jawnej Historyczne ujęcie koncepcji podmiotowości prawnej jednostek organizacyjnych Majątek spółki jawnej Zdolność prawna i podmiotowość prawna polskiej spółki jawnej jako wyznacznik zakresu zdolności prawnej i podmiotowości prawnej polskiego Zgrupowania... 37

2 6. Zgrupowanie i jego członkowie w polskim procesie sądowym Zakres zdolności procesowej i zdolności sądowej Zgrupowania jako korelat zdolności prawnej Zgrupowania Zgrupowanie i jego członkowie jako strona procesowa w stosunku zewnętrznym Zgrupowanie i jego członkowie jako strony w kontradyktoryjnym stosunku procesowym wewnętrznym Rozdział II. Cel działalności Zgrupowania w świetle polskiego prawa o przedsiębiorczości Wspieranie działalności gospodarczej członków jako przesłanka celu działalności Zgrupowania Zagadnienie wykładni pojęcia działalności gospodarczej w świetle Rozporządzenia Nr 2137/85 i polskiego prawa Zagadnienie istotnej dla Zgrupowania problematyki zdolności przedsiębiorczej w polskim prawie handlowych spółek osobowych Polska spółka jawna oraz Zgrupowanie jako przedsiębiorcy w świetle polskiego prawa przedsiębiorczości Konsument a przedsiębiorca Pojęcie działalności gospodarczej w świetle prawa Unii Europejskiej Pojęcie działalności gospodarczej w innych państwach europejskich w kontekście działalności Zgrupowania Wolne zawody w ramach Zgrupowania Ramy gospodarczej działalności wolnych zawodów w Zgrupowaniu Rozdział III. Początek bytu Zgrupowania Uwagi ogólne Umowa założycielska Zgrupowania w prawie polskim. Uwagi wstępne Charakter prawny umowy założycielskiej Zgrupowania Klasyfikacja umowy założycielskiej Zgrupowania jako czynności prawnej Zakres zastosowania polskiej zasady swobody umów w kontekście zasady swobody kształtowania treści umowy założycielskiej Zgrupowania Kolejność obowiązywania porządków prawnych w odniesieniu do stosunku prawnego wynikającego z zawarcia umowy założycielskiej Zgrupowania Możliwość stosowania do polskiego Zgrupowania przepisów KC na gruncie art. 2 KSH Procedura założycielska Zgrupowania. ETAP I Strony umowy założycielskiej VI

3 3.2. Elementy przedmiotowo istotne umowy założycielskiej Zgrupowania. Essentialia negotii Wykładnia art. 5 Rozporządzenia Nr 2137/85 w świetle przepisów polskiego prawa Problematyka pojęcia celu Zgrupowania w świetle polskiego prawa Forma umowy założycielskiej Jednoosobowe Zgrupowanie Problematyka definicji: Zgrupowanie w organizacji czy Zgrupowanie przed rejestracją? Rejestracja i publikacja Zgrupowania w Polsce. ETAP II Rozwiązania prawa niemieckiego Firma Zgrupowania Firma w prawie polskim Firma a nazwa. Rozmaite aspekty przedsiębiorczości Rodzaje firm spółek handlowych Budowa firmy na przykładzie spółki jawnej Regulacja firmy Zgrupowania zawarta w Rozporządzeniu Nr 2137/ Firma Zgrupowania jako element europejskiej koncepcji ochrony interesów wspólników i osób trzecich w europejskim prawie spółek Maksymalny standard ochrony i minimalny standard ochrony Standard ad casum Kierunki i wytyczne Komisji Europejskiej Spory o sposób stosowania niemieckiego krajowego prawa firmowego do Zgrupowania Orzecznictwo Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości (TSUE). Orzeczenie w sprawie C-402/96 EITO przeciwko Republice Federalnej Niemiec Granice zastosowania polskiego prawa firmowego w stosunku do Zgrupowania Rozdział IV. Statut personalny i siedziba polskiego Zgrupowania Interesów Gospodarczych Wstęp Statut personalny jako korelat statusu prawnego osoby prawnej Problematyka statutu personalnego Zgrupowania w międzynarodowym prawie kolizyjnym oraz prawie europejskim Szczegółowa problematyka siedziby Zgrupowania w świetle europejskiego i polskiego prawa spółek Pojęcie prawne siedziby spółki w polskim prawie cywilnym i prawie handlowym VII

4 VIII 2.2. Doktrynalne i historyczne ujęcie teorii siedziby w aspekcie kolizyjno-prawnym Teoria inkorporacji Teoria siedziby Koncepcja teorii mieszanej Siedziba spółki handlowej w prawie europejskim Problematyka transgranicznego przeniesienia siedziby Zgrupowania Ogólne zagadnienia związane z ograniczeniami transgranicznego przeniesienia siedziby spółki handlowej Zagadnienie zdolności prawnej Zgrupowania w unijnym obrocie prawnym w świetle orzeczeń TSUE Swoboda przeniesienia siedziby Zgrupowania w świetle regulacji Rozporządzenia Nr 2137/ Swoboda zakładania filii, przedstawicielstw lub oddziałów spółki w innym państwie członkowskim Zgrupowanie w aspekcie swobody zakładania filii i oddziałów. Warunki i podstawy swobodnej kooperacji Zgrupowania z zagranicą w ujęciu praktycznym Wykładnia Rozporządzenia Nr 2137/85 w oparciu o treść preambuły i zasady TFUE. Problematyka zastosowania krajowych przepisów prawa kolizyjnego do spraw Zgrupowania Rozdział V. Stosunki wewnętrzne w Zgrupowaniu Wstęp Członkostwo w Zgrupowaniu Zagadnienia i uwagi ogólne, tzw. minimalny typ konfiguracji Zgrupowania Charakter prawny działalności gospodarczej jako przesłanka członkostwa w Zgrupowaniu Możliwość występowania podmiotów spoza obszaru Wspólnot Europejskich jako członków Zgrupowania Współpraca państw nieunijnych w ramach Europejskiego Obszaru Gospodarczego EOG Członek stowarzyszony wybrane aspekty prawnej możliwości udziału w Zgrupowaniu podmiotów nieunijnych Formy prawne współpracy podmiotów nieunijnych Kooperacja w systemie joint venture Zgrupowanie jako forma joint venture Zasiedziała w UE filia przedsiębiorstwa nieunijnego jako członek lub przedstawiciel Zgrupowania Stosunek członkostwa w Zgrupowaniu w aspekcie szczegółowym Prawa związane z członkostwem w Zgrupowaniu Prawo głosu Podejmowanie uchwał przez członków Zgrupowania polskiego 197

5 4.3. Wgląd w dokumenty Zgrupowania Prawo udziału w zyskach Zgrupowania Prawo członka występującego ze Zgrupowania do wypłaty zysku Prawo członka do odsetek od udziału kapitałowego w Zgrupowaniu Obowiązki związane z członkostwem w Zgrupowaniu Rozdział VI. Organy Zgrupowania Analiza pojęcia organów spółki Uwagi ogólne Problematyka stosowania teorii organów osób prawnych i teorii przedstawicielstwa do zarządu spółek osobowych Analiza prawna pojęcia zarządzanie sprawami Zgrupowania i pojęcia prowadzenie spraw spółki w prawie polskim Uwagi ogólne. Prowadzenie spraw i reprezentacja Zgrupowania Próba definicji pojęcia zarządzanie i pojęcia czynności zarządu Zarząd Zgrupowania jako jego organ Uwagi ogólne Status prawny zarządu Zgrupowania polskiego Wybór zarządców Prawa i obowiązki zarządców Możliwość zarządu sprawami Zgrupowania przez podmiot nieunijny Problematyka powoływania osób prawnych jako zarządców Zgrupowania polskiego Uwagi ogólne Zarys problematyki powoływania osób prawnych jako zarządców w niemieckim prawie spółek Zarząd i organy w praktyce Zgrupowania prawa niemieckiego (EWIV) Regulacje wybranych krajów członkowskich UE a. Francja b. Hiszpania c. Włochy d. Wielka Brytania e. Szwajcaria f. Austria Konkluzja w odniesieniu do Zgrupowania polskiego Pojęcie niezgodnych z prawem czynności zarządu Zgrupowania polskiego Ogólna problematyka niezgodnych z prawem działań organów osób prawnych w polskim prawie IX

6 4.2. Generalne założenie niestosowania do spraw Zgrupowania doktryny ultra vires. Pojęcie czynności ultra vires i podstawowe założenia teorii ultra vires Problematyka określenia zakresu pojęcia niezgodnych z prawem czynności zarządu Zgrupowania polskiego Rozdział VII. Zgrupowanie w stosunku zewnętrznym Pojęcie zobowiązań Zgrupowania i zobowiązań jego członków Definicja, zakres i treść pojęcia odpowiedzialności członków Zgrupowania za zobowiązania Zasada subsydiarnej odpowiedzialności członków Zgrupowania Treść odpowiedzialności członków Zgrupowania Aspekt subsydiarności Założenie dopuszczalności stosowania szerokiej analogii do prawa spółki jawnej w stosunku do Zgrupowania w kontekście zasady subsydiarnej odpowiedzialności członków Założenie stosowania polskiego prawa cywilnego w aspekcie solidarnej odpowiedzialności członków Zgrupowania Przedawnienie roszczeń wobec Zgrupowania i jego członków Odpowiedzialność członków przystępujących do Zgrupowania Odpowiedzialność występujących ze Zgrupowania członków Problematyka odpowiedzialności za zobowiązania Zgrupowania powstałe przed momentem wpisu Zgrupowania do rejestru Możliwość tworzenia formy prawnej Zgrupowanie z ograniczoną odpowiedzialnością i niektóre praktyczne aspekty jej funkcjonowania Charakter prawny odpowiedzialności członków zarządu polskiego Zgrupowania Prokura w Zgrupowaniu Pojęcie prokury w prawie polskim uwagi ogólne Prokura w Zgrupowaniu niemieckim Konkluzja w odniesieniu do dopuszczalności ustanawiania prokury w polskim Zgrupowaniu Zakończenie bytu Zgrupowania Prawne warianty zakończenia bytu Zgrupowania Zagadnienia związane z ogłoszeniem upadłości Zgrupowania Likwidacja Zgrupowania Zakończenie Potencjalne pola działalności Zgrupowania Możliwości zastosowania Zgrupowania w polskim życiu gospodarczym Zgrupowanie jako forma współpracy krajowych gmin i związków gmin w strefie przygranicznej Możliwości zrzeszania się wolnych zawodów prawniczych w formie Zgrupowania na płaszczyźnie europejskiej X

7 1.4. Współpraca europejskich uniwersytetów i krajowych jednostek badawczych Końcowe wnioski dotyczące regulacji EZIGiSEU Zagadnienie dopuszczalności umieszczania w firmie Zgrupowania obowiązkowego dodatku o ograniczonym charakterze odpowiedzialności członków Możliwość prostowania i uzupełniania błędów we wniosku o rejestrację Zgrupowania Uznanie zdolności przedsiębiorczej Zgrupowania Założenie stosowania analogii do prawa spółki z o.o. w odniesieniu do definicji celów EZIG Zastosowanie zasad art KPC dotyczących uproszczonej egzekucji zobowiązań Zgrupowania wobec członków Zgrupowania Prawo właściwe dla stosunków zobowiązaniowych Zgrupowania Indeks rzeczowy XI