Spis treści. Wykaz najważniejszych skrótów Wstęp... 15

Transkrypt

1 Wykaz najważniejszych skrótów Wstęp Rozdział I Kapitał zakładowy Pojęcie kapitału zakładowego Charakter prawny kapitału zakładowego Struktura kapitału zakładowego Udział jako prawo udziałowe Kapitał zakładowy a majątek spółki Materialne i nominalne niedokapitalizowanie spółki z o.o Materialne niedokapitalizowanie spółki Nominalne niedokapitalizowanie spółki Kapitał zakładowy a inne fundusze spółki Zasady prawne kapitału zakładowego Funkcje kapitału zakładowego Funkcja prawna kapitału zakładowego Funkcja gwarancyjna kapitału zakładowego Funkcja gwarancyjna a koncepcja testu wypłacalności Funkcja gospodarcza kapitału zakładowego Rozdział II Wprowadzenie do problematyki podwyższenia kapitału zakładowego Istota i charakter prawny podwyższenia kapitału zakładowego Przyczyny podwyższenia kapitału zakładowego... 77

2 Rozdział III Realne podwyższenie kapitału zakładowego Sposoby realnego podwyższenia kapitału zakładowego. w spółce z o.o Podstawa prawna podwyższenia kapitału zakładowego Umowa spółki jako podstawa podwyższenia kapitału zakładowego Wysokość i termin podwyższenia kapitału zakładowego. jako elementy umowy spółki Maksymalna wysokość podwyższenia Termin Sposoby podwyższenia kapitału zakładowego na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki Dopuszczalność widełkowego oznaczenia. podwyższenia kapitału zakładowego Organy uprawnione do podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki Umowa spółki jako podstawa podwyższenia kapitału zakładowego realizowanego poprzez uchwałę zarządu Uchwała wspólników i uchwała zarządu jako akty. decyzyjne o podwyższeniu kapitału zakładowego Zmiana umowy spółki jako podstawa podwyższenia kapitału zakładowego Przesłanki formalne podjęcia uchwały Zakres formy kwalifikowanej w odniesieniu do. postanowień uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Treść uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego zmieniającej umowę spółki Podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. ze zmianą umowy spółki pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego. zmieniająca umowę spółki podjęta w trybie pisemnego głosowania Problem widełkowego oznaczenia podwyższenia. kapitału zakładowego realizowanego na podstawie. zmiany umowy spółki

3 3. Uchylenie i zmiana uchwały o podwyższeniu kapitału. zakładowego Uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Powództwo o uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Skuteczność prawna czynności podjętych na podstawie nieważnych lub uchylonych uchwał Objęcie podwyższonego kapitału zakładowego Istota i charakter prawny objęcia udziałów Objęcie udziałów przez dotychczasowych wspólników Istota prawa pierwszeństwa Przesłanki wykonania prawa pierwszeństwa Wykonanie prawa pierwszeństwa Termin wykonania prawa pierwszeństwa Czynności składające się na wykonanie prawa pierwszeństwa Prawo pierwszeństwa a przyjęty w spółce system. udziałów Wyłączenie lub ograniczenie prawa pierwszeństwa Problem wykonania prawa pierwszeństwa przez. spółkę z jej własnych udziałów Prawo pierwszeństwa do objęcia udziałów a zastaw lub użytkowanie udziałów Zajęcie udziałów a wykonywanie praw. organizacyjnych przez wspólnika-dłużnika Zbywalność prawa pierwszeństwa Skutki niewykonania prawa pierwszeństwa Objęcie udziałów przez wspólnika jednoosobowej. spółki z o.o Umowy dotyczące objęcia udziałów Objęcie udziałów przez nowego wspólnika Forma i treść oświadczenia Złożenie oświadczenia o objęciu udziałów pod. warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu Wspólne objęcie nowego udziału lub udziałów Prawne skutki objęcia Skutki przystąpienia w relacji wewnętrznej Skutki przystąpienia w relacji zewnętrznej

4 4.6. Dopuszczalność zawierania umów dotyczących udziałów. przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Wady oświadczenia woli o objęciu udziałów Kombinowane podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Dopuszczalność podwyższenia kapitału zakładowego w poszczególnych fazach istnienia spółki Rozdział IV Pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Uwagi ogólne Znaczenie art k.s.h. dla określenia przedmiotu wkładu Pokrycie podwyższonego kapitału wkładami pieniężnymi Przypadki nienależytego wniesienia wkładów pieniężnych. do spółki Potrącenie jako sposób pokrycia podwyższonego kapitału Pokrycie podwyższanego kapitału wkładami niepieniężnymi (aportami) Pojęcie wkładu niepieniężnego Kryteria zdolności aportowej Przedmiot wkładu niepieniężnego Wycena i kontrola wyceny wkładu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Wycena wkładu Miernik wartości wkładu Czas wyceny Zdolność aportowa a wycena wkładu Kontrola wyceny wkładu Zagadnienie dopuszczalności przeszacowania lub niedoszacowania aportu Wykonanie zobowiązania do wniesienia wkładu Wierzytelność spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów jako przedmiot obrotu prawnego wybrane zagadnienia Problem zwolnienia z obowiązku świadczenia tytułem pokrycia podwyższonego kapitału Problem rękojmi i gwarancji za wnoszony aport Zagadnienie pokrycia podwyższonego kapitału zakładowego w chwili zgłoszenia i rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego

5 5. Odpowiedzialność członków zarządu oraz wspólników z tytułu wniesienia wkładu celem pokrycia podwyższenia kapitału zakładowego Uwagi ogólne Odpowiedzialność za zgłoszenie fałszywych danych Odpowiedzialność za zawyżenie wartości wkładów Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce w sposób zawiniony Odpowiedzialność wyrównawcza za wadliwy aport. (art k.s.h.) Rozdział V Nominalne rodzaje podwyższenia kapitału zakładowego Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki Uwagi ogólne Istota podwyższenia kapitału zakładowego ze środków. spółki Rola bilansu i jego badania w podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki Przesłanki podwyższenia kapitału zakładowego z środków. spółki Procedura podwyższenia kapitału ze środków spółki Prawne i ekonomiczne skutki podwyższenia kapitału ze. środków spółki Postulaty de lege ferenda Podwyższenie kapitału zakładowego przez konwersję. wierzytelności Istota i charakter prawny konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy Aportowe i gotówkowe podwyższenie kapitału zakładowego metodą konwersji wierzytelności Przesłanki konwersji wierzytelności Metoda wyceny wierzytelności wnoszonej jako aport Specyfika podwyższenia kapitału zakładowego metodą. konwersji wierzytelności Konwersja wierzytelności na udziały jako propozycja. układowa Prawne i ekonomiczne skutki konwersji wierzytelności Postulaty de lege ferenda

6 Rozdział VI Podwyższenie kapitału zakładowego w procesie łączenia i podziału spółek Uwagi ogólne Podwyższenie kapitału zakładowego w procesie łączenia spółek Podwyższenie kapitału zakładowego w procesie podziału spółek Rozdział VII Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Uwagi ogólne Postępowanie rejestrowe w zarysie Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Podsumowanie Bibliografia