Przedmowa... V Wykaz skrótów... XIII Rozdział XI. Istota spółki akcyjnej... 1 1. Wprowadzenie... 2 2. Kapitałowy charakter spółki akcyjnej i rola kapitału zakładowego. 4 3. Zasada surowości statutu... 9 4. Natura stosunku korporacyjnego spółki akcyjnej... 23 I. Wprowadzenie... 23 II. Zasady prawa rządzące spółką akcyjną... 25 III. Oddziaływanie zasad charakteryzujących naturę spółki akcyjnej na wykładnię przepisów ustawy... 28 5. Relacje między władzami spółki akcyjnej... 32 6. Typologia i zastosowanie spółek akcyjnych... 36 Rozdział XII. Powstanie spółki akcyjnej... 41 7. Czynności założycielskie... 43 I. Stadia tworzenia spółki akcyjnej... 43 II. Ustawowe przesłanki powstania spółki akcyjnej... 46 III. Założyciele i akcjonariusze... 47 IV. Umowa założycielska... 54 V. Objęcie i zobowiązanie pokrycia akcji... 58 VI. Powołanie pierwszych organów... 60 8. Pokrycie kapitału zakładowego... 62 I. Obowiązek wniesienia kapitału... 62 II. Wkłady... 65 9. Charakter prawny spółki w organizacji... 82 10. Postępowanie rejestrowe... 89 Rozdział XIII. Kapitał zakładowy i akcje... 97 11. Pojęcie kapitału zakładowego... 102 I. Uwagi wprowadzające... 102 II. Funkcje kapitału zakładowego... 104 III. Miejsce kapitału zakładowego w strukturze majątkowej spółki akcyjnej... 108 IV. Krytyka kapitału zakładowego i jego reformy... 109 V. Akcja jako ułamek kapitału zakładowego... 123 12. Obowiązek pokrycia kapitału zakładowego... 126 I. Systematyka przepisów o pokryciu kapitału zakładowego... 126 II. Zakaz emisji akcji poniżej wartości nominalnej... 127 III. Charakterystyka przedmiotów wkładów... 128 IV. Kontrola wyceny i zapobieganie obejściu przepisów o wkładach niepieniężnych... 144 V. Zasady wnoszenia wkładów... 156 VI. Sankcje z tytułu nienależytego wniesienia wkładów... 163 13. Zasady ochrony kapitału zakładowego... 168 VII
I. Systematyka przepisów o ochronie kapitału zakładowego... 168 II. Podstawowe założenia ochrony majątku spółki... 169 III. Podział zysku i pokrycie straty... 185 IV. Obniżenie kapitału zakładowego... 192 V. Nabywanie i obejmowanie przez spółkę własnych akcji... 203 VI. Finansowanie przez spółkę nabycia lub objęcia akcji... 241 VII. Umorzenie akcji... 257 VIII. Obowiązek sygnalizacji znacznych strat spółki... 259 Rozdział XIV. Prawa i obowiązki akcjonariuszy... 265 14. System praw i obowiązków akcjonariuszy... 273 I. Uwagi wprowadzające... 273 II. Klasyfikacja praw akcjonariuszy... 277 III. Systematyka obowiązków akcjonariuszy... 280 15. Akcja jako ucieleśnienie praw akcjonariuszy... 281 I. Pojęcie akcji... 281 II. Akcja jako papier wartościowy... 282 III. Postacie i rodzaje akcji... 310 IV. Księga akcyjna jako instrument legitymacji formalnej akcjonariusza. 330 V. Współuprawnieni z akcji... 338 16. Akcje uprzywilejowane, indywidualne uprawnienia akcjonariuszy i złota akcja... 346 I. Elementy wspólne regulacji przywilejów akcyjnych i indywidualnych. 346 II. Akcje uprzywilejowane... 352 III. Uprawnienia przyznane indywidualnie akcjonariuszom... 355 IV. Problematyka złotej akcji... 362 17. Problematyka intertemporalna praw i obowiązków akcjonariuszy... 377 I. Ochrona praw nabytych akcjonariuszy... 377 II. Reguły przechodnie dotyczące obowiązków akcjonariuszy... 382 18. Prawa akcjonariuszy... 384 I. Prawa do uzyskiwania świadczeń majątkowych... 384 II. Prawa korporacyjne... 411 19. Obowiązki akcjonariuszy... 441 I. Obowiązek pokrycia akcji (odesłanie)... 441 II. Obowiązek lojalności... 441 III. Obowiązek spełniania powtarzających się świadczeń niepieniężnych. 466 20. Rozporządzanie akcjami... 474 I. Zbywalność akcji... 474 II. Przeniesienie akcji... 493 III. Obciążenie akcji ograniczonymi prawami rzeczowymi... 504 21. Umorzenie akcji... 509 I. Istota i cele umorzenia akcji... 509 II. Tryb umorzenia akcji... 513 III. Ekwiwalent z tytułu umorzenia akcji... 528 Rozdział XV. Organy spółki akcyjnej... 539 22. Wprowadzenie... 546 I. Konsekwencje teorii organów i przedstawicielstwa organizacyjnego.. 546 II. Wadliwy (fałszywy) organ spółki i inne naruszenia wymogów ważności aktów korporacyjnych... 548 III. Dyrektywy rozdziału kompetencji i współdziałania organów... 550 IV. Stosunki między organami spółki i z udziałem jej piastunów (funkcjonariuszy). Spory wewnątrzkorporacyjne... 551 23. Zarząd... 558 VIII
I. Uwagi ogólne... 558 II. Kompetencje... 560 III. Reprezentacja... 563 IV. Nadużycie umocowania... 570 V. Pełnomocnictwo organizacyjne (korporacyjne)... 571 VI. Inne prawa i obowiązki zarządu... 575 VII. Powstanie i ustanie stosunku organizacyjnego... 579 VIII. Organizacja działalności zarządu... 588 24. Rada nadzorcza... 593 I. Kompetencje rady nadzorczej... 593 II. Powstanie i ustanie stosunku organizacyjnego... 607 III. Organizacja rady nadzorczej... 620 IV. Prawa i obowiązki członków rady... 640 25. Walne zgromadzenie... 644 I. Uwagi ogólne... 644 II. Kompetencje walnego zgromadzenia... 646 III. Zwoływanie walnych zgromadzeń... 649 IV. Prawo uczestnictwa w obradach zgromadzenia... 655 V. Organizacja i przebieg walnego zgromadzenia... 668 VI. Przymusowy wykup i odkup akcji... 679 VII. Uchwały walnego zgromadzenia... 695 Rozdział XVI. Zmiana statutu i podwyższenie kapitału zakładowego... 737 26. Zmiana statutu... 739 I. Charakter prawny statutu spółki akcyjnej... 739 II. Przesłanki i procedura zmiany statutu... 742 27. Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego... 755 I. Sposoby i funkcje podwyższenia kapitału zakładowego... 755 II. Prawo poboru... 760 III. Procedura podwyższenia kapitału zakładowego... 785 IV. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki... 830 Rozdział XVII. Kapitał docelowy i warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego... 843 28. Kapitał docelowy... 848 I. Pojęcie i natura kapitału docelowego... 848 II. Tryb podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego... 866 III. Kapitał docelowy a prawo poboru... 881 IV. Kapitał docelowy a zagrożenie interesów akcjonariuszy... 895 29. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego... 897 I. Rys prawnoporównawczy... 897 II. Pojęcie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego... 901 III. Procedura podjęcia uchwały walnego zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego... 910 IV. Treść uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.. 911 V. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego a ustawowe prawo poboru... 960 VI. Uchylenie lub zmiana uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego... 971 VII. Warunkowe podwyższenie kapitału a obowiązek wpłacenia dotychczasowego kapitału zakładowego... 973 VIII. Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału... 975 IX. Proces obejmowania akcji w kapitale warunkowym... 985 IX
X X. Wydanie akcji uprawnionemu... 988 XI. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego a zmiana statutu... 996 XII. Zgłoszenie do rejestru wykazu wydanych akcji... 1003 Rozdział XVIII. Ustanie spółki akcyjnej... 1007 30. Uwagi ogólne.... 1008 I. Ustanie definitywne i transformacyjne spółki akcyjnej.... 1008 II. Przyczyny ustania spółki akcyjnej.... 1010 31. Rozwiązanie spółki akcyjnej.... 1013 I. Przyczyny rozwiązania spółki akcyjnej.... 1013 II. Charakterystyka przyczyn rozwiązania spółki akcyjnej... 1018 32. Spółka akcyjna w likwidacji... 1031 I. Uwagi ogólne.... 1031 II. Spółka akcyjna w organizacji w likwidacji... 1033 III. Przeciwdziałanie rozwiązaniu spółki akcyjnej.... 1034 33. Postępowanie likwidacyjne... 1035 I. Likwidatorzy... 1035 II. Otwarcie likwidacji... 1040 III. Czynności likwidacyjne.... 1044 IV. Wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców... 1059 Rozdział XIX. Łączenie się spółek... 1063 34. Zagadnienia terminologiczne... 1066 35. Założenia legislacyjne regulacji prawnej łączenia się w KSH... 1068 I. Prawo europejskie a regulacja łączenia się spółek handlowych w KSH. 1068 II. Doświadczenia praktyki a regulacja prawna łączenia się... 1070 36. Zdolność łączenia się... 1072 I. Uwagi wprowadzające.... 1072 II. Granice zdolności łączeniowej spółek w KSH... 1073 III. Likwidacja spółki.... 1074 IV. Upadłość spółki... 1076 V. Zdolność łączeniowa spółek kapitałowych w organizacji.... 1078 37. Sposoby łączenia się spółek... 1081 38. Fazy postępowania modelowego... 1082 I. Uwagi wprowadzające.... 1082 II. Faza czynności przygotowawczych.... 1083 39. Faza właścicielska... 1103 I. Uwagi ogólne.... 1103 II. Właściwość podmiotowa do powzięcia uchwały.... 1104 40. Faza autoryzacji połączenia... 1113 41. Uproszczone łączenie się spółek... 1118 I. Uwagi ogólne.... 1118 II. Przejęcie spółki zależnej... 1119 III. Przejęcie jednoosobowej spółki zależnej.... 1122 IV. Łączenie się małych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością... 1123 42. Skutki prawne połączenia... 1124 I. Następstwo prawne... 1124 II. Następstwo cywilnoprawne... 1126 III. Ochrona pracowników... 1126 IV. Następstwo administracyjnoprawne.... 1128 V. Następstwo podatkowe.... 1130 43. Ochrona wierzycieli w łączeniu się spółek.... 1130 I. Ochrona wierzycieli w łączeniu się spółek kapitałowych... 1130 II. Ochrona wierzycieli w łączeniu się z udziałem spółek osobowych.... 1135
44. Wspólnik i akcjonariusz a łączenie się spółek.... 1140 I. Zasada równoważności praw.... 1140 II. Znaczenie formuły prawa co najmniej równoważne... 1141 III. Przełamanie zasady równoważności szczególnych uprawnień... 1142 IV. Środki ochrony prawa do równoważności szczególnych uprawnień... 1143 V. Prawo do uczestnictwa w zysku spółki... 1144 VI. Prawo do przyznania udziałów lub akcji... 1145 VII. Obowiązek dopłat.... 1147 VIII. Prawo do dopłat... 1148 IX. Żądanie odkupu udziałów albo akcji w transgranicznym łączeniu się spółek.... 1150 45. Skarżenie uchwały o połączeniu... 1151 I. Zagadnienia podmiotowe.... 1151 II. Zagadnienia przedmiotowe... 1153 III. Skutki uchylenia albo stwierdzenia nieważności uchwały... 1155 46. Odpowiedzialność za szkody wyrządzone procesem łączenia się.. 1157 I. Uwagi ogólne.... 1157 II. Odpowiedzialność za nieprawidłowy stosunek wymiany udziałów lub akcji... 1157 III. Odpowiedzialność osób działających za spółkę z tytułu szkód wyrządzonych działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem, postanowieniami umowy albo statutu... 1158 IV. Przesłanki przedmiotowe odpowiedzialności odszkodowawczej... 1159 V. Przesłanki egzoneracyjne.... 1160 Rozdział XX. Podział i przekształcenie spółek... 1161 47. Podział spółki. Uwagi wprowadzające.... 1165 48. Miejsce regulacji dotyczącej podziału w systematyce KSH.... 1168 49. Pojęcie i ogólne założenia podziału spółki... 1170 I. Uwagi ogólne.... 1170 II. Modele podziału.... 1172 50. Elementy konstytutywne podziału... 1175 I. Uwagi wprowadzające.... 1175 II. Przejęcie majątku spółki dzielonej.... 1175 III. Przejęcie wspólników (akcjonariuszy) spółki dzielonej... 1176 IV. Ustanie bytu prawnego spółki dzielonej... 1188 51. Podział spółki a problem ochrony rynku.... 1189 52. Regulacje wspólnotowe dotyczące podziału szósta dyrektywa.. 1190 I. Uwagi wprowadzające.... 1190 II. Modele podziału przyjęte w dyrektywie... 1190 III. Skutki podziału.... 1191 IV. Ochrona interesów określonych kategorii podmiotów.... 1192 V. Procedura podziału.... 1194 VI. Nieważność podziału... 1195 VII. Podział uproszczony.... 1196 53. Zakres podmiotowy podziału w świetle przepisów KSH... 1197 I. Uwagi wprowadzające.... 1197 II. Spółka akcyjna z nieopłaconym kapitałem... 1197 III. Spółka w upadłości... 1198 IV. Spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku... 1199 V. Problem zdolności podziałowej spółki w organizacji... 1201 54. Podstawy konstrukcyjne podziału... 1202 I. Podzielona (częściowa) sukcesja uniwersalna... 1202 II. Zastosowanie przepisów o powstaniu danego typu spółki... 1202 XI
III. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej.... 1203 IV. Obniżenie kapitału zakładowego spółki dzielonej.... 1204 55. Zakres sukcesji uniwersalnej... 1206 I. Zagadnienia wprowadzające... 1206 II. Prawa przysługujące spółce dzielonej... 1207 III. Zobowiązania spółki dzielonej.... 1207 IV. Sukcesja stosunków prawnych z zakresu prawa pracy... 1216 56. Zagadnienia szczególne zakaz obejmowania własnych udziałów (akcji).... 1218 57. Procedura podziału... 1219 I. Uwagi wstępne.... 1219 II. Plan podziału... 1219 58. Zasada tzw. zachowania praw nabytych... 1234 I. Osoby mające szczególne uprawnienia w spółce.... 1234 II. Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje... 1236 59. Przekształcenie. Uwagi wprowadzające.... 1236 60. Zagadnienia terminologiczne... 1237 61. Miejsce regulacji dotyczącej przekształcenia w systematyce KSH i jej charakter prawny.... 1238 62. Zakres przedmiotowy regulacji dotyczącej przekształcenia w KSH. 1240 63. Przekształcenie a problem ochrony rynku.... 1241 64. Przekształcanie spółek w grupach (transformacja w ramach holdingu)... 1241 65. Przekształcenie jako sposób powstania spółki europejskiej (wzmianka)... 1241 66. Założenia konstrukcyjne przekształcenia... 1242 I. Zasada kontynuacji i ciągłości.... 1242 II. Sytuacja prawna wspólników (akcjonariuszy)... 1244 III. Problematyka firmy spółki przekształcanej... 1245 67. Elementy konstytutywne przekształcenia art. 556 KSH... 1245 I. Uwagi ogólne.... 1245 II. Sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta... 1246 III. Powzięcie uchwały o przekształceniu... 1247 IV. Powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących jej sprawy i reprezentujących ją... 1248 V. Zawarcie umowy lub podpisanie statutu spółki przekształconej.... 1249 VI. Wpis w rejestrze.... 1251 68. Skutki przekształcenia.... 1251 I. Uwagi ogólne.... 1251 II. Skutki szczególne przekształcenia.... 1252 69. Zdolność przekształceniowa... 1260 I. Zagadnienia ogólne... 1260 II. Wyłączenia.... 1260 III. Przesłanki posiadania zdolności przekształceniowej przez spółki kapitałowe... 1264 IV. Rozwiązania szczególne przekształcenie spółki cywilnej... 1265 70. Przebieg procedury przekształcenia.... 1276 I. Uwagi wprowadzające.... 1276 II. Faza menedżerska... 1276 III. Faza właścicielska... 1281 IV. Faza autoryzacji... 1283 Indeks rzeczowy.... 1285 XII