Moduł I: Fuzje i wkłady aportowe oraz podziały, przekształcenia i likwidacja podmiotów - w ujęciu prawnym oraz podatkowym:

Transkrypt

1 Opis szkolenia Dane o szkoleniu Kod szkolenia: Temat: Fuzje, połączenia, przekształcenia, podział i likwidacja spółek kapitałowych. Skutki prawne, rachunkowe i podatkowe Listopad Warszawa, Centrum miasta lub siedziba BDO, Kod szkolenia: Koszt szkolenia: % VAT Program Podczas szkolenia - Akademia Fuzji i przejęć zostaną przedstawione aspekty rachunkowe i podatkowe oraz prawne wynikające z połączenia, przekształcenia, podziału i likwidacji spółek kapitałowych. W ramach omawiania każdego bloku tematycznego zaprezentowana zostanie strona podatkowa procesów - w szczególności wiele miejsca poświęcone będzie sukcesji podatkowej, opodatkowaniu udziałowców, akcjonariuszy, a także spółek biorących udział w transakcji. Eksperci zwrócą uwagę na możliwości zakwestionowania transakcji przez władze skarbowe. Zajęcia będą okazją do poznania sposobów wyceny majątku dla potrzeb rachunkowych i podatkowych. Dowiedzą się Państwo także jak praktycznie rozliczać daną transakcję Moduł I: Fuzje i wkłady aportowe oraz podziały, przekształcenia i likwidacja podmiotów - w ujęciu prawnym oraz podatkowym: Dzień I Połączenie, przekształcenie, podział spółek kapitałowych - aspekty prawne według Kodeksu spółek handlowych: 1. Łączenie spółek kapitałowych: 1.1. Prawne formy łączenia spółek kapitałowych. A. Łączenie poprzez przejęcie. B. Łączenie poprzez zawiązanie nowej jednostki Plan połączenia. A. Forma planu połączenia: B. Tryb podjęcia uchwały w przedmiocie planu połączenia. C. Elementy planu połączenia. D. Załączniki do planu połączenia. E. Kwestia badania planu połączenia przez biegłego Prawa udziałowców, akcjonariuszy, wierzycieli oraz innych podmiotów w trakcie procesu łączenia. A. Zawiadomienie udziałowców / akcjonariuszy o planowanym połączeniu. B. Postępowanie konwokacyjne (kwestia zabezpieczenia oraz zaspokojenia wierzycieli). C. Prawa innych podmiotów Uchwała w przedmiocie połączenia. A. Tryb zwołania zgromadzenia wspólników / walnego zgromadzenia. B. Uchwała w przedmiocie połączenia. - Treść uchwały w przedmiocie połączenia. - Autokorekta uchwały w przedmiocie połączenia. - Głosowanie w przedmiocie uchwały o połączeniu.

2 - Zaskarżanie uchwał w przedmiocie połączenia Rejestracja połączenia. A. Sąd właściwy dla połączenia. B. Formularze właściwe dla połączenia. C. Inne obowiązki rejestracyjne oraz informacyjne związane z połączeniem (księgi wieczyste, prawo pracy i ubezpieczenia społeczne, podatki, itp.) Skutki prawne rejestracji połączenia. A. Dzień połączenia. B. Sukcesja uniwersalna Uproszczony tryb połączenia. A. Kiedy jest taka możliwość? B. Wady i zalety Kwestie szczegółowe. A. Spółki publiczne (w tym obowiązki informacyjne). B. Prawo pracy, w tym zbiorowe prawo pracy (przeniesienie zakładu pracy na innego pracodawcę). C. Ochrona konkurencji. D. Łączenie transgraniczne. 2. Podział spółek kapitałowych: 2.1. Prawne formy podziału spółek kapitałowych. A. Podział poprzez przejęcie. B. Podział poprzez zawiązanie nowej jednostki. C. Podział poprzez przejęcie i zawiązanie nowej jednostki. D. Podział poprzez wydzielenie Plan podziału. A. Forma planu podziału. B. Tryb podjęcia uchwały w przedmiocie planu podziału. C. Elementy planu podziału. D. Załączniki do planu podziału. E. Kwestia badania planu podziału przez biegłego Prawa udziałowców, akcjonariuszy, wierzycieli oraz innych podmiotów w trakcie procesu podziału. A. Zawiadomienie udziałowców / akcjonariuszy o planowanym podziale. B. Postępowanie konwokacyjne (kwestia zabezpieczenia oraz zaspokojenia wierzycieli). C. Prawa innych podmiotów Uchwała w przedmiocie podziału.

3 A. Tryb zwołania zgromadzenia wspólników / walnego zgromadzenia. B. Uchwała w przedmiocie podziału. - Treść uchwały w przedmiocie podziału. - Autokorekta uchwały w przedmiocie podziału. - Głosowanie w przedmiocie uchwały o podziale. - Zaskarżanie uchwał w przedmiocie podziału Rejestracja podziału. A. Sąd właściwy dla rejestracji podziału. B. Formularze właściwe dla rejestracji podziału. C. Inne obowiązki rejestracyjne oraz informacyjne związane z podziałem (księgi wieczyste, prawo pracy i ubezpieczenia społeczne, podatki, itp.) Skutki prawne rejestracji podziału. A. Dzień podziału. B. Sukcesja uniwersalna Kwestie szczegółowe. A. Spółki publiczne (w tym obowiązki informacyjne). B. Prawo pracy, w tym zbiorowe prawo pracy (przeniesienie zakładu pracy na innego pracodawcę). C. Ochrona konkurencji. 3. Przekształcenie spółek kapitałowych Plan przekształcenia. A. Forma planu przekształcenia. B. Tryb podjęcia uchwały w przedmiocie planu przekształcenia. C. Elementy planu przekształcenia. D. Załączniki do planu przekształcenia. E. Kwestia badania planu przekształcenia przez biegłego Prawa udziałowców, akcjonariuszy, wierzycieli oraz innych podmiotów w trakcie procesu przekształcenia. A. Zawiadomienie udziałowców / akcjonariuszy o planowanym przekształceniu. B. Postępowanie konwokacyjne (kwestia zabezpieczenia oraz zaspokojenia wierzycieli). C. Prawa innych podmiotów Uchwała w przedmiocie przekształcenia. A. Tryb zwołania zgromadzenia wspólników //walnego zgromadzenia. B. Uchwała w przedmiocie przekształcenia.

4 - Treść uchwały w przedmiocie przekształcenia. - Autokorekta uchwały w przedmiocie przekształcenia. - Głosowanie w przedmiocie uchwały o przekształceniu. - Zaskarżanie uchwał w przedmiocie przekształcenia Rejestracja przekształcenia. A. Sąd właściwy dla rejestracji przekształcenia. B. Formularze właściwe dla rejestracji przekształcenia. C. Inne obowiązki rejestracyjne oraz informacyjne związane z przekształceniem (księgi wieczyste, prawo pracy i ubezpieczenia społeczne, podatki, itp.) Skutki prawne rejestracji przekształcenia. A. Dzień przekształcenia. B. Sukcesja uniwersalna Kwestie szczegółowe. A. Spółki publiczne (w tym obowiązki informacyjne). B. Prawo pracy, w tym zbiorowe prawo pracy (przeniesienie zakładu pracy na innego pracodawcę). C. Ochrona konkurencji. D. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową. E. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową. 4. Inne zagadnienia. 1. Utworzenie spółek kapitałowych, podwyższenie oraz obniżenie kapitału zakładowego. 2. Wkłady pieniężne oraz niepieniężne (aporty). 3. Przedsiębiorstwo oraz zorganizowana część przedsiębiorstwa. 4. Umorzenie udziałów / akcji Umorzenie dobrowolne Umorzenie przymusowe Umorzenie automatyczne. 5. Likwidacja spółek kapitałowych. 6. Odpowiedzialność cywilnoprawna oraz karnoprawna związana tworzeniem, łączeniem, podziałem oraz przekształceniem. Dzień II -Fuzje i wkłady aportowe oraz podziały, przekształcenia i likwidacja podmiotów - w ujęciu podatkowym: 1. Zagadnienia wspólne Sukcesja prawno - podatkowa. A. Sukcesja w zakresie przychodów oraz kosztów. B. Sukcesja w zakresie amortyzacji. C. Brak sukcesji w zakresie prawa do rozliczenia straty z lat ubiegłych. D. Sukcesja w zakresie odliczenia podatku naliczonego. E. Kwestia korekty faktur oraz deklaracji podatkowych Rok podatkowy. Kwestia wydłużonego oraz skróconego roku podatkowego.

5 2. Podatki dochodowe Skutki podatkowe dla spółki przejmującej albo nowo zawiązanej. A. Nadwyżka wartości przejmowanego majątku ponad wartość nominalną przejmowanych udziałów / akcji Skutki podatkowe dla spółki przejmowanej albo spółek dzielonych. A. Co w przypadku gdy przejmowany majątek, a przy podziale przez wydzielenie również majątek pozostawiony w spółce podlegającej podziałowi stanowi przedsiębiorstwo albo zorganizowaną część przedsiębiorstwa? B. Co w przypadku gdy przejmowany majątek, a przy podziale przez wydzielenie również majątek pozostawiony w spółce podlegającej podziałowi nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa? 2.3. Skutki podatkowe dla udziałowców spółki przejmowanej albo spółki podlegającej podziałowi. A. Czy wartość udziałów / akcji przyznanych przez spółkę przejmującą albo nowo zawiązaną stanowi przychód? - Jak postępować w przypadku gdy przejmowany majątek, a przy podziale przez wydzielenie również majątek pozostawiony w spółce podlegającej podziałowi stanowi przedsiębiorstwo albo zorganizowaną część przedsiębiorstwa? - Jak postępować w przypadku gdy przejmowany majątek, a przy podziale przez wydzielenie również majątek pozostawiony w spółce podlegającej podziałowi stanowi przedsiębiorstwa albo zorganizowaną część przedsiębiorstwa? B. Dopłaty do udziałów / akcji przyznanych przez spółkę przejmującą albo nowo zawiązaną. 3. Podatek od towarów i usług Przeniesienie majątku ze spółki przejmowanej albo ze spółek dzielonych na spółkę przejmującą / spółką nowo zawiązaną. A. Kiedy podlega VAT? Kiedy towar a kiedy usługa? Co w przypadku przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa? B. Sukcesja praw i obowiązków na gruncie VAT. 4. Podatek od czynności cywilnoprawnych. 5. Wkłady pieniężne oraz niepieniężne do spółek kapitałowych Skutki podatkowe dla udziałowców / akcjonariuszy. A. Przychody oraz koszty uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów / akcji nabytych lub objętych w zamian za wkład pieniężny. B. Przychody oraz koszty uzyskania przychodów z tytułu objęcia udziałów / akcji w zamian za wkład niepieniężny. C. Konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy - wkład pieniężny, czy niepieniężny. D. Objęcie udziałów / akcji w zamian za przedsiębiorstwo albo zorganizowaną część przedsiębiorstwa Skutki podatkowe dla spółki. A. Czy kwoty lub wartości wniesione na kapitał zakładowy stanowią przychód podatkowy? B. Czy różnica pomiędzy wartością wniesionego wkładu a wartością nominalną wydanych udziałów / akcji stanowi przychód podatkowy? 6. Umorzenie udziałów / akcji.

6 6.1. Kiedy opodatkowanie na zasadach ogólnych? Kiedy opodatkowanie podatkiem u źródła? 6.2. Jak ustalić podstawę opodatkowania? 6.3. Obowiązki płatnicze oraz informacyjne Moduł II: Połączenie, przekształcenia, podział i likwidacja spółek kapitałowych - skutki rachunkowe: 1. Połączenie spółek w świetle Ustawy o Rachunkowości: - zasady rozliczania w księgach rachunkowych - metoda nabycia i metoda łączenia udziałów - wymogi stosowania - przykłady praktyczne 2. Połączenie spółek według MSSF 3: - ustalenie jednostki przejmującej - ustalenie dnia przejęcia - ujęcie i wycena możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów, przejętych zobowiązań oraz udziałów niekontrolujących - koszt połączenia i jego późniejsze korekty - aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe jednostki przejmowanej - wartość firmy oraz zysk z okazyjnego nabycia - połączenia przeprowadzane etapami - przejęcia odwrotne - praktyczne przykłady ilustrujące zastosowanie zmienionego od MSSF 3 3. Przekształcenia: - przekształcenia spółek kapitałowych - przekształcenia spółek osobowych w spółki kapitałowe - przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej - zasady rozliczania w księgach rachunkowych - konstrukcja bilansu nowej spółki - przykład praktyczny 4. Podział spółek kapitałowych: - podział i wydzielenie - zasady rozliczania w księgach rachunkowych - przykład praktyczny 5. Wkłady niepieniężne: przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, poszczególne składniki majątkowe:

7 - zasady wyceny - rozliczenie w księgach rachunkowych wnoszącego - ujęcie aportu w księgach rachunkowych otrzymującego - przykłady praktyczne 6. Likwidacja spółek kapitałowych: - wycena i ujęcie jej skutków - przykład praktyczny. 7. Pytania i dyskusja. Prowadzący Informacje organizacyjne Kalendarz zajęć: Informacje i zgłoszenia