Emisja akcji i obligacji

Transkrypt

1 Małgorzata Gach Joanna Mizińska Emisja akcji i obligacji jako sposób na dokapitalizowanie spółki

2 Spis treści Spis treści Wstęp Rozdziały 1 5: Małgorzata Gach 1. Kilka słów na temat spółki akcyjnej Podstawy prawne spółki akcyjnej Założenie spółki akcyjnej Podstawowe elementy statutu spółki akcyjnej Firma spółki akcyjnej Przedmiot działalności spółki akcyjnej Czas trwania spółki akcyjnej Wysokość kapitału zakładowego Zasady wnoszenia wkładów do spółki Wartość nominalna i rodzaj akcji Nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli Zarząd oraz rada nadzorcza Pismo do ogłoszeń inne niż Monitor Sądowy i Gospodarczy Powstanie spółki akcyjnej w organizacji Wpis spółki akcyjnej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Sposoby podwyższenia kapitału zakładowego zasady ogólne Podwyższenie kapitału zakładowego zmiana statutu spółki Procedura podjęcia uchwały walnego zgromadzenia Zwołanie walnego zgromadzenia Podejmowanie uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy przy braku formalnego zwołania Kto jest uprawniony do udziału w głosowaniu na walnym zgromadzeniu Wymogi uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Kwota podwyższenia kapitału zakładowego Oznaczenie nowo wyemitowanych akcji Szczególne uprawnienia przyznane w uchwale Cena emisyjna akcji Data, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie

3 6 Spis treści Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji albo upoważnienie udzielone zarządowi lub radzie nadzorczej do określenia tych terminów, albo termin zawarcia przez spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art pkt 1 k.s.h Postanowienia dotyczące wkładów niepieniężnych, tj. przedmiot wkładów niepieniężnych i ich wycena oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne Dzień prawa poboru Warunki podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Zgłoszenie uchwały emisyjnej do KRS Skutki sądowej rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Rodzaje subskrypcji Subskrypcja prywatna Oferta objęcia akcji Elementy uchwały w przypadku subskrypcji prywatnej Subskrypcja zamknięta Ogłoszenie, zawiadomienie konieczne elementy Drugi termin wykonania prawa poboru Zapis na akcje Termin subskrypcji Niedojście emisji do skutku Dojście emisji do skutku Subskrypcja zamknięta w spółkach publicznych Subskrypcja otwarta Oferta niepubliczna Oferta publiczna Szczególne formuły podwyższania kapitału zakładowego spółki akcyjnej Podwyższenie kapitału w ramach kapitału docelowego Statutowe upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Ważność upoważnienia zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Wysokość kapitału docelowego Szczególne ograniczenia związane z podwyższaniem kapitału w ramach kapitału docelowego Realizacja upoważnienia statutowego do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego

4 Spis treści Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Szczególni adresaci uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału Uchwała w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wymogi prawne Większość do podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Wyłączenie prawa poboru Zgłoszenie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Objęcie akcji przez osoby uprawnione Wydanie akcji Powstanie praw z akcji, obowiązek ujawniania zmian kapitału Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki Źródła finansowania wewnętrznego podwyższenia kapitału zakładowego Warunki niezbędne do podjęcia uchwały w sprawie wewnętrznego podwyższenia kapitału zakładowego Objęcie akcji gratisowych Wymiana dokumentów akcji Podatki a dokapitalizowanie spółki akcyjnej Podatek dochodowy po stronie spółki, do której wnoszony jest wkład Podatek dochodowy po stronie akcjonariusza wnoszącego wkład Podatek od towarów i usług Podatek od czynności cywilnoprawnych Podstawowe dokumenty dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej w ramach subskrypcji prywatnej Rozdziały 6 15: Joanna Mizińska 6. Obligacje jako sposób pozyskania finansowania Uwagi ogólne podstawy prawne Obligacja definicja Obligacja jako papier wartościowy konsekwencje dla emitenta i dla obligatariusza Obligacja jako papier wartościowy emitowany w serii Dłużny charakter obligacji emitent jako dłużnik każdoczesnego właściciela obligacji (obligatariusza) Obligacje jako papier inkorporujący świadczenia emitenta Funkcje obligacji

5 8 Spis treści 6.4. Emitent, czyli kto może emitować obligacje Skutki emisji obligacji przez podmiot nieposiadający zdolności emisyjnej Rodzaje obligacji Obligacje imienne i na okaziciela Obligacje w postaci dokumentu oraz obligacje zdematerializowane Obligacje partycypacyjne, zamienne, z prawem pierwszeństwa, wieczyste i przychodowe Obligacje partycypacyjne Obligacje zamienne Obligacje z prawem pierwszeństwa Obligacje wieczyste Obligacje przychodowe Obligacje krótkoterminowe, obligacje średnioterminowe, obligacje długoterminowe, obligacje wieczyste Warunki emisji obligacji Co obejmują warunki emisji obligacji? Warunki emisji jako jednolity dokument Język, w jakim sporządzane są warunki emisji Minimalna treść warunków emisji obligacji Dodatkowe zapisy warunków emisji obligacji Dokument obligacji emitowanej w formie papierowej Odcinki zbiorowe obligacji Zmiana treści warunków emisji obligacji Jakie zapisy warunków emisji podlegają zmianie? Jakie są konsekwencje zmiany warunków emisji obligacji? Tryby emisji obligacji Oferta publiczna emisji obligacji Oferta prywatna emisji obligacji Emisja obligacji poszczególne etapy Uchwała emisyjna Jaki organ jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji obligacji? Co powinna zawierać uchwała w sprawie emisji obligacji? Co powinna zawierać uchwała w sprawie emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa? Warunki emisji obligacji Ewidencja obligacji. Umowa z podmiotem prowadzącym ewidencję obligacji Charakter zapisu w ewidencji Kto prowadzi ewidencję?

6 Spis treści Co obejmuje zakres umowy z podmiotem prowadzącym ewidencję obligacji? Jak przenieść prawa z obligacji zdematerializowanej? Nabycie obligacji na podstawie zdarzenia powodującego z mocy prawa przeniesienie praw z obligacji Jak ustalić uprawnionych z obligacji zdematerializowanej? Propozycja nabycia obligacji Zapis na obligacje lub oświadczenie o przyjęciu propozycji nabycia obligacji Zapis na obligacje Oświadczenie o przyjęciu propozycji nabycia obligacji Treść zapisu na obligacje lub oświadczenia o przyjęciu propozycji nabycia obligacji Forma zapisu na obligacje lub oświadczenia o przyjęciu propozycji nabycia obligacji Zastrzeżenie warunku lub terminu Termin składania zapisu na obligacje lub oświadczenia o przyjęciu propozycji nabycia obligacji Opłacenie obligacji Przydział obligacji Wydanie obligacji Zabezpieczenie wierzytelności wynikających z obligacji Uwagi ogólne Zabezpieczenia obligacji stosowane w praktyce Hipoteka Zastaw rejestrowy Zastaw cywilny (zwykły) Poręczenie Kiedy musi zostać ustanowione zabezpieczenie obligacji? Jak ustanowić zabezpieczenie obligacji? Administrator zabezpieczeń Administrator hipoteki Administrator zastawu Obowiązek przekazywania obligatariuszom oraz publikacji danych Zgromadzenie obligatariuszy Czym jest zgromadzenie obligatariuszy? Zwoływanie zgromadzenia obligatariuszy Miejsce odbycia zgromadzenia obligatariuszy Uprawnieni do uczestnictwa w zgromadzeniu obligatariuszy Ważność zgromadzenia Kompetencje zgromadzenia obligatariuszy

7 10 Spis treści Podejmowanie uchwał na zgromadzeniu obligatariuszy Protokół ze zgromadzenia obligatariuszy Zaskarżanie uchwał Powództwo o uchylenie uchwały Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Wykup i umorzenie obligacji Nabywanie własnych obligacji przez emitenta Najważniejsze dokumenty dotyczące emisji obligacji Załącznik. Zmiany do Kodeksu spółek handlowych dematerializacja akcji oraz rejestr akcjonariuszy Podsumowanie Bibliografia Wykaz aktów prawnych