Przedmowa V Wykaz skrótów XIII Rozdział I Ogólna charakterystyka spółek kapitałowych 1 1 Podstawy wyodrębnienia spółek kapitałowych 3 2 Poszukiwania skutecznych instrumentów ochrony wierzycieli w spółkach kapitałowych 8 3 Zakres zastosowania zasady wolności umów 12 4 Spółki atypowe i o szczególnym reżimie ustawowym 16 5 Próby doktrynalnego wyjaśnienia natury spółek kapitałowych 19 6 Stosunki prawne spółek kapitałowych 26 7 Cel spółki 30 8 Obowiązki lojalności 32 9 Interes spółki Wspólnicy i interesariusze 37 10 Wykładnia konstytucji spółek kapitałowych 43 Rozdział II Europejskie prawo spółek 49 11 Wprowadzenie 56 12 Swoboda przedsiębiorczości 60 I Wprowadzenie 60 II Spółka jako podmiot swobody przedsiębiorczości 61 III Kryteria wyróżniające swobodę przedsiębiorczości 64 IV Zakres swobody przedsiębiorczości 73 V Swoboda przedsiębiorczości a prawo krajowe 82 VI Zakaz ograniczenia spółkom dostępu do rynku państwa członkowskiego 92 13 Dyrektywy i zalecenia europejskiego prawa spółek 103 I Wykaz dyrektyw 103 II Dyrektywa jako środek harmonizacji prawa spółek 105 III Zalecenia 112 14 Rozporządzenia o spółkach unijnych 113 I Wprowadzenie 113 II Rodzaje spółek ponadgranicznych 115 III Hierarchia źródeł 117 IV Spółki unijne z siedzibą w Polsce 119 15 Plany modernizacji prawa spółek 127 I Wprowadzenie 127 II Inicjatywy w obszarze ładu korporacyjnego 129 III Transgraniczna mobilność spółek 134 IV Konsolidacja dyrektyw prawa spółek i ustawa modelowa 139 Rozdział III Istota spółki z oo 141 16 Pojęcie i konstrukcja prawna spółki z oo 143 I Elementy definicji spółki z oo 143 II Aspekty kapitałowe spółki z oo 149 III Aspekty osobowe spółki z oo 151 VII
VIII Spis treści IV Affectio societatis 154 V Struktura prawna spółki z oo 155 17 Charakter prawny spółki z oo 161 I Spółka jako jednostka organizacyjna i jako stosunek prawny 161 II Charakter prawny spółki z oo według KH 163 III Istotne cechy spółki z oo według KSH 165 IV Spółka z oo jako przedsiębiorca 171 Rozdział IV Powstanie spółki z oo 173 18 Źródła stosunku prawnego spółki z oo 174 I Umowa spółki z oo 174 II Akt założycielski spółki jednoosobowej 182 III Orzeczenie sądu 184 IV Łączenie się, podział, przekształcenie 185 19 Powstanie spółki z oo w organizacji 189 I Zawiązanie spółki z oo 189 II Podmiotowość prawna spółki z oo w organizacji 192 20 Powstanie spółki z oo jako osoby prawnej 194 I Zawiązanie spółki odesłanie 194 II Ustanowienie organów spółki 194 III Pokrycie kapitału zakładowego 196 IV Zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego 198 V Postępowanie rejestrowe 200 VI Wpis spółki do rejestru 202 Rozdział V Kapitał zakładowy i udziały 205 21 Kapitał zakładowy 217 I Zagadnienia wstępne 217 II Miejsce kapitału zakładowego w strukturze finansowo-majątkowej spółki 222 III Funkcje kapitału zakładowego 226 IV Zasada pełnego pokrycia kapitału zakładowego 230 V Zasada stałości (nienaruszalności) kapitału zakładowego 241 VI Krytyka instytucji i rozwiązania alternatywne 248 22 Zmiany wysokości i struktury kapitału zakładowego 257 I Podwyższenie kapitału zakładowego 257 II Obniżenie kapitału zakładowego 273 III Zmiany struktury kapitału zakładowego 279 23 Udziały 282 I Zagadnienia wstępne 282 II Rodzaje 288 III Powstanie udziału 293 IV Wygaśnięcie udziału 296 V Wspólność udziału 317 24 Rozporządzanie udziałami 324 I Uwagi ogólne 324 II Ograniczenia rozporządzania prawami udziałowymi 336 III Zbycie udziału 346 IV Użytkowanie udziału 353 V Zastaw na udziale 359 25 Dziedziczenie udziału 366 I Uwagi ogólne 366 II Wstąpienie do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika 367 III Ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika 368
IV Podział udziału (udziałów) między spadkobierców zmarłego wspólnika 370 V Inne wypadki przejścia udziału w drodze sukcesji uniwersalnej 371 26 Egzekucja z udziału 372 I Uwagi ogólne 372 II Zajęcie udziału i jego skutki 373 III Zaspokojenie wierzyciela egzekwującego z zajętego udziału 377 27 Wyłączenie wspólnika 379 I Uwagi ogólne 379 II Właściwość sądu i legitymacja procesowa 380 III Zabezpieczenie powództwa 382 IV Wyrok sądu 383 V Przejęcie udziałów 386 Rozdział VI Prawa i obowiązki wspólników 389 28 Zagadnienia wstępne 397 I Uwagi ogólne 397 II Stosunek członkostwa i jego elementy 398 III Wspólnicy 400 IV Klasyfikacja uprawnień i obowiązków wspólników 404 V Zasady podstawowe 414 VI Powstanie, ustanie i zmiany treści stosunku członkostwa 423 29 Prawa wspólników 427 I Prawa czysto majątkowe 427 II Prawa korporacyjne 450 30 Obowiązki wspólników 472 I Obowiązki czysto majątkowe 472 II Obowiązki korporacyjne 481 Rozdział VII Organy spółki z oo 487 31 Zagadnienia ogólne 492 I Zagadnienia wprowadzające 492 II Miejsce, zakres i charakter prawny regulacji organów spółki z oo 493 III Klasyfikacja organów spółki z oo 496 IV Zasady podziału kompetencji pomiędzy organami spółki z oo 503 V Problem kadłubowych organów spółki z oo 508 VI Niepełne czynności prawne spółki z oo 511 VII Zakaz powoływania określonych osób do organów spółki z oo 516 VIII Pozostałe zagadnienia ogólne 519 32 Zarząd 520 I Powołanie i odwołanie członków zarządu 520 II Kompetencje 532 III Sposób działania 533 IV Obowiązek lojalności członka zarządu względem spółki 538 33 Rada nadzorcza 539 I Powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej 539 II Kompetencje 542 III Sposób działania 546 34 Komisja rewizyjna 552 I Powołanie i odwołanie członków komisji rewizyjnej 552 II Kompetencje 553 III Zagadnienia pozostałe 556 35 Zgromadzenie wspólników 558 I Zwołanie 558 IX
X II Kompetencje 562 III Sposób działania 563 IV Podjęcie uchwały wspólników poza zgromadzeniem wspólników 570 V Rodzaje uchwał zgromadzenia wspólników 571 Rozdział VIII Ustanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 587 36 Uwagi ogólne 589 I Ustanie spółki z oo z perspektywy jej konstrukcji prawnej 589 II Ogólny podział przyczyn ustania spółki z oo 590 37 Przyczyny rozwiązania spółki z oo 592 I Kwalifikacja przyczyn rozwiązania spółki z oo 592 II Charakterystyka przyczyn rozwiązania spółki z oo 598 38 Status spółki z oo w likwidacji 614 I Uwagi ogólne 614 II Uchwała przeciwdziałająca rozwiązaniu spółki 617 39 Postępowanie likwidacyjne 619 I Likwidatorzy 619 II Otwarcie likwidacji 624 III Czynności likwidacyjne 629 IV Wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców 640 40 Likwidacja spółki z oo w organizacji 642 Rozdział IX Zasady odpowiedzialności cywilnoprawnej w spółkach kapitałowych 645 41 Zagadnienia wprowadzające 650 I Szczególny charakter regulacji Kodeksu spółek handlowych oraz ustaw szczególnych 650 II Postacie odpowiedzialności cywilnoprawnej w spółkach kapitałowych 659 42 Odpowiedzialność wspólników (akcjonariuszy) wobec spółki 666 I Uwagi ogólne 666 II Odpowiedzialność z tytułu niewniesienia bądź nienależytego wniesienia wkładów 667 III Odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania obejmującego świadczenie inne niż wniesienie wkładu 690 IV Odpowiedzialność za bezprawne pobrania z majątku spółki 693 43 Odpowiedzialność wobec spółki oraz wspólników (akcjonariuszy) z tytułu nienależytego sprawowania mandatu członka organu 706 I Uwagi ogólne 706 II Odpowiedzialność z tytułu niedopełnienia obowiązków wynikających z pełnienia funkcji członka organu 707 III Szczególne przypadki odpowiedzialności członka organu 720 44 Odpowiedzialność członka zarządu wobec wierzycieli spółki z tytułu naruszenia obowiązków ustawowych 724 I Uwagi ogólne 724 II Odpowiedzialność na gruncie art 291 i 479 KSH 727 III Odpowiedzialność na gruncie art 299 KSH 736 45 Odpowiedzialność podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych bądź innych sprawozdań sporządzanych przez organy spółki kapitałowej (biegłego rewidenta i biegłego) wobec spółki oraz wspólników za szkody wyrządzone przy badaniu 754 I Odpowiedzialność biegłego rewidenta na gruncie art 482 KSH 754 II Odpowiedzialność biegłego (biegłego rewidenta) na gruncie art 513, 549, 568 2, 584 10 3 KSH 763
46 Odpowiedzialność promotorów spółki i innych podmiotów za szkody wyrządzone: czynnościami tworzenia spółki bądź podwyższenia jej kapitału zakładowego oraz działaniami innych osób działających na rzecz spółki wobec spółki oraz osób trzecich 768 I Uwaga ogólna 768 II Odpowiedzialność na gruncie art 292 i 480 KSH 769 III Odpowiedzialność na gruncie art 481 KSH 773 IV Odpowiedzialność na gruncie art 484 KSH 776 47 Podstawy dochodzenia roszczeń 779 I Dopuszczalność i przesłanki dochodzenia odpowiedzialności 779 II Actio pro socio 784 Rozdział X Grupy spółek 789 48 Pojęcie grupy spółek (holdingu) i jej rodzaje 794 I Istota prawna grupy spółek 794 II Grupa spółek a stosunek dominacji i zależności pomiędzy spółkami 799 III Grupa spółek a inne formy koncentracji gospodarczej 808 IV Podmioty uczestniczące w grupie spółek jako element pojęcia grupy spółek 811 V Określenie grupa spółek na tle innych konkurencyjnych określeń 813 VI Rodzaje grup spółek 813 49 Źródła regulacji prawnej grup spółek 815 I Prywatno- czy publicznoprawny charakter regulacji prawa grup spółek 815 II Regulacje w prawie prywatnym 815 III Regulacje w prawie publicznym 820 IV Regulacje szczególne 821 V Regulacja w prawie europejskim 822 VI Regulacje wewnętrzne grup spółek 830 50 Powstanie grupy spółek 831 I Powstanie holdingu faktycznego 831 II Powstanie holdingu umownego 837 51 Odpowiedzialność w grupie spółek 847 I Odpowiedzialność spółki dominującej względem wierzycieli spółki zależnej 847 II Odpowiedzialność spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej 852 III Odpowiedzialność członków zarządu lub rady nadzorczej spółki zależnej stosujących się do poleceń spółki dominującej 856 52 Ochrona wierzycieli oraz wspólników mniejszościowych spółki zależnej 861 I Ochrona wierzycieli spółki zależnej 861 II Ochrona wspólników mniejszościowych spółki zależnej 863 53 Pozostałe skutki prawne uczestnictwa w grupie spółek 866 I Dostęp spółki dominującej do informacji o spółce zależnej 866 II Obowiązki informacyjne związane z uczestnictwem w grupie spółek 868 III Rozciągnięcie stosowania przepisów restrykcyjnych na spółki zależne 873 IV Skutki prawne uczestnictwa w grupie spółek wynikające z innych ustaw niż Kodeks spółek handlowych (odesłanie) 874 Indeks rzeczowy 877 XI