Certyfikowany Menedżer Biura Zarządu i Rady Nadzorczej

Transkrypt

1

2 i Rady Nadzorczej Szanowni Państwo Dzisiejszy rynek wymaga od organów zarządczych szybszego i bardziej trafnego działania. Wraz z postępem tego trendu Biuro Zarządu i Rady Nadzorczej oraz Działy Prawne stają się backoffice owym filarem, wspierającym strategiczne działania. Z drugiej strony procesy prawne stają się coraz bardziej istotne, a często to one decydują o efektywności kluczowych przedsięwzięć. Nowe międzynarodowe standardy, to nowoczesne BZiRN, skutecznie łączące umiejętność: biznesowego myślenia w kontekście realizacji celów, zysków i strategicznego wykorzystania narzędzi prawnych. Zapraszamy do udziału w warsztatach Certyfikowany Menedżer Biura Zarządu zaawansowanym szkoleniu skierowanym do pracowników departamentów obsługi, organizacji, nadzoru, biur prawnych. Podczas spotkania, przedstawiamy Państwu rozwiązania pochodzą z polskich i międzynarodowych spółek, najnowszego orzecznictwa i aktualizacji przepisów, zaproponujemy skuteczne rozwiązania dotyczące prawno - organizacyjnej obsługi spółki, lepszego zabezpieczenia interesów firmy i grupy kapitałowej. By zapewnić Państwu możliwość prawdziwego dialogu, wymiany doświadczeń i poznania nowych strategii rozwoju Biura Zarządu i RN zaplanowaliśmy: Analizę kontrowersyjnych spraw i "trudno-rozwiązywalnych sytuacji" nieuregulowanych w przepisach prawa Możliwość przedstawienia własnego przypadku i uzyskania rekomendacji i propozycji rozwiązań doświadczonych prawników najskuteczniejszych kancelarii, jak i ekspertów reprezentujących BZiRN spółek kapitałowych Benchmark rozwiązań korporacyjnych Pozakodeksowe rozwiązania Najnowsze trendy w obsłudze organów spółki Zapraszam do rezerwacji miejsc, Magdalena Modzelewska - Kaczmarczyk Kierownik Projektu, tel.: , m.kaczmarczyk@langas.pl EFEKTYWNE PROWADZENIE SPRAW SPÓŁKI ORGANY, WSPÓLNICY, AKCJONARIUSZE SPÓŁKI ZARZĄDZANIE REGULAMINAMI W SPÓŁCE Sprawne i funkcjonalne rozwiązania w zakresie organizacji kluczowych spraw w spółce Regulowanie przez biuro zarządu i rady nadzorczej współpracy, przepływu informacji i uprawnień między kluczowymi menedżerami oraz współpraca z akcjonariuszami/wspólnikami Tworzenie i doskonalenie regulaminów zarządu i rady nadzorczej, kluczowe elementy, prawidłowe treści. Eksperci: DR RADOSŁAW L. KWAŚNICKI Partner Zarządzający Kancelarii RKKW, Członek Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A. Radca prawny. Arbiter krajowy i międzynarodowy. Bogate doświadczenie w nadzorze korporacyjnym zdobył m.in. jako członek wielu rad nadzorczych. Obecnie pełni m.in. funkcję Członka Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A. zasiadając w Komitecie Audytowym, Komitecie ds. Ładu Korporacyjnego oraz Komitecie ds. CSR. Członek Korpusu Polskiego Instytutu Dyrektorów, wpisany na listę kandydatów na Profesjonalnych Członków Rad Nadzorczych Polskiego Instytutu Dyrektorów. AGNIESZKA NALAZEK radca prawny w kancelarii prawnej RKKW-KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy, Certyfikowany Doradca w Alternatywnym Systemie Obrotu Specjalizuje się w prawie rynku kapitałowego, prawie spółek handlowych oraz sporach korporacyjnych. doradza przy transakcjach dokonywanych w ramach rynku publicznego, wrogich oraz przyjaznych przejęciach, a także w zakresie polityki informacyjnej spółek, których akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. MEC. ANNA ADAMCZYK Praktyk prawa gospodarczego i współpracy w grupach kapitałowych Praktyk i ekspert w obszarze prawa handlowego, udziału w rynku giełdowym, współpracy w grupach kapitałowych, regulacji krajowych i międzynarodowych w zakresie tworzenia kontraktów, transakcji łączenia i przejęcia spółek. ROMANA PIETRUK Ekspert w zakresie prawa gospodarczego, obsługi organów spółki, konstruowania i bezpieczeństwa umów handlowych Ekspert w zakresie prawa gospodarczego, postępowania administracyjnego, umów w obrocie gospodarczym, zabezpieczenia należności. Posiada bogate doświadczenie w zakresie zarządzania procesem kontraktowym w sektorze B2B. Wspólnik kancelarii prawnej. POLITYKA ZATRUDNIEŃ I WYNAGRODZEŃ REGULACJE W ZAKRESIE ODPOWIEDZIALNOŚCI ZARZĄDZANIE ZESPOŁEM BIURA ZARZĄDU PEŁNOMOCNICTWA W SPÓŁCE Dobre praktyki w zakresie kontraktów menedżerskich, przejrzystych zasad wynagradzania i zatrudniania. Dobre praktyki wewnętrznej regulacji kwestii związanej z odpowiedzialnością członków zarządu vs przepisy prawa. Budowanie umiejętności zarządzania zespołem specjalistów, motywowania, wdrażania zmian i optymalizacji działań i wprowadzania usprawnień. Sprawny system organizowania i wydawania pełnomocnictw OPINIE UCZESTNIKÓW NASZYCH SZKOLEŃ POŚWIĘCONYCH TEMATYCE BIURA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ: Świetnie skoncentrowane na praktycznych aspektach obsługi Zarządu i Rady Nadzorczej Grzegorz Klemens, Południowy Koncern Energetyczny Bardzo przydatne z punktu widzenia praktyki w działaniach organów spółek, zmian w przepisach i działalności Biura Zarządu Bogusław Bujak, PGE Elektrownia Opole S.A. Profesjonalnie przygotowane i wysoko merytoryczne Paweł Krakowski, ORLEN GAZ Sp. Z o.o. Bardzo interesująca problematyka Leszek Trojnara, PKP PLK S.A. Zorganizowane na wysokim poziomie, przy zaangażowaniu bardzo dobrych ekspertów Andrzej Pruncal, TAURON Polska Energia S.A.

3 i Rady Nadzorczej Rejestracja uczestników oraz powitalna kawa i herbata Rozpoczęcie szkolenia Dzień I 25 stycznia 2016 NAJSKUTECZNIEJSZE ROZWIĄZANIA DOTYCZĄCE PRAWNEJ OBSŁUGI SPÓŁKI NIEOPISANE W KODEKSIE dr Radosław L. Kwaśnicki - Partner Zarządzający - Partner Zarządzający Kancelarii RKKW, Członek Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A. ZAAWANSOWANE KWESTIE OBSŁUGI ZARZADU I RADY NADZORCZEJ BIURO ZARZĄDU I RN NA STRAŻY ROZPOCZĘCIA I ZAKOŃCZENIA FUNKCJI W ZARZĄDZIE I RADZIE NADZORCZEJ Kto może, kto musi (a kto nie może) formalnie być członkiem rady nadzorczej / zarządu, w tym (ustawowy, statutowy, umowny i wizerunkowy) zakaz konkurencji Na co uważać przy składaniu oświadczeń o braku przeciwwskazań Sytuacja prawna tzw. pracowniczych członków rady nadzorczej / zarządu (case study) Powołanie / delegowanie do rady nadzorczej, w tym wybór członków rady nadzorczej w drodze głosowanie oddzielnymi grupami (case study: jak w praktyce obchodzi się to prawo mniejszości) Wygaśnięcie mandatu członka rady nadzorczej / zarządu, ze szczególnym uwzględnieniem: upływu kadencji, złożenia rezygnacji oraz, odpadnięcia pod ustawowy zakaz pełnienia funkcji Kto odpowiada i jakie są skutki, w tym dla spółki, niewłaściwego składu rady / zarządu Przepisy, o których rzadko się pamięta, m.in., o art. 15 KSH Opodatkowanie pożegnalnych świadczeń niektórych menedżerów TRUDNE MOMENTY NIEOPISANE W KODEKSIE - WALNE ZGROMADZENIA / ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW Agnieszka Nalazek- radca prawny w Kancelarii RKKW,WRÓBEL & Partnerzy WALNE ZGROMADZENIA ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW Weryfikacja uczestników (kto może [a kto nie może] wejść na salę i jakie mogą być skutki zbyt pochopnych decyzji); dlaczego jednak ustawiać bramki, Gdy wspólnik / akcjonariusz nie jest wpisany do księgi akcyjnej / księgi udziałów a chce wejść na zgromadzenie i są argumenty, że może mieć rację Kłopoty z pełnomocnictwami z uwzględnieniem szczególnych regulacji dot. spółek publicznych, Plusy i minusy elektronicznego głosowania (na co zwracać uwagę przy wyborze firmy obsługującej zgromadzenia) Nagrywać czy nie nagrywać obrad; znaczenie tajnych nagrań w procesach dot. uchwał, Praktyczne problemy tajnego głosowania i ew. sankcje w przypadku błędu, Kto otwiera obrady (a np. dwie lub więcej osób czują się do tego uprawnione), Dlaczego nie wzywać policji na obrady (nawet, gdy byłoby to w pełni zasadne), Co robić, gdy są zasadne podejrzenia co do utraty prawa głosu lub innych praw korporacyjnych (odmowa udziału, podwójne głosowanie), Jak głosować, gdy jest wielu kandydatów na ograniczoną liczbę miejsc w składzie organu, Pytania podczas zgromadzenia zasady kodeksowe i praktyka na zwłokę lub na tajemnicę handlową rola sądu, Sprzeciw: jaką powinien mieć treść i dlaczego nie wolno go zgłosić ani za wcześnie ani za późno, Czy akcjonariusz / wspólnik może żądać od spółki / notariusza (całego) protokołu z obrad zgromadzenia i dlaczego to takie ważne. JAK WPŁYWAĆ NA OGRANICZANIE RYZYKA GOSPODARCZEGO I PRAWNEGO W ZAKRESIE WYMIANY INFORMACJI mec. Anna Adamczyk - Praktyk prawa gospodarczego i współpracy w grupach kapitałowych OGRANICZANIE RYZYKA GOSPODARCZEGO I PRAWNEGO RADA NADZORCZA WSPÓŁPRACA Z AKCJONARIUSZAMI I WSPÓLNIKAMI PRZEPŁYW INFORMACJI MIĘDZY SPÓŁKAMI, DOSTĘP DO INFORMACJI, A OBOWIĄZKI INFORMACYJNE Komu można udostępnić dokumentację z zebrań zarządu i na jakiej podstawie? Komu można udostępniać dokumenty zgromadzenia wspólników i walnego zgromadzenia i na jakiej podstawie? Czego oczekiwać od osoby która żąda wydania dokumentów? Nierównomierny dostęp do informacji jakie problemy przynosi praktyka? Wymiana informacji między spółkami zależnymi Do jakich informacji mogą mieć dostęp akcjonariusze spółki oraz jak mogą egzekwować swoje uprawnienia? Informacje własne, a dostarczone przez kontrahenta Ochrona informacji poufnych spółki publicznej w sytuacji przejęcia kiedy dochodzi do nadużycia rynkowego? Naruszenie przepisów w zakresie dostępu do informacji, ujawniania informacji - orzecznictwo RADA NADZORCZA JAKO ORGAN KONTROLUJĄCY A WSPÓŁPRACA Z BIUREM Opinie i uchwały RN wobec działań zarządu case study Dodatkowe kompetencje RN wobec działań wewnętrznych i zewnętrznych spółki case study BIURO ORGANIZACJI/BIURO ZARZĄDU/BIURO NADZORU WE WSPÓŁPRACY Z AKCJONARIUSZAMI, WSPÓLNIKAMI Co można, a czego nie można ujawniać/udostępniać we współpracy? Ograniczona odpowiedzialność wspólników/akcjonariuszy Odstępstwa od równego traktowania wspólników case study. Wybrane uprawnienia wspólników/akcjonariuszy Ochrona praw akcjonariuszy i wierzycieli Formalne metody udostępniania informacji/dokumentacji praktyki niwelujące ryzyko Zakończenie I dnia szkolenia

4 Zaawansowane aspekty funkcjonowania i obsługi organów spółki kapitałowej Dzień II 26 stycznia Rejestracja uczestników oraz powitalna kawa i herbata Rozpoczęcie szkolenia NADZÓR BIURA ZARZĄDU NAD PROCESAMI I ROZWIĄZANIAMI PRAWNYMI DOTYCZĄCYMI DOKUMENTACJI, REGULAMINÓW, STATUTÓW, PEŁNOMOCNICTW I KONTRAKTOWANIA DOKUMENTACJA, ZATRUDNIANIE, OCHRONA REGULAMINY STATUTY Romana Pietruk Ekspert w zakresie prawa gospodarczego, konstruowania i zabezpieczania bezpieczeństwa umów handlowych OBOWIĄZKI ORGANÓW SPÓŁEK W ZAKRESIE PROWADZENIA DOKUMENTACJI KORPORACYJNEJ I JEJ OCHRONY WYNIKAJĄCE Z KSH, KC I USTAW POWIĄZANYCH Wymagania dotyczące prowadzenia dokumentacji korporacyjnej Księga udziałów/księga akcyjna; Księga Protokołów Zgromadzeń Wspólników; Księgi Protokołów Posiedzeń Zarządu Sankcje w przypadku nie prowadzenia księgi udziałów/księgi akcyjnej zgodnie z przepisami prawa Sankcje za niedopełnienie obowiązków w zakresie archiwizacji dokumentów korporacyjnych Odpowiedzialność za nieprowadzenie/wadliwe prowadzenie zbiorów dokumentów korporacyjnych Udostępnianie dokumentów swoboda udostępniania oraz ograniczenia REGULAMINY / STATUT SPÓŁKI / UMOWA SPÓŁKI JAKO NARZĘDZIE REGULUJĄCE I OPTYMALIZUJĄCE ZASADY FUNKCJONOWANIA I ZAKRES DZIAŁAŃ UCZESTNIKÓW WEWNĘTRZNEJ WSPÓŁPRACY Przepisy bezwzględnie obowiązujące, a zapisy specyficzne dla danej spółki; wymogi KSH Wprowadzanie zmian do aktu założycielskiego tryby i procedury postępowania Zapisy istotne z punktu widzenia relacji wewnętrznych pomiędzy organami Władze spółki jakie regulacje są niezbędne,a jakie ułatwiają funkcjonowanie organów: zarządu, rady nadzorczej, ZW/WZA? Wprowadzanie zmian umowie/statucie możliwości wprowadzania zmian i skutki dokonanych modyfikacji Jakie zapisy w umowie spółki mogą zagrażać lub ograniczać jej sprawne funkcjonowanie? Jakiego rodzaju zmiany warto wdrażać i w jakich sytuacjach? CASE STUDY: Analiza kluczowych zapisów w umowach/statutach spółek z o.o. i akcyjnych CASE STUDY: Wprowadzanie zmian do umowy/statutu -przykłady, analiza najważniejszych orzeczeń sądowych CASE STUDY: Regulaminy Zarządu i RN zapisy ułatwiające funkcjonowanie ZABEZPIECZENIE UMÓW Z KONTRAHENTAMI NADZÓR NAD PEŁNOMOCNICTWAMI NADZÓR NAD PROCESEM KONTRAKTOANIA I ZABEZPIECZENIA UMÓW SPÓŁKI Z KONTRAHENTAMI Ogólne zasady i skutki wpisywania klauzul dotyczących zabezpieczenia wykonania umów Klauzule określające sposób zabezpieczenia: poręczenie, gwarancja bankowa, przystąpienie do długu, weksle, rygory egzekucyjne, zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej, zastaw, odsetki, kary umowne, zaliczka, zadatek Klauzule dotyczące szczególnych możliwości rozliczenia umowy Jak określić w umowę jasne i proste zasady dotyczące gwarancji i reklamacji? Klauzule bezpieczeństwa ograniczenie i wyłączenie odpowiedzialności, wyłączność, kontrola zakładu kontrahenta Klauzule poufności Wprowadzanie nowych klauzul uzależnionych od celów głównych i pośrednich transakcji ZAAWANSOWANE KWESTIE ZARZĄDZANIA PROCESEM PEŁNOMOCNICTW W BIURZE ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Unormowanie pełnomocnictwa i prokury w KC Od kiedy prokura nabiera mocy? Na jaki okres jest nadawana? Kto może a kto nie może być prokurentem/pełnomocnikiem? Do jakich czynności może być uprawniony prokurent/pełnomocnik? Prokurent/pełnomocnik wobec zagrożeń i możliwości rynkowych odpowiedzialność Skutki przekroczenia granic umocowania przykłady z praktyki spółek W jaki sposób zarząd/rada nadzorcza może sprawować pieczę nad działaniami prokurenta? W jaki sposób odwołać prokurenta/prokurę? Zakończenie szkolenia

5 FORMULARZ ZGŁOSZENIOWY Wypełnij formularz zgłoszeniowy i prześlij na numer fax: (22) lub szkolenia@langas.pl Certyfikowany Menedżer Biura Zarządu i Rady Nadzorczej stycznia 2016 r., Warszawa Firma Adres Imię i nazwisko (1) Prześlij zgłoszenie do 11 stycznia a otrzymasz 400 PLN rabatu. Imię i nazwisko (2) zgłoszenie do r. zgłoszenie od r PLN PLN netto PLN netto Imię i nazwisko (3) Osoba do kontaktu (przed szkoleniem otrzyma na adres informacje o szkoleniu) Cena zawiera: uczestnictwo w szkoleniu dla jednej osoby, materiały szkoleniowe, certyfikat obiady, poczęstunek podczas przerw * cena nie zawiera noclegu, do ceny należy doliczyć podatek 23% VAT Telefon/Fax Tak, wyrażam zgodę na przesyłanie ofert drogą elektroniczną Warunkiem uczestnictwa w szkoleniu jest przesłanie do organizatora zgłoszenia Sposób płatności przelewem przed rozpoczęciem szkolenia na konto Langas Group NIP: Potwierdzenie zgłoszenia. Po otrzymaniu formularza zgłoszeniowego prześlemy Państwu potwierdzenie uczestnictwa w szkoleniu na adres wskazany w formularzu. Langas Group zastrzega sobie prawo do zmiany miejsca szkolenia, w którym odbędzie się spotkanie (w obrębie tego samego miasta). Faktura Oświadczamy, że jesteśmy płatnikami VAT nasz nr NIP: Upoważniamy firmę Langas Group do wystawienia faktury VAT bez naszego podpisu. Oświadczamy, że nie jesteśmy płatnikami VAT W przypadku wycofania zgłoszenia w terminie późniejszym niż 14 dni przed szkoleniem, uczestnik zostanie obciążony kosztem w wysokości 50% wartości zamówienia. Wycofanie zgłoszenia w terminie późniejszym niż 7 dni przed rozpoczęciem szkolenia nie zwalnia uczestnika z obowiązku zapłaty 100 % wartości zamówienia. Odwołanie zgłoszenia musi być dokonane w formie pisemnej. Możliwe jest zgłoszenie zastępstwa uczestnika inną osobą. Organizator zastrzega sobie prawo do zmiany trenera z przyczyn niezależnych od organizatora. Organizator zastrzega sobie prawo do zmiany planu, miejsca, terminu lub odwołania szkolenia z przyczyn niezależnych od organizatora. Oświadczam, że jestem upoważniony (-na) przez firmę do podpisania formularza podpis data i pieczęć Kierunek dla tych, którzy budują organizację najwyższej światowej klasy