FUZJE, PRZEJĘCIA I ALIANSE STRATEGICZNE

Transkrypt

1 SZKOLENIE FUZJE, PRZEJĘCIA I ALIANSE STRATEGICZNE Podczas kursu odpowiemy m.in. na pytania: - na co należy zwracać szczególną uwagę przy wykonywaniu due diligence? - jakie są metody wyceny wartości w procesach fuzji i przejęć? - jakie rezultaty można osiągnąć w transakcjach LBO/MBO? - jak najwięcej zyskać w negocjacjach? - jak bronić się przed wrogim przejęciem? - jakie są regulacje prawne dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi? - jakie są aspekty rachunkowe transakcji fuzji i przejęć? Kurs prowadzony będzie na bazie licznych przykładów pochodzących z praktyki gospodarczej, omawianych przez zespół ekspertów posiadających duże doświadczenie w przeprowadzaniu transakcji M&A. Szkolenie poprowadzi: MAŁGORZATA SUDOŁ - Radca Prawny. Absolwentka Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego. Specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych, prawie cywilnym, prawie pracy, prawie ubezpieczeniowym i autorskim. Posiada duże doświadczenie w zakresie prowadzenia spraw sądowych oraz arbitrażowych.

2 FUZJE, PRZEJĘCIA I ALIANSE STRATEGICZNE Rejestracja, rozpoczęcie szkolenia PROGRAM PIERWSZEGO DNIA SZKOLENIA REGULACJE PRAWNE W ZAKRESIE FUZJI I PRZEJĘĆ NA CO NALEŻY ZWRACAĆ UWAGĘ? JAKI TYP TRANSAKCJI WYBRAĆ? - fuzje i przejęcia spółek charakterystyka - inne formy koncentracji przedsiębiorców (holding, konsorcjum) - fuzje spółek rodzaje i tryby - przejęcia spółek i ich odmiany (share deal vs. asset deal) - regulacje prawne dotyczące transakcji M&A przepisy polskie i Unii Europejskiej - jak wybrać optymalną formę transakcji M&A? Przerwa na kawę i herbatę FUZJE SPÓŁEK HANDLOWYCH JAK DZIAŁAĆ ZGODNIE Z REGULACJAMI KSH? - łączenia się spółek w świetle KSH - dyrektywy Unii Europejskiej i ich implementacja do KSH - rodzaje połączeń inkorporacja i unia spółek - trzy fazy połączenia menedżerska, właścicielska, rejestracyjna - kluczowe działania prawne w toku procesu fuzji - specyfika łączenia się spółek publicznych i transgranicznych fuzji spółek SKUTKI PRAWNE POŁĄCZENIA SPÓŁEK O CZYM NIE POWINNIŚMY, A O CZYM NIE MOŻEMY ZAPOMINAĆ? KONSEKWENCJE PRAWNE - wymagane zezwolenia administracyjno-prawne - podjęcie uchwał łączeniowych i ich zawartość; podstawy zaskarżenia połączenia - faza rejestracyjna połączenia; uproszczona procedura łączeniowa - skutki prawne przejęcia w sferze stosunków majątkowych - zakres przejęcia praw i obowiązków w przypadku łączenia się spółek - sytuacja prawna wierzycieli i wspólników (akcjonariuszy) spółek łączących się - zasada zachowania praw nabytych; łączenie się spółek a jednostkowe stosunki pracy CASE STUDY NAJWIĘKSZE FUZJE OSTATNICH LAT Przerwa na lunch PRACOWNICY A FUZJE ZWALNIAĆ CZY ZATRUDNIAĆ? - restrukturyzacja zatrudnienia; proces restrukturyzacji; sytuacja prawna pracowników w przypadku fuzji i przejęć; rekonwersja zawodowa pracowników - wewnątrzzakładowe prawo pracy; układy zbiorowe pracy; porozumienia zbiorowe - usprawnienia związków zawodowych; zakres ochrony zbiorowych praw pracowniczych w przypadku transferu; tryb zawierania porozumień z reprezentacją pracowników

3 - pozyskiwanie związków zawodowych i pracowników dla procesu fuzji; zakres informacji; konsultacje z przedstawicielami pracowników OPODATKOWANIE UMÓW W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ - REGULACJE PRAWNE DOTYCZĄCE TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI - podatkowa grupa kapitałowa czy każda grupa kapitałowa może stać się podatkową grupą kapitałową? - transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi a podatek dochodowy - obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej - sankcje w przypadku przeprowadzania nierynkowych transakcji - określanie wartości obrotu VAT przez organy podatkowe w przypadku transakcji z podmiotami powiązanymi kiedy organy mają takie uprawnienia? - metody ograniczania ryzyka podatkowego interpretacje podatkowe porozumienia cenowe Panel dyskusyjny. Podsumowanie i zakończenie pierwszego dnia.

4 PROGRAM DRUGIEGO DNIA SZKOLENIA Rejestracja, rozpoczęcie szkolenia ASPEKTY RACHUNKOWE TRANSAKCJI FUZJI I PRZEJĘĆ Przerwa na kawę i herbatę CZY FUZJI I PRZEJĘĆ NALEŻY SIĘ OBAWIAĆ? W JAKICH SYTUACJACH TRANSAKCJE FUZJI LUB PRZEJĘĆ SĄ OPŁACALNE? - funkcjonowanie rynku kontroli przedsiębiorstw - rodzaje transakcji fuzji i przejęć oraz pokrewnych - proces fuzji lub przejęcia i jego miejsce w strategii firmy - fuzje strategiczne i finansowe CASE STUDY (opis transakcji, analiza rozliczenia, podsumowanie) MOTYWY FUZJI I PRZEJĘĆ - cele i motywy fuzji i przejęć; krytyczna analiza motywów fuzji i przejęć; kryteria wyboru celu transakcji ANALIZA PRZEDINWESTYCYJNA (DUE DILIGENCE) NA CO NALEŻY ZWRACAĆ UWAGĘ? czemu służy profesjonalne due diligence? cele, zadania, wykonawcy due diligence rodzaje, zakres analizy CASE STUDY DUE DILIGENCE W PRAKTYCE METODY WYCENY WARTOŚCI W PROCESACH FUZJI I PRZEJĘĆ - WPROWADZENIE OPŁACENIE I FINANSOWANIE TRANSAKCJI Przerwa na lunch formy płatności w różnych typach transakcji uwarunkowania, zalety/wady oraz ryzyko/korzyści różnych form płatności płatności ratalne i uwarunkowane źródła środków kapitał własny i obcy koszty transakcji i ich optymalizacja CHARAKTERYSTYKA I PRZEBIEG TRANSAKCJI TYPU LBO/MBO transakcje MBO oraz LBO w Polsce wybór celów dla LBO/MBO w kontekście możliwości i ryzyka procedura LBO/MBO refinansowanie i spłata zadłużenia metody zwiększenia wartości i ich realność rezultaty transakcji typu LBO/MBO czynniki ryzyka i przeszkody formalne kontrowersje wokół LBO/MBO

5 CASE STUDY - czynniki sukcesu NEGOCJACJE CZY WIESZ JAK ZYSKAĆ WIĘCEJ? założenia, przebieg, błędy i nieetyczne techniki negocjacyjne ZARZĄDZANIE POAKWIZYCYJNE pomysł na rozwój; problemy kadry menedżerskiej; ewentualne zbycie inwestycji; nadzór właścicielski INWESTOWANIE W PRZEDSIĘBIORSTWA W TRUDNEJ SYTUACJI EKONOMICZNEJ korzyści z transakcji czynniki ryzyka i sposoby ich redukcji Panel dyskusyjny. Zakończenie kursu