OBSŁUGA PRAWNA I ORGANIZACYJNA W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

Transkrypt

1

2 OBSŁUGA PRAWNA I ORGANIZACYJNA Jak usprawniać i zabezpieczać współpracę pomiędzy spółkami zależnymi oraz spółkami dominującymi? dokumentacja procedury dostęp do informacji w grupie relacje umowy między spółkami raportowanie ryzyko nadużyć Szanowni Państwo, w jaki sposób zorganizować współpracę i prawidłowe funkcjonowanie spółek, które pozostają we wzajemnych relacjach kapitałowych? Występujące zależności, złożone struktury generują dużą liczbę problemów, zatorów, które pozostawiają nieścisłości w zakresie rozumienia i stosowania skutecznych rozwiązań organizacyjnych, formalnych i prawnych. Jak zatem prowadzić działania, aby upraszczać i optymalizować funkcjonowanie firm na rynku? Zapraszamy Państwa na dwudniowe seminarium poświęcone funkcjonowaniu spółek w grupie kapitałowej. Opinie uczestników projektów szkoleniowych szkoleń poświęconych tematyce grupy kapitałowej: Świetnie przygotowani wykładowcy oraz doskonała organizacja Monika Hrabia, GPW Dystrybucja Sp. z o.o. Szkolenie jak zawsze profesjonalnie przygotowane; bardzo kompetentna kadra wykładowców; przykłady z życia Iwona Tołwińska, STU Ergo Hestia SA Merytorycznie, kompetentnie Beata Wydymus, Kombinat Koksochemiczny Zabrze S.A. ORGANIZACJA WSPÓŁPRACY CASE STUDIES SPRAWDZONE ROZWIĄZANIA BEST PRACTICE Bardzo przydatne na pewno wykorzystam w praktyce zdobytą wiedzę. anonimowa Zgodnie z proponowanym zakresem, rzeczowe, ciekawie przedstawione zagadnienia opinia anonimowa Wysoka fachowość, szkolenie ciekawe opinia anonimowa PODCZAS SZKOLENIA DOWIEDZĄ SIĘ PAŃSTWO: Metodologia: Szkolenie prowadzone w formie wykładów, dyskusji oraz analizy kazusów, przepisów prawa, orzecznictwa. Różnorodna forma zajęć, w ujęciu najnowszych przepisów prawa ma pokazać szeroki zakres działań w zakresie obsługi grupy kapitałowej i regulowania wzajemnych relacji. Szkolenie skierowane do: Członków zarządu, członków rad nadzorczych Kierowników, Menedżerów Biura Zarządu i Rady Nadzorczej Kierowników działów Organizacyjno-Prawnych Kierowników Biur Nadzoru Właścicielskiego Dyrektorów ds. relacji inwestorskich Specjalistów w biurach obsługi organów spółki W przypadku jakichkolwiek pytań Proszę o kontakt telefoniczny z zespołem pod numerem telefonu (22) , lub za pomocą poczty elektronicznej: szkolenia@langas.pl Barbara Zielińska Kierownik Projektu b.zielinska@langas.pl W jakim stopniu spółka zależna działa samodzielnie względem powiązań ze spółką dominującą? Jaki wpływ wywiera w grupie kapitałowej spółka dominująca? Jak prawidłowo zorganizować przepływ informacji wewnątrz spółek funkcjonujących w ramach holdingu? Jak usprawnić bezpieczeństwo i przepływ dokumentacji w grupie kapitałowej? Jakie są możliwe instrumenty wykorzystywane przy oddziaływaniu na spółki należące do grupy? Jakie zależności organizacyjno-prawne występują pomiędzy różnego rodzaju formami spółek w ramach grupy? Jak stosować aktualne przepisy prawa handlowego oraz ustaw powiązanych w usprawnianiu współpracy w ramach spółki? Jakie są uprawnienia i wzajemne relacje pomiędzy właścicielami i organami spółek zależnych oraz spółek dominujących? W jaki sposób usprawnić proces kontraktowania pomiędzy spółkami w grupie kapitałowej? Jakie mechanizmy zabezpieczające stosować, aby minimalizować ryzyko związane ze sporami korporacyjnymi? Jaka odpowiedzialność cywilnoprawna i karnoprawna spoczywa na członkach zarządu współpracujących w ramach grupy kapitałowej?

3 OBSŁUGA PRAWNA I ORGANIZACYJNA PRAWNA ORGANIZACJA SPÓŁEK PROGRAM DZIEŃ I W jaki sposób wykorzystywać regulacje prawne i najnowsze wytyczne w prowadzeniu spraw spółek pozostających we wzajemnych relacjach? Regulacje prawne holdingów w Polsce KSH, prawo grup spółek, istotne przepisy i akty wpływające na kształt współpracy w grupie kapitałowej Brak uniwersalnej regulacji dotyczącej grup kapitałowych KSH- stosunek dominacji-analiza przypadków,w których powstaje ta relacja (szersze pojęcie holdingu) Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów, inne akty prawne Pozycja spółki dominującej, a spółki zależnej Jakie przepisy wspierają działania spółki zależnej względem spółki matki? Jakie są możliwości współdziałania spółek należących do grupy? Projekt nowego prawa holdingowego - czyli co nas czeka? CASE STUDY: Przykłady powstania stosunku dominacji i zależności Unia personalna czyli łączenie funkcji w organach spółek -czym jest zakaz konkurencji i w jaki sposób działa w grupie kapitałowej? Zakaz łączenia funkcji w grupie kapitałowej, skutki naruszenia zakazu -wg KSH,ustawy kominowej i innych regulacji Zawieranie umów z członkami organów w holdingu Nabywanie udziałów i akcji spółek należących do grupy RELACJE I UPRAWNIENIA W GRUPIE - WŁAŚCICIELE, AKCJONARIUSZE, WŁADZE SPÓŁEK ORAZ HIERARCHIA ORGANIZACYJNA Jakie uprawnienia mają poszczególni akcjonariusze, właściciele, organy spółek? Jakie mają uprawnienia w ramach działalności swoich spółek i wobec innych spółek? Reprezentacja w grupie kapitałowej - na co trzeba uważać? Relacje pomiędzy organami spółek należących do grupy kwestie dominacji Uprawnienia wspólników w spółkach z o.o. i akcjonariuszy w spółkach akcyjnych Akcjonariusze większościowi i mniejszościowi sporne kwestie Uprawnienia i obowiązki zarządu i rady nadzorczej w spółkach z o.o. i akcyjnych Kto przed kim odpowiada i w jakim stopniu? CASE STUDY: Podejmowanie decyzji w grupie kapitałowej procedury, utrudnienia, praktyczne rozwiązania NADZÓR KORPORACYJNY Jakie są metody i formy wykonywania nadzoru nad spółkami? W jaki sposób przebiega kontrola spraw i funkcjonowania spółki przez wspólników/udziałowców? Jak tworzy się proces nadzoru w spółkach? Oddziaływanie kapitałowe- uprawnienia akcjonariuszy większościowych versus uprawnienia akcjonariuszy mniejszościowych - w tym problem zapisów umownych lub statutowych wpływających na efektywność nadzoru Oddziaływanie poprzez organy nadzoru lub tzw. nadzór indywidualny Oddziaływanie kontraktowe i regulaminowe -w tym problem tzw. wskazówek dla organów spółek zależnych Specyfika nadzoru właścicielskiego w spółkach z udziałem Skarbu Państwa Jakie są sposoby wywierania wpływu na spółki grupy kapitałowej ze strony spółki nadzorującej? Jaka dokumentacja wiąże się z nadzorem w spółkach? Dobre praktyki procedur w zakresie pełnienia/wykonywania nadzoru w spółkach w grupie kapitałowej Na czym polega i jak upraszczać i delegować nadzór korporacyjny? CASE STUDY: Regulacje przepisowe a wewnętrzna organizacja procesu nadzoru w spółkach pozostających w relacji kapitałowej DOKUMENTACJA KORPORACYJNA W GRUPIE KAPITAŁOWEJ W jaki sposób organizować obieg, nadzorować i zarządzać kluczową dokumentacją w spółkach zależnych i dominujących? Czy wprowadzić ujednolicenie umów / statutów i regulaminów spółek w grupie kapitałowej? Przepisy obowiązujące, a zapisy specyficzne dla danej spółki w ramach grupy - wprowadzanie poprawek, zmian tryby i procedury postępowania Specyfika obiegu dokumentacji w grupie kapitałowej - czyli co można ujawnić? Jakie dokumenty trzeba przekazać spółce nadzorującej, a jakich nie wolno? W jakim stopniu można to regulować ujednoliconymi procedurami? Wydawanie poleceń w grupie kapitałowej Jak zorganizować zapisy w statucie spółki matki i córki, aby sprzyjały realizacji strategii grupy kapitałowej? Wprowadzanie zmian w zakresie funkcjonowania zarządu, rady nadzorczej, ZW/WZA Wyłączenia, albo wprowadzanie ograniczeń wobec wspólników/akcjonariuszy Prawidłowa treść wprowadzanych zmian oraz przebieg operacyjny zmian CASE STUDY: Pułapki wybranych rozwiązań dokumentacyjnych CASE STUDY: Przebieg posiedzenia Zgromadzeń Wspólników/Walnych Zgromadzenie Akcjonariuszy CASE STUDY: Wydawanie poleceń w grupie kapitałowej TRANSAKCJE POMIĘDZY SPÓŁKAMI POWIĄZANYMI KAPITAŁOWO W jaki sposób przeprowadzać i zabezpieczać umowy realizowane między spółkami? Jakie przepisy bezpośrednie i pośrednie regulują zawiązywanie umów między spółkami pozostającymi w zależności holdingowej? Kluczowa dokumentacja kontraktowa Jak organizować przebieg i realizację umów zawiązywanych pomiędzy spółkami należącymi do grupy? W jaki sposób zabezpieczać umowy w ramach grupy kapitałowej? W jaki sposób rozwiązać umowę pomiędzy spółkami w holdingu? Podział zysków w ramach realizowanych umów CASE STUDY: Rodzaje umów i dobrych praktyk kontraktowania pomiędzy spółkami zależnymi i dominującymi

4 OBSŁUGA PRAWNA I ORGANIZACYJNA Jak usprawniać i zabezpieczać współpracę pomiędzy spółkami zależnymi oraz spółkami dominującymi? PROGRAM DZIEŃ II OBOWIĄZKI INFORMACYJNE I WYMIANA INFORMACJI W GRUPIE KAPITAŁOWEJ Jak zorganizować system wymiany informacji? Obowiązki informacyjne na linii spółka dominująca- spółka zależna Szczególne obowiązki informacyjne dot. spółek publicznych Na czym polegają uprawnienia informacyjne? Tajemnica przedsiębiorstwa a dostęp do informacji Na czym polega nierówny dostęp do informacji? Procedury postępowania w przypadku żądania informacji i wyjaśnień Jakość i zawartość informacji przekazywanych przez spółkę Jakie rozwiązania i na ile skuteczne wprowadza umowa holdingowa? CASE STUDY: Praktyczne aspekty informacyjne w relacji spółka dominująca spółka zależna RAPORTOWANIE W jaki sposób tworzyć i przekazywać raporty w relacjach spółka matka spółka córka? Jakie są zasady raportowania w grupie? Organizacyjne i korporacyjne uwarunkowania raportów Jakie raporty mogą krążyć między spółkami? Jaki zakres treści raportów może się pojawić w obiegu pomiędzy spółkami? Jakich raportów może wymagać zarząd/właściciele/inwestorzy/akcjonariusze spółek zależnych i nadzorowanych? CASE STUDY: raportowanie zbyt mało, lub zbyt dużo informacji, danych w raportach praktyka przedsiębiorstw, a skuteczne rozwiązania ODPOWIEDZIALNOŚĆ Jaka odpowiedzialność spoczywa na władzy operacyjnej spółek w ramach grupy? Odpowiedzialność organów spółki wobec właścicieli i udziałowców, a odpowiedzialność organizacyjna Odpowiedzialność karno-prawna, karno-skarbowa Odpowiedzialność menedżerów spółek zależnych, a menedżerów spółek dominujących CASE STUDY: Realizowanie zadań/poleceń z góry w ramach grupy dobre i złe praktyki, ryzyko gospodarcze PRZECIWDZIAŁANIE I ROZWIĄZYWANIE SPORÓW KORPORACYJNYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ W jaki sposób minimalizować ryzyko nadużyć w spółkach pozostających w relacjach holdingowych? Jakie działania mogą wpływać na pokrzywdzenie właścicieli firmy, wspólników, akcjonariuszy? Konflikty interesów Nadużycia finansowe Nadużycie władzy, przekroczenie uprawnień Przestępstwo nadużycia Przestępcze współdziałanie Zagrożenia organizacyjne CASE STUDY: Działanie na szkodę spółki Mechanizmy prawne służące przeciwdziałaniu nadużyciom wobec spółki córki, spółki matki o Przepisy prawne ochraniające o Pośrednie techniki przeciwdziałania o Czy istnieją narzędzia prewencji organizacyjnej lub prawnej? CASE STUDY: Walka procesowa

5 \ JAK USPRAWNIAĆ I ZABEZPIECZAĆ WSPÓŁPRACĘ POMIĘDZY SPÓŁKAMI ZALEŻNYMI ORAZ SPÓŁKAMI DOMINUJĄCYMI? OBSŁUGA PRAWNA I ORGANIZACYJNA dokumentacja procedury dostęp do informacji w grupie relacje umowy między spółkami raportowanie ryzyko nadużyć Eksperci: Agenda Dzień I 25 kwietnia 2013 r rejestracja uczestników rozpoczęcie zajęć sesja I przerwa kawowa sesja II obiad sesja III DZIEŃ II 26 kwietnia 2013r rejestracja uczestników rozpoczęcie zajęć sesja I przerwa kawowa sesja II przerwa kawowa sesja III obiad MEC. PIOTR FOJTIK Członek Izby Adwokackiej w Krakowie, absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie, absolwent studiów doktoranckich w Katedrze Publicznego Prawa Gospodarczego Wydziału Prawa i Administracji UJ, Noble Manhattan Coaching, Wykładowca na Uniwersytecie Jagiellońskim oraz na studiach podyplomowych Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie (współpraca z Regionalnym Ośrodkiem Kształcenia Kadr przy Izbie Skarbowej w Krakowie), Wykładowca i ekspert w licznych instytucjach szkoleniowych (szkolenia i konsultacje m.in. dla Ministerstwa Infrastruktury, Ministerstwa Rozwoju Regionalnego, Ministerstwa Pracy i Polityki Społecznej, Polskiej Agencji Informacji i Inwestycji Zagranicznych oraz wielu spółek giełdowych), Członek Trinity Capital Business Network, Wykładowca Wyższej Szkoły Zarządzania i Bankowości w Krakowie.

6 @ Adres ul. Krakowskie Przedmieście Warszawa Tel.: (22) Fax.: (22) PMSL Wypełnij formularz zgłoszeniowy i prześlij na numer fax: (22) OBSŁUGA PRAWNA I ORGANIZACYJNA Jak usprawniać i zabezpieczać współpracę pomiędzy spółkami zależnymi oraz spółkami dominującymi? kwietnia 2013 r. Katowice wysyłając zgłoszenie do r. oszczędzasz 400 PLN! Firma Adres Imię i nazwisko (1) Stanowisko Imię i nazwisko (2) Stanowisko cena do r. cena od r PLN PLN netto PLN netto Osoba do kontaktu (przed szkoleniem otrzyma na adres informacje o szkoleniu) Cena zawiera: uczestnictwo w szkoleniu dla jednej osoby, materiały szkoleniowe, certyfikat obiady, poczęstunek podczas przerw *cena nie zawiera noclegu *do ceny należy doliczyć podatek 23% VAT Stanowisko Telefon/Fax Sposób płatności Warunkiem uczestnictwa w szkoleniu jest przesłanie do organizatora zgłoszenia oraz dokonanie wpłaty przed rozpoczęciem szkolenia na konto Nr R-ku: NIP: Potwierdzenie zgłoszenia Po otrzymaniu formularza zgłoszeniowego prześlemy Państwu potwierdzenie uczestnictwa w szkoleniu na adres wskazany w formularzu. zastrzega sobie prawo do zmiany hotelu, w którym odbędzie się spotkanie (w obrębie tego samego miasta). Tak, wyrażam zgodę na przesyłanie ofert drogą elektroniczną Faktura Oświadczamy, że jesteśmy płatnikami VAT nasz nr NIP: Upoważniamy firmę do wystawienia faktury VAT bez naszego podpisu. Oświadczamy, że nie jesteśmy płatnikami VAT W przypadku wycofania zgłoszenia w terminie późniejszym niż 14 dni przed seminarium, uczestnik zostanie obciążony kosztem w wysokości 50% wartości zamówienia. Wycofanie zgłoszenia w terminie późniejszym niż 7 dni przed rozpoczęciem szkolenia nie zwalnia uczestnika z obowiązku zapłaty 100 % wartości zamówienia. Odwołanie zgłoszenia musi być dokonane w formie pisemnej. Możliwe jest zgłoszenie zastępstwa uczestnika inną osobą. Organizator zastrzega sobie prawo do zmiany ekspertów lub odwołanie szkolenia z przyczyn niezależnych od organizatora. Oświadczam, że jestem upoważniony (-na) przez firmę do podpisania formularza podpis data i pieczęć JUŻ DZIŚ CZEKAMY NA PAŃSTWA ZGŁOSZENIE