UCHWAŁA NR /2011 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POWSZECHNEGO ZAKŁADU UBEZPIECZE SPÓŁKA AKCYJNA. z dnia..

Transkrypt

1 UCHWAŁA NR /2011 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POWSZECHNEGO ZAKŁADU UBEZPIECZE SPÓŁKA AKCYJNA z dnia.. w sprawie zmiany Statutu Powszechnego Zakładu Ubezpiecze Spółki Akcyjnej ( Statut ) Działajc na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Powszechnego Zakładu Ubezpiecze Spółki Akcyjnej ( Spółka") uchwala, co nastpuje: ust. 5 otrzymuje brzmienie: 1 5. Walne Zgromadzenie zwołuje si przez ogłoszenie dokonane co najmniej na dwadziecia sze dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki oraz w sposób okrelony dla przekazywania informacji biecych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ust. 2 i 3 otrzymuj brzmienie: 2. danie, o którym mowa w ust. 1, powinno zosta zgłoszone Zarzdowi nie póniej ni na dwadziecia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. 3. Zarzd niezwłocznie, jednak nie póniej ni osiemnacie dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłasza zmiany w porzdku obrad, wprowadzone na danie Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nastpuje w sposób wskazany w 10 ust ust. 2 otrzymuje brzmienie: 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujcy co najmniej jedn dwudziest kapitału zakładowego mog przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłasza Spółce na pimie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczce spraw wprowadzonych do porzdku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maj zosta wprowadzone do porzdku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej otrzymuje brzmienie: Wszystkie sprawy wnoszone przez Zarzd pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny by uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia i zaopiniowania. Opinie Rady Nadzorczej przedstawiane s Walnemu Zgromadzeniu nie póniej ni przed otwarciem jego obrad wraz z innymi dokumentami przekazywanymi akcjonariuszom uczestniczcym w Walnym Zgromadzeniu, oraz udostpniane s na stronie internetowej Spółki.

2 5. 16 otrzymuje brzmienie: 1. Wikszoci trzech czwartych głosów oddanych wymagaj uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczce: 1) zmiany Statutu; 2) obnienia kapitału zakładowego z zastrzeeniem ust. 2; 3) zbycia i wydzierawienia przedsibiorstwa lub jego zorganizowanej czci oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia majce za przedmiot uprzywilejowanie akcji oraz w sprawach połczenia si Spółki poprzez przeniesienie całego jej majtku na inn spółk lub łczenia si poprzez zawizanie innej spółki, rozwizania Spółki (w tym na skutek przeniesienia siedziby lub zakładu głównego Spółki za granic), jej likwidacji, przekształcenia oraz obnienia kapitału zakładowego w drodze umorzenia czci akcji bez równoczesnego jego podwyszenia wymagaj wikszoci 90% głosów oddanych. 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia w innych sprawach ni wskazane w ust. 1 i 2 powyej podejmowane s bezwzgldn wikszoci głosów, jeeli Statut lub ustawa nie stanowi inaczej. 4. Uchwała w przedmiocie zniesienia dematerializacji akcji Spółki jest podejmowana wikszoci 4/5 głosów oddanych w obecnoci akcjonariuszy reprezentujcych przynajmniej połow kapitału zakładowego. 5. Prawo głosowania akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, e aden z nich nie moe wykonywa na Walnym Zgromadzeniu wicej ni 10% ogólnej liczby głosów istniejcych w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeeniem, e dla potrzeb ustalania obowizków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w ustawie z dnia 22 maja 2003 r. o działalnoci ubezpieczeniowej, takie ograniczenie prawa głosowania uwaane bdzie za nieistniejce. 6. Ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa w ust. 5, nie dotyczy akcjonariuszy okrelonych w 37 ust Dla potrzeb ograniczenia prawa do głosowania zgodnie z ust. 5, głosy akcjonariuszy, midzy którymi istnieje stosunek dominacji lub zalenoci, s sumowane zgodnie z zasadami opisanymi poniej. 8. Akcjonariuszem w rozumieniu ust. 5 jest kada osoba, w tym jej podmiot dominujcy i zaleny, której przysługuje bezporednio lub porednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to take osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególnoci uytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a take osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 9. Przez podmiot dominujcy oraz podmiot zaleny rozumie si odpowiednio osob: 1) spełniajc przesłanki wskazane w art. 4 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, lub

3 2) majc status przedsibiorcy dominujcego, przedsibiorcy zalenego albo jednoczenie status przedsibiorcy dominujcego i zalenego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, lub 3) majc status jednostki dominujcej, jednostki dominujcej wyszego szczebla, jednostki zalenej, jednostki zalenej niszego szczebla, jednostki współzalenej albo majc jednoczenie status jednostki dominujcej (w tym dominujcej wyszego szczebla) i zalenej (w tym zalenej niszego szczebla i współzalenej) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 wrzenia 1994 r. o rachunkowoci, lub 4) która wywiera (podmiot dominujcy) lub na któr jest wywierany (podmiot zaleny) decydujcy wpływ w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 22 wrzenia 2006 r. o przejrzystoci stosunków finansowych pomidzy organami publicznymi a przedsibiorcami publicznymi oraz o przejrzystoci finansowej niektórych przedsibiorców, lub 5) której głosy wynikajce z posiadanych bezporednio lub porednio akcji Spółki podlegaj kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach okrelonych w przepisach ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zwizku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki. 10. Akcjonariusze, których głosy podlegaj kumulacji i redukcji zgodnie z postanowieniami ust. 7-9, zwani s łcznie Zgrupowaniem. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu głosów, którymi dysponuj poszczególni akcjonariusze wchodzcy w skład Zgrupowania. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujcych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzcym w skład Zgrupowania. Redukcja głosów jest dokonywana według nastpujcych zasad: 1) liczba głosów akcjonariusza, który dysponuje najwiksz liczb głosów w Spółce sporód wszystkich akcjonariuszy wchodzcych w skład Zgrupowania, ulega pomniejszeniu o liczb głosów równ nadwyce ponad 10% ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujcych łcznie wszystkim akcjonariuszom wchodzcym w skład Zgrupowania; 2) jeeli mimo redukcji, o której mowa w pkt 1) powyej, łczna liczba głosów przysługujcych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzcym w skład Zgrupowania przekracza próg okrelony w ust. 5 dokonuje si dalszej redukcji głosów nalecych do pozostałych akcjonariuszy wchodzcych w skład Zgrupowania. Dalsza redukcja głosów poszczególnych akcjonariuszy nastpuje w kolejnoci ustalanej na podstawie liczby głosów, którymi dysponuj poszczególni akcjonariusze wchodzcy w skład Zgrupowania (od najwikszej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana a do osignicia stanu, w którym łczna liczba głosów, którymi dysponuj akcjonariusze wchodzcy w skład Zgrupowania nie bdzie przekracza 10% ogólnej liczby głosów w Spółce; 3) jeeli na potrzeby redukcji, o której mowa w pkt 1) lub pkt 2) nie mona ustali kolejnoci redukcji głosów z uwagi na to, e dwóch lub wicej akcjonariuszy dysponuje t sam liczb głosów, to głosy akcjonariuszy dysponujcych t sam liczb głosów redukuje si proporcjonalnie, przy czym liczby ułamkowe zaokrgla si w dół do pełnej liczby akcji. W pozostałym zakresie zasady okrelone w pkt 1) lub pkt 2) stosuje si odpowiednio; 4) w kadym przypadku akcjonariusz, któremu ograniczono wykonywanie prawa głosu, zachowuje prawo wykonywania co najmniej jednego głosu; 5) ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy take akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu. 11. W celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów, kady akcjonariusz Spółki, Zarzd, Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów, a take Przewodniczcy Walnego Zgromadzenia, mog da, aby akcjonariusz Spółki, podlegajcy zasadzie

4 ograniczenia prawa głosowania, udzielił informacji czy jest on w stosunku do dowolnego innego akcjonariusza Spółki podmiotem dominujcym lub zalenym w rozumieniu ust. 9. Uprawnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim obejmuje take prawo dania ujawnienia liczby głosów, którymi akcjonariusz Spółki dysponuje samodzielnie lub łcznie z innymi akcjonariuszami Spółki, w stosunku do których jest podmiotem dominujcym lub zalenym w rozumieniu ust. 9. Osoba, która nie wykonała lub wykonała w sposób nienaleyty obowizek informacyjny, o którym mowa w zdaniu pierwszym, do chwili usunicia uchybienia obowizku informacyjnego, moe wykonywa prawo głosu wyłcznie z jednej akcji, a wykonywanie przez tak osob prawa głosu z pozostałych akcji jest bezskuteczne. 12. W przypadku wtpliwoci wykładni postanowie dotyczcych ograniczenia prawa do głosowania naley dokonywa zgodnie z art Kodeksu cywilnego. 13. Od momentu, w którym udział akcjonariusza okrelonego w 37 ust. 1 pkt 1) w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniej poziomu 5% ograniczenia prawa głosowania akcjonariuszy przewidziane w ust. 5 wygasaj otrzymuje brzmienie: Do kompetencji Walnego Zgromadzenia naley, oprócz innych spraw zastrzeonych do jego kompetencji zgodnie z ustaw lub Statutem, podejmowanie uchwał w sprawach: 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarzdu z działalnoci Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenia absolutorium poszczególnym członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowizków; 2) podziału zysku lub pokrycia straty; 3) postanowie, dotyczcych roszcze o naprawienie szkody wyrzdzonej przy zawizaniu Spółki lub sprawowaniu zarzdu albo nadzoru; 4) zbycia i wydzierawienia przedsibiorstwa lub jego zorganizowanej czci oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 5) umorzenia akcji; 6) emisji obligacji; 7) tworzenia kapitałów rezerwowych i rozstrzygania o ich uyciu lub sposobie ich uycia; 8) podziału Spółki, połczenia Spółki z inn spółk, likwidacji lub rozwizania Spółki; 9) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej, z zastrzeeniem 20; 10) ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej otrzymuje brzmienie: 1. Z zastrzeeniem ust. 2, Rada Nadzorcza składa si z siedmiu do jedenastu członków. Liczba członków Rady Nadzorczej, z zastrzeeniem 37 ust. 5, jest zawsze nieparzysta; liczb członków Rady Nadzorczej okrela Walne Zgromadzenie odrbn uchwał. Członkowie Rady Nadzorczej s powoływani na okres wspólnej kadencji, która obejmuje trzy kolejne pełne lata obrotowe. Rada Nadzorcza wybiera sporód członków Rady Nadzorczej Przewodniczcego i Wiceprzewodniczcego Rady Nadzorczej. 2. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej musi posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowoci lub rewizji finansowej w rozumieniu i zgodnie z wymogami ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorzdzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozda finansowych oraz o nadzorze publicznym.

5 3. Rada Nadzorcza wybierana w drodze głosowania grupami liczy piciu członków. 4. Z zastrzeeniem ust. 7, członkowie Rady Nadzorczej s powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. 5. Wybór połowy członków Rady Nadzorczej powoływanych w trybie okrelonym w ust. 4 nastpuje sporód osób wskazanych przez akcjonariusza okrelonego w 37 ust Wniosek o powołanie członka Rady Nadzorczej składany jest na rce Zarzdu, przy czym jeeli wniosek składany jest na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór Rady Nadzorczej, wniosek dla swej wanoci powinien zosta złoony na rce Przewodniczcego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po jego wyborze, jednake nie póniej ni przed rozpoczciem głosowania nad wyborem członków Rady Nadzorczej. Kady z wniosków poddawany jest pod oddzielne głosowanie. 7. Skarb Pastwa ma prawo, stosownie do art Kodeksu spółek handlowych, do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego owiadczenia składanego Zarzdowi Spółki. Takie powołanie lub odwołanie jest skuteczne z chwil dorczenia odpowiedniego owiadczenia Zarzdowi i nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie Skarbu Pastwa wygasa z chwil, gdy Skarb Pastwa przestanie by akcjonariuszem Spółki. 8. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej musi spełnia kryteria niezalenoci ( Członkowie Niezaleni"). Kryteria niezalenoci s spełnione w przypadku osoby, która: 1) nie była członkiem Zarzdu Spółki, ani jej prokurentem w okresie piciu lat poprzedzajcych dzie wyboru na członka Rady Nadzorczej; 2) nie była zatrudniona na stanowisku kierownika lub dyrektora podległym słubowo Zarzdowi lub Prezesowi Zarzdu w Spółce lub w jednostce powizanej ze Spółk w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 wrzenia 1994 r. o rachunkowoci, w cigu trzech lat poprzedzajcych dzie wyboru na członka Rady Nadzorczej; 3) nie otrzymuje od Spółki lub jednostki powizanej ze Spółk innego wynagrodzenia ni z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej; 4) nie jest akcjonariuszem Spółki ani akcjonariuszem, udziałowcem lub podmiotem posiadajcym inne tytuły własnoci w jednostce powizanej ze Spółk; 5) nie jest uprawniona do reprezentowania podmiotu, o którym mowa w pkt 4); 6) nie utrzymuje i przez co najmniej jeden rok poprzedzajcy dzie wyboru na członka Rady Nadzorczej nie utrzymywała znaczcych stosunków handlowych ze Spółk lub jednostk powizan ze Spółk, przy czym przez znaczce stosunki handlowe naley rozumie stosunki handlowe, których warto przekracza 5% przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy; 7) w cigu trzech lat poprzedzajcych dzie wyboru na członka Rady Nadzorczej nie uczestniczyła w prowadzeniu ksig rachunkowych ani w sporzdzaniu sprawozda finansowych Spółki; 8) nie jest i nie była w cigu trzech lat poprzedzajcych dzie wyboru na członka Rady Nadzorczej zatrudniona w podmiocie, który dokonuje badania sprawozda finansowych Spółki; 9) nie wchodzi w skład organu zarzdzajcego ani nie jest prokurentem podmiotu, w którym członek Zarzdu Spółki lub prokurent Spółki pełni funkcj członka Rady Nadzorczej;

6 10) nie pełni funkcji w Radzie Nadzorczej przez okres dłuszy ni trzy kolejne kadencje; 11) nie jest krewnym lub powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia ani inn osob blisko zwizan z: a) członkiem Zarzdu Spółki, Rady Nadzorczej Spółki lub jednostki powizanej ze Spółk, b) prokurentem Spółki lub jednostki powizanej ze Spółk, c) osob zatrudnion na stanowisku kierownika lub dyrektora podległym słubowo Zarzdowi lub Prezesowi Zarzdu w Spółce lub w jednostce powizanej ze Spółk, ani d) akcjonariuszem Spółki posiadajcym akcje Spółki reprezentujce co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki - przy czym przez osob blisko zwizan naley rozumie osob, o której mowa w przepisach ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz 12) nie zatrudnia adnej z osób, o których mowa w pkt 11), do wykonywania czynnoci rewizji finansowej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorzdzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozda finansowych oraz o nadzorze publicznym. 9. Członek Niezaleny Rady Nadzorczej jest obowizany złoy Spółce pisemne owiadczenie co do spełnienia wszystkich kryteriów niezalenoci wraz z zobowizaniem do niezwłocznego informowania Spółki o zaprzestaniu spełniania kryteriów niezalenoci. 10. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetu audytu okrela uchwała Rady Nadzorczej, która przy wyborze członków komitetu audytu bierze pod uwag kompetencje i dowiadczenie kandydatów w zakresie spraw, którymi zajmuje si komitet. W skład komitetu audytu wchodzi trzech członków, w tym co najmniej jeden Członek Niezaleny oraz co najmniej jeden członek posiadajcy kwalifikacje w dziedzinie rachunkowoci lub rewizji finansowej w rozumieniu i zgodnie z wymogami ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorzdzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozda finansowych oraz o nadzorze publicznym. 11. Rada Nadzorcza moe powoła komitet nominacji i wynagrodze. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetu nominacji i wynagrodze okrela uchwała Rady Nadzorczej. W skład komitetu nominacji i wynagrodze wchodzi co najmniej jeden Członek Niezaleny. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza powoływana w drodze głosowania grupami liczy piciu członków, komitetu nominacji i wynagrodze nie powołuje si a jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza w pełnym składzie. 12. W przypadku, gdy wskutek wyganicia mandatu członka Rady Nadzorczej, liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy si poniej minimum okrelonego w ust. 1 powyej, Zarzd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. W przypadku wyganicia mandatu chociaby jednego członka Rady Nadzorczej wybranego w drodze głosowania grupami, Skarb Pastwa odzyskuje indywidualne uprawnienie, o którym mowa w ust ust. 2 pkt 3 i 4 otrzymuj brzmienie: 3. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1 i 2, corocznej zwizłej oceny sytuacji Spółki, z uwzgldnieniem oceny systemu kontroli wewntrznej i systemu zarzdzania ryzykiem istotnym dla Spółki, oraz corocznego sprawozdania z pracy Rady Nadzorczej;

7 4. zawieranie, rozwizywanie i zmiana umów z członkami Zarzdu oraz ustalenie zasad ich wynagradzania i wynagrodze; ust. 2 pkt 13 otrzymuje brzmienie: 13. udzielanie zgody na zawarcie przez Spółk z podmiotem powizanym ze Spółk znaczcej umowy w rozumieniu przepisów dotyczcych informacji biecych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartociowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, z wyłczeniem umów typowych, zawieranych przez Spółk na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalnoci operacyjnej; 10. W 25 skrela si ust ust. 2 i 3 otrzymuj brzmienie: 2. Dzie, według którego ustala si list akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzie dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Dzie dywidendy powinien by wyznaczony na dzie podjcia uchwały o podziale zysku albo na dzie przypadajcy nie póniej ni w okresie trzech miesicy, liczc od dnia powzicia uchwały. 3. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, uniemoliwiajca wypłat dywidendy w terminie nie dłuszym ni pitnacie dni roboczych od dnia dywidendy powinna zawiera szczegółowe uzasadnienie w tym przedmiocie. 12. Dodaje si Rozdział VII w brzmieniu: VII. Postanowienia kocowe Ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa w 16 ust. 5, nie dotyczy: 1) akcjonariuszy, którzy w dniu powzicia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzajcej ograniczenie, s uprawnieni z akcji reprezentujcych wicej ni 10% ogólnej liczby głosów istniejcych w Spółce; 2) akcjonariuszy działajcych z akcjonariuszami okrelonymi w pkt 1 na podstawie zawartych porozumie dotyczcych wspólnego wykonywania prawa głosu z akcji. 2. Uprawnienie okrelone w 20 ust. 5 przysługuje wyłcznie akcjonariuszowi, który w dniu powzicia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzajcej to uprawnienie reprezentuje najwyszy udział w kapitale zakładowym Spółki. 3. Uprawnienie okrelone w 20 ust. 5, przysługuje akcjonariuszowi, o którym mowa w ust. 2, do chwili, gdy udział tego akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniej 20%. 4. Z chwil wyganicia, zgodnie z ust. 3, uprawnienia przysługujcego akcjonariuszowi, o którym mowa w ust. 2, uprawnienie okrelone w 20 ust. 5 uzyskuje inny akcjonariusz reprezentujcy najwyszy udział w kapitale zakładowym Spółki, o ile bdzie posiadał co najmniej 20% kapitału zakładowego. 5. Jeeli akcjonariusz nie skorzysta z prawa okrelonego w 20 ust. 7, Rada Nadzorcza moe działa w składzie powołanym na podstawie 20 ust. 4. Powysze nie wyłcza moliwoci uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w trybie 20 ust

8 W przypadku niewystpienia przesłanek wskazanych w 37 ust. 2 4, Rada Nadzorcza, z zastrzeeniem 20 ust. 7, jest powoływana przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych. UZASADNIENIE: Proponowane zmiany Statutu Spółki dotycz nastpujcych zagadnie: 1. Zmian redakcyjnych dotyczcych usunicia ze Statutu przepisów przejciowych z okresu funkcjonowania Spółki przed wejciem i po wejciu na rynek regulowany. 2. Ograniczenia prawa głosowania akcjonariuszy wraz z przyjciem zasad kumulacji i redukcji głosów. 3. Sposobu powoływania Rady Nadzorczej. 4. Okrelenia podmiotu, którego prawa z akcji nie s ograniczone oraz podmiotu, który skorzysta z uprawnie do wskazywania kandydatów do Rady Nadzorczej Spółki. Wnioskowane zmiany s podyktowane zapewnieniem stabilizacji pozycji Spółki na rynku regulowanym oraz na rynku działalnoci ubezpieczeniowej. Usunicie przepisów przejciowych ma na celu podniesienie przejrzystoci Statutu Spółki poprzez rezygnacj z przepisów, które wraz ze ziszczeniem si stanów faktycznych w nich wskazanych, stały si przepisami zbdnymi. Ograniczenie prawa głosu dotyczy jedynie tych akcjonariuszy, którzy zamierzaliby wej w posiadanie pakietu akcji, a take wykonywa prawo głosu z akcji uprawniajcych do wicej ni 10% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Proponowana zmiana wpływa na stabilizacj wykonywania praw głosowych z akcji, przez co demotywuje działania prowadzce do spekulacyjnego obrotu akcjami Spółki, zwłaszcza takiego, który mógłby prowadzi do tymczasowych decyzji inwestycyjnych. Zmiana ta nie uniemoliwia wejcia inwestora strategicznego do Spółki. Stabilno notowa Spółki na Giełdzie Papierów Wartociowych w Warszawie wpływa na stabilno głównego indeksu giełdowego WIG-20. W konsekwencji wpływa na stabilno obrotu na tym rynku. Proponowane zmiany dotyczce zasad powoływania Rady Nadzorczej maj zapewni długofalow stabilizacj zarzdzania Spółk. Wpłyn to powinno na jej wzmocnienie na rynku działalnoci ubezpieczeniowej, poprzez konsekwentne realizowanie załoonych celów. Zastosowane rozwizanie przywizuje uprawnienia szczególne do najwikszego pakietu akcji posiadanego przez jednego inwestora. Uprawnienie to jest przechodnie wraz ze spełnieniem si okrelonych warunków, które dalej stoj na stray stabilnoci funkcjonowania Spółki.