19.3. W przypadku złoŝenia pisemnego Ŝądania zwołania posiedzenia Rady

Transkrypt

1 Proponowane zmiany Statutu Spółki PONAR S.A. I. Dotychczasowy art. 2. Statutu Spółki w brzmieniu: Siedzibą Spółki jest miasto Wadowice. Siedzibą Spółki jest miasto Kraków. II. III. IV. Dotychczasowy art Statutu Spółki w brzmieniu: Tryb działania Zarządu, a takŝe sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza Zarząd moŝe uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Zarządu, w tym sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom. Regulamin Zarządu podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. Dotychczasowy art Statutu Spółki w brzmieniu: Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, a w przypadku braku Przewodniczącego, którykolwiek z jej członków. W przypadku gdy pierwsze posiedzenie zwołane zostanie przez więcej niŝ jedną osobę, odbywa się posiedzenie zwołane na termin najwcześniejszy Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje którykolwiek z jej członków. W przypadku gdy pierwsze posiedzenie zwołane zostanie przez więcej niŝ jedną osobę, odbywa się posiedzenie zwołane na termin najwcześniejszy. Dotychczasowy art Statutu Spółki w brzmieniu: Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku gdy ten nie moŝe tego uczynić, posiedzenie zwołuje jeden z Wiceprzewodniczących albo sekretarz, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, w którym podany jest proponowany porządek obrad Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, a w przypadku gdy nie moŝe tego uczynić, posiedzenie zwołuje jeden z Wiceprzewodniczących, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. V. Dotychczasowy art Statutu Spółki w brzmieniu: W przypadku złoŝenia pisemnego Ŝądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku, na dzień przypadający nie później niŝ przed upływem dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku. W przypadku niezwołania posiedzenia we wskazanym terminie, wnioskodawca moŝe je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad W przypadku złoŝenia pisemnego Ŝądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje je w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Przewodniczącego we wskazanym terminie, wnioskodawca moŝe je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. VI. Dotychczasowy art Statutu Spółki w brzmieniu:

2 20.7. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte takŝe bez odbywania posiedzenia w ten sposób, iŝ wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyraŝą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte takŝe bez odbywania posiedzenia w trybie pisemnym, w ten sposób, iŝ członkowie Rady Nadzorczej oddają swój głos na piśmie. Uchwała podjęta w trybie pisemnym jest waŝna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. VII. VIII. IX. Dotychczasowy art Statutu Spółki w brzmieniu: W trybie określonym w ust. 6 8 Rada Nadzorcza nie moŝe podejmować uchwał w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu oraz w sprawach określonych w art kodeksu spółek handlowych W trybie określonym w ust. 6 9 Rada Nadzorcza nie moŝe podejmować uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu oraz w sprawach określonych w art kodeksu spółek handlowych. Dotychczasowy art Statutu Spółki w brzmieniu: W miejsce członków Zarządu zawieszonych przez Radę Nadzorczą lub członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności z innych przyczyn, Rada Nadzorcza moŝe delegować swoich członków celem czasowego wykonywania czynności członków Zarządu W miejsce członków Zarządu zawieszonych przez Radę Nadzorczą lub członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złoŝyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, Rada Nadzorcza moŝe delegować, na okres nie dłuŝszy niŝ trzy miesiące, swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu. Dotychczasowy art Statutu Spółki w brzmieniu: Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej naleŝy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1) i 2), 4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego, 5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 7) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, 8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 9) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki, 10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 12) powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie członków Zarządu,

3 13) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub gdy członkowie Zarządu z innych powodów nie mogą sprawować swoich funkcji Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej naleŝy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1) i 2), 4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego, 5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 7) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, 8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 10) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 11) powoływanie, odwoływanie oraz zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, X. Dotychczasowy art Statutu Spółki w brzmieniu: 22.4.Do kompetencji Rady Nadzorczej naleŝy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, o wartości przekraczającej równowartość EUR w złotych, 2) nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość EUR w złotych, od jednego kontrahenta, w okresie jednego roku bilansowego, 3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej EUR, 4) wystawianie weksli, 5) wyraŝanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, której przedmiotem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Statucie Spółki, o wartości przekraczającej równowartości w złotych kwoty 5000 EUR. Wartość umowy w złotych oblicza się według kursu złotego do EUR ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy Do kompetencji Rady Nadzorczej naleŝy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) nabycie, zbycie, wydzierŝawienie, obciąŝenie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości oraz nabycie lub zbycie akcji, udziałów w spółkach krajowych i zagranicznych gdy wartość zobowiązań z tego tytułu przekracza 20% kapitału zakładowego Spółki, 2) zaciąganie pozostałych zobowiązań, których wartość przekracza 20% kapitałów własnych, 3) udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych, XI. Dotychczasowy art. 24 Statutu Spółki w brzmieniu:

4 24.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w sposób umoŝliwiający jego odbycie w terminie sześciu miesięcy po upływie kaŝdego roku obrotowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % kapitału zakładowego. Wniosek powinien być uzasadniony Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art Brak uzasadnienia nie wstrzymuje biegu terminu do zwołania Walnego Zgromadzenia skreślony Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie : 1) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) jeŝeli pomimo złoŝenia wniosku, o którym mowa w art , Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w sposób umoŝliwiający jego odbycie w terminie sześciu miesięcy po upływie kaŝdego roku obrotowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. śądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia naleŝy złoŝyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w drodze uchwały rozstrzyga czy koszty zwołania i odbycia Zgromadzenia ma ponieść Spółka, czy akcjonariusz lub akcjonariusze, na Ŝądanie których zostało zwołane Zgromadzenie Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art Rada Nadzorcza moŝe zwołać: 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał go w przepisanym terminie, 2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jeŝeli uzna to za wskazane Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, wyznaczając przewodniczącego tego zgromadzenia Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieŝących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. XII. Dotychczasowy art. 25 Statutu Spółki w brzmieniu: Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % kapitału zakładowego mogą Ŝądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. śądanie powinno być uzasadnione śądanie, o którym mowa w art. 25.2, zgłoszone w okresie jednego miesiąca przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą Ŝądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliŝszego Walnego Zgromadzenia. śądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niŝ na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. śądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. śądanie moŝe zostać złoŝone w postaci elektronicznej.

5 25.3. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niŝ na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na Ŝądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej KaŜdy z akcjonariuszy moŝe podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. XIII. Dotychczasowy art. 27 Statutu Spółki w brzmieniu: Walne Zgromadzenie moŝe podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, chyba Ŝe ustawa stanowi inaczej. Walne Zgromadzenie moŝe podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba Ŝe Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej. XIV. Dotychczasowy art Statutu Spółki w brzmieniu: Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty, 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) zawarcie przez Spółkę umowy poŝyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób, 5) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 6) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art pkt 2 k.s.h Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty, 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, poŝyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób, 5) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 6) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upowaŝnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art pkt 8 Kodeksu spółek handlowych. XV. Dotychczasowy art Statutu Spółki w brzmieniu: W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych: 1) zmiana Statutu, w tym podwyŝszenie lub obniŝenie kapitału zakładowego, 2) umorzenie akcji,

6 3) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, 4) zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części, 5) rozwiązanie Spółki, 6) połączenie Spółki z inną spółka handlową, 7) podział Spółki, 8) przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, przy czym w sprawach wymienionych w pkt 6, 7 oraz 8 akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych: 1) zmiana Statutu, w tym podwyŝszenie lub obniŝenie kapitału zakładowego, 2) umorzenie akcji, 3) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, 4) zbycie i wydzierŝawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 5) rozwiązanie Spółki, 6) połączenie Spółki z inną spółka handlową, 7) podział Spółki, 8) przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. XVI. XVII. XVIII. Dotychczasowy art Statutu Spółki w brzmieniu: Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak równieŝ w sprawach osobowych Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak równieŝ w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się równieŝ na Ŝądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Dotychczasowy art Statutu Spółki w brzmieniu: Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jej Wiceprzewodniczący, lub członek Zarządu albo inna osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku ich nieobecności, uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz, który reprezentuje największą część kapitału zakładowego Spółki, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub członek Zarządu Spółki, a w przypadku ich nieobecności, uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz, który reprezentuje największą część kapitału zakładowego Spółki, a następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. Dotychczasowy art. 34 Statutu Spółki w brzmieniu: W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złoŝyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie Pierwszy bilans Spółki wraz z rachunkiem zysków i strat zostanie sporządzony za okres od dnia rejestracji Spółki do 31 grudnia 1993 roku.

7 Pierwszy bilans Spółki wraz z rachunkiem zysków i strat zostanie sporządzony za okres od dnia rejestracji Spółki do 31 grudnia 1993 roku. XIX. Dotychczasowy art Statutu Spółki w brzmieniu: Ogłoszenia Spółki powinny być równieŝ wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników Ogłoszenia Spółki powinny być równieŝ zamieszczane na stronie internetowej Spółki o ile obowiązek taki wynika z postanowień Statutu, Kodeksu spółek handlowych lub innych ustaw.