Raport biecy nr 26 / 2013

Transkrypt

1 BBI DEVELOPMENT NFI RB-W KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport biecy nr 26 / 2013 Data sporzdzenia: Skrócona nazwa emitenta BBI DEVELOPMENT NFI Temat Rejestracja zmian statutu Spółki. Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje biece i okresowe Tre raportu: Zarzd BBI Development S.A. (dalej: Emitent ) informuje, e dzi, na podstawie danych zawartych w Elektronicznym Dostpie do Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sdowego, Emitent powził informacj o zarejestrowaniu przez Sd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego zmian w Statucie Funduszu uchwalonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 26 czerwca 2013 roku. Jednoczenie Zarzd informuje, e jedn z uchwalonych i zarejestrowanych zmian, jest zmiana firmy Emitenta, która od tej pory brzmi: BBI Development S.A. Zarzd BBI Development S.A. przekazuje w załczeniu aktualny tekst Statutu Emitenta. Podstawa prawna: 38 ust. 1 pkt 2) oraz 100 ust. 4 Rozporzdzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji biecych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartociowych oraz warunków uznawania za równowane informacji wymaganych przepisami prawa pastwa niebdcego pastwem członkowskim (Dz.U. Nr 33 z dnia r., poz. 259). Załczniki Plik STATUT_ pdf Opis Statut Emitenta BBI Development Narodowy Fundusz Inwestycyjny SA (pełna nazwa emitenta) BBI DEVELOPMENT NFI Budownictwo (bud) (skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) Warszawa (kod pocztowy) (miejscowo) Emilii Plater 28 (ulica) (numer) (telefon) (fax) fundusz@bbidevelopment.pl ( ) (www) (NIP) (REGON) PODPISY OSÓB REPREZENTUJCYCH SPÓŁK Data Imi i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis Piotr Litwiski Członek Zarzdu Piotr Litwiski Komisja Nadzoru Finansowego 1

2 BBI DEVELOPMENT NFI RB-W Krzysztof Tyszkiewicz Członek Zarzdu Krzysztof Tyszkiewicz Komisja Nadzoru Finansowego 2

3 STATUT BBI DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Artykuł 1 Spółka działa pod firm BBI Development spółka akcyjna. Spółka moe uywa skrótu firmy BBI Development S. A. Artykuł 2 Siedzib Spółki jest m. st. Warszawa. Artykuł 3 Załoycielem Spółki jest Skarb Pastwa. Artykuł 4 Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi oraz na podstawie innych, stosownych przepisów prawa. Artykuł Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami Spółka moe powoływa i prowadzi swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej. Artykuł 6 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOCI SPÓŁKI Artykuł 7 1.Przedmiotem działalnoci Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalnoci 2007, jest: 1. Działalno holdingów finansowych (64.20.Z), 2. Działalno trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z),-

4 3. Pozostała finansowa działalno usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłczeniem ubezpiecze i funduszów emerytalnych (64.99.Z), 4. Pozostała działalno wspomagajca usługi finansowe, z wyłczeniem ubezpiecze i funduszów emerytalnych (66.19.Z), 5. Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z), 6. Realizacja projektów budowlanych zwizanych ze wznoszeniem budynków (41.10.Z), 7. Roboty budowlane zwizane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (41.20.Z), 8. Roboty budowlane specjalistyczne (43.11.Z, Z, Z, Z, Z, Z, Z, Z, Z, Z, Z, Z, Z.), 9. Kupno i sprzeda nieruchomoci na własny rachunek (68.10.Z), 10. Wynajem i zarzdzanie nieruchomociami własnymi lub dzierawionymi (68.20.Z), 11. Zarzdzanie nieruchomociami wykonywane na zlecenie (68.32.Z), 2. Istotna zmiana przedmiotu działalnoci moe nastpi bez obowizku wykupu akcji, jeeli uchwała podjta zostanie przy zachowaniu wymogów okrelonych w art Kodeksu spółek handlowych. Artykuł 8 (skrelono) III. KAPITAŁ SPÓŁKI. Artykuł Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (pidziesit dwa miliony trzysta siedem tysicy osiemset dwadziecia pi złotych) i dzieli si na: (dwadziecia dwa miliony osiemset czterdzieci trzy tysice piset trzydzieci dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A od numeru do numeru , o wartoci nominalnej 0,10 złotych (dziesi groszy) kada, (dziewidziesit jeden milionów trzysta siedemdziesit cztery tysice sto dwadziecia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru

5 do numeru , o wartoci nominalnej 0,10 zł (dziesi groszy) kada, (sto czternacie milionów dwiecie siedemnacie tysicy szeset szedziesit) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru do numeru , o wartoci nominalnej 0,10 zł (dziesi groszy) kada, (siedemnacie milionów trzysta tysicy) akcji zwykłych na okaziciela serii G od numeru do numeru , o wartoci nominalnej 0,10 zł (dziesi groszy) kada, (dwadziecia cztery miliony piset siedemdziesit trzy tysice piset trzydzieci) akcji zwykłych na okaziciela serii H od numeru do numeru , o wartoci nominalnej 0,10 zł (dziesi groszy) kada, (sto dziewidziesit milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I od numeru do numeru o wartoci nominalnej 0,10 zł (dziesi groszy) kada, (szedziesit dwa miliony siedemset szedziesit dziewi tysicy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii J od numeru do numeru o wartoci nominalnej 0,10 zł (dziesi groszy) kada Kapitał zakładowy moe by pokrywany tak wkładami pieninymi, jak i wkładami niepieninymi Wszystkie akcje Spółki s akcjami zwykłymi na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna (skrelono) 9.5. (skrelono) 9.6. (skrelono) Artykuł Zarzd jest uprawniony do podwyszenia kapitału zakładowego Spółki o kwot wynoszc do ,60 (sze milionów osiemset pidziesit trzy tysice pidziesit dziewi złotych i szedziesit groszy) poprzez emisj do (szedziesit osiem milionów piset trzydzieci tysicy piset dziewidziesit sze) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartoci nominalnej 0,10 zł (dziesi groszy) kada akcja. Zarzd moe wykonywa powysze uprawnienie przez

6 dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwysze kapitału zakładowego w granicach okrelonych w zdaniu pierwszym (podwyszenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego) Upowanienie Zarzdu, okrelone w art , wygasa z dniem 26 czerwca 2016 roku Za zgod Rady Nadzorczej Zarzd moe pozbawi akcjonariuszy, w całoci lub w czci, prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwysze kapitału zakładowego dokonywanych przez Zarzd na podstawie i w granicach upowanienia okrelonego w art Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzedzajcym, wymaga uchwały Rady Nadzorczej podjtej jednomylnie, przy czym w głosowaniu nad przedmiotow uchwał winni bra udział wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Zarzd jest upowaniony do okrelenia w jakim celu i w jaki sposób oferowane bd akcje emitowane w ramach podwysze kapitału zakładowego dokonywanych na podstawie upowanienia okrelonego w art Zarzd jest uprawniony w szczególnoci do przeprowadzenia emisji wspomnianych akcji w drodze: a. subskrypcji prywatnej, poprzez zawarcie umów o objciu akcji z okrelonymi przez Zarzd podmiotami, b. oferty publicznej (w tym oferty kierowanej wyłcznie do inwestorów kwalifikowanych), zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184 poz z pón. zm) Zarzd jest upowaniony do ustalenia szczegółowych warunków poszczególnych emisji akcji w ramach podwysze kapitału zakładowego dokonywanych na podstawie upowanienia okrelonego w art , a w szczególnoci: a) ustalenia liczby akcji, które maj by wyemitowane w transzy lub serii, b) ustalenia ceny emisyjnej akcji poszczególnych emisji, z tym zastrzeeniem, e cena ta nie moe by nisza ni 85% redniego kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartociowych w Warszawie, liczonego jako rednia kursów zamknicia, w okresie kolejno po sobie nastpujcych 90 dni kalendarzowych

7 poprzedzajcych dzie podjcia przez Zarzd uchwały o podwyszeniu kapitału, c) okrelenia czy akcje bd miały posta zdematerializowan, d) okrelenia terminów otwarcia i zamknicia subskrypcji albo terminu zawarcia umowy o objciu akcji w ramach subskrypcji prywatnej, e) okrelenia podmiotów, do których kierowana bdzie oferta objcia akcji, f) okrelenia szczegółów procedury zawierania i treci umów o objciu akcji, g) okrelenia od kiedy akcje poszczególnych emisji bd uczestniczyły w dywidendzie, h) ustalenia szczegółowych warunków przydziału akcji, i) ustalenia dnia lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłczone, j) podpisania umowy z podmiotami upowanionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz ustalenia miejsca i terminu zapisów na akcje, k) podpisania umowy zarówno odpłatnej jak i nieodpłatnej, zabezpieczajcej powodzenie subskrypcji akcji, w szczególnoci umowy o submisj usługow lub inwestycyjn Za zgod Rady Nadzorczej Zarzd moe postanowi o wydaniu akcji emitowanych w ramach podwysze kapitału zakładowego dokonywanych na podstawie upowanienia okrelonego w art w zamian za wkłady niepienine Uchwały Zarzdu w sprawach wskazanych w artykułach , oraz nie wymagaj zgody Rady Nadzorczej. Artykuł Spółka moe emitowa obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszestwa Akcje Spółki mog by umarzane za zgod akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółka (skrelono) (skrelono) IV. ORGANY SPÓŁKI Artykuł 11

8 Organami Spółki s: A). Zarzd, B). Rada Nadzorcza, C). Walne Zgromadzenie. A. ZARZD: Artykuł Zarzd składa si z jednej do siedmiu osób. Członków Zarzdu powołuje si na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarzdu trwa trzy lata. Trzyletni okres kadencji dotyczy take Zarzdu X kadencji powołanego w dniu 4 kwietnia 2013 roku Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarzdu oraz pozostałych członków Zarzdu Rada Nadzorcza okreli liczb członków Zarzdu Rada Nadzorcza moe odwoła Prezesa Zarzdu, członka Zarzdu lub cały Zarzd przed upływem kadencji Zarzdu. Artykuł Zarzd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarzdzania Spółk z wyjtkiem uprawnie zastrzeonych przez prawo i niniejszy statut dla pozostałych organów Spółki Tryb działania Zarzdu, a take sprawy, które mog by powierzone poszczególnym jego członkom, okreli szczegółowo regulamin Zarzdu. Regulamin Zarzdu uchwala Zarzd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza Zarzd Spółki moe podejmowa uchwały take poza posiedzeniami, poprzez głosowanie pisemne w trybie obiegowym lub głosowanie przy wykorzystaniu rodków bezporedniego porozumiewania si na odległo. Podejmowanie uchwał w tych trybach okrela Regulaminu Zarzdu. Artykuł W przypadku Zarzdu jednoosobowego do składania owiadcze i podpisywania w imieniu Spółki upowaniony jest jeden członek Zarzdu. W przypadku Zarzdu wieloosobowego do składania owiadcze i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarzdu Jeeli została ustanowiona prokura, prokurent składa owiadczenia i podpisuje w imieniu Spółki zawsze łcznie z jednym członkiem Zarzdu.

9 Artykuł W umowach pomidzy Spółk a członkami Zarzdu, tudzie w sporach z nimi, reprezentuje Spółk Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza moe upowani, w drodze uchwały, jednego lub wicej członków Rady Nadzorczej do dokonywania takich czynnoci prawnych Pracownicy Spółki podlegaj Zarzdowi, który zawiera i rozwizuje z nimi umowy o prac oraz ustala ich wynagrodzenie. B. RADA NADZORCZA: Artykuł Rada Nadzorcza składa si od 5 (piciu) do 7 (siedmiu) członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje si na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata, z uwzgldnieniem wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej za lata Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełnia kryteria niezalenoci od Spółki i podmiotów pozostajcych w istotnym powizaniu ze Spółk ( Członkowie Niezaleni ). W zakresie kryteriów niezalenoci stosuje si załcznik nr II Zalecenia Komisji Wspólnot Europejskich z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczcego roli dyrektorów niewykonawczych lub bdcych członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), z tym zastrzeeniem, e niezalenie od postanowie pkt b) tego załcznika osoba bdca pracownikiem Spółki, podmiotu zalenego lub podmiotu stowarzyszonego ze Spółk nie moe by uznana za spełniajc powysze kryterium niezalenoci. Ponadto kryterium to nie jest spełnione take wówczas, gdy pomidzy członkiem Rady a akcjonariuszem Spółki majcym prawo do wykonywania co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu istnieje rzeczywiste i istotne powizanie (skrelono) Bez zgody co najmniej jednego Członka Niezalenego Rady Nadzorczej, nie mog zosta podjte uchwały w sprawach: a) wiadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółk i jakiekolwiek podmioty powizane ze Spółk na rzecz członków Zarzdu;

10 b) wyraenia zgody na zawarcie przez Spółk lub podmiot od niego zaleny istotnej umowy, z podmiotem powizanym ze Spółk, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarzdu Spółki oraz z podmiotami z nimi powizanymi; c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki (skrelono) Utrata przez Członka Niezalenego przymiotu niezalenoci w trakcie pełnienia przeze funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na wano lub wyganicie jego mandatu. Jeli w wyniku takiej utraty liczba Członków Niezalenych spadłaby poniej dwóch, wówczas Zarzd, niezwłocznie po dowiedzeniu si o tym fakcie, jest obowizany zwoła Walne Zgromadzenie dla dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej w celu spełnienia warunku okrelonego w Artykule Artykuł 17 (skrelono) Artykuł 18 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej 3 razy w roku obrotowym. Artykuł (skrelono) Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzgldn wikszoci głosów Rada Nadzorcza moe podejmowa uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu rodków bezporedniego porozumiewania si na odległo. Uchwała podjta w ten sposób jest wana, gdy wszyscy członkowie Rady zostali pisemnie zawiadomieni o treci projektu uchwały i aden nie wyraził sprzeciwu co do trybu podjcia uchwały (skrelono) Członkowie Rady Nadzorczej mog bra udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddajc swój głos na pimie za porednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na pimie nie moe dotyczy spraw wprowadzonych do porzdku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, okrelajcy szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej.

11 Artykuł 20 Rada Nadzorcza moe delegowa swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynnoci nadzorczych. W takim przypadku członek Rady Nadzorczej delegowany do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynnoci nadzorczych jest zobowizany do składania Radzie Nadzorczej szczegółowego sprawozdania z pełnienia tej funkcji. Artykuł Rada Nadzorcza nadzoruje działalno Spółki Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnie i obowizków Rady Nadzorczej naley: a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez podmiot uprawniony do badania sprawozda finansowych. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych dokonuje Rada Nadzorcza, z tym zastrzeeniem, i ten sam biegły rewident (kluczowy biegły rewident) nie moe wykonywa czynnoci rewizji finansowej w Spółce w okresie dłuszym ni 5 lat, b) ocena sprawozdania Zarzdu z działalnoci Spółki w ubiegłym roku obrotowym, c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynnoci, o których mowa w pkt. a) i b), d) ocena wniosków Zarzdu dotyczcych podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, e) zawieranie umów z członkami Zarzdu oraz zasad ich wynagradzania, a take powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków Zarzdu lub całego Zarzdu, f) wyraanie zgody na transakcje obejmujce zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zacignicie oraz udzielenie poyczki pieninej, jeeli warto danej transakcji przewyszy 20 % (dwadziecia procent) sumy bilansowej Spółki według ostatniego bilansu, jak równie wyraanie zgody na nabycie i

12 zbycie nieruchomoci, uytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomoci czy uytkowaniu wieczystym, g) opiniowanie uchwalonego przez Zarzd porzdku obrad Walnych Zgromadze, h) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynnoci Zarzdu w razie odwołania całego Zarzdu lub gdy Zarzd z innych powodów nie moe działa Jeeli obowizujce przepisy prawa nakładaj na Spółk obowizek powołania komitetu audytu i jednoczenie Rada Nadzorcza składa si z nie wicej ni piciu członków, to na mocy Statutu powołanie komitetu audytu nie jest konieczne. W takim przypadku, w razie niepowołania komitetu audytu, jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza. Artykuł 22 Do wyłcznej kompetencji Walnego Zgromadzenia naley okrelanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. C. WALNE ZGROMADZENIE: Artykuł Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarzd, najpóniej do koca 6 (szóstego) miesica po upływie roku obrotowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarzd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na danie, o którym mowa w art Wniosek Rady Nadzorczej, zawierajcy stosowne uzasadnienie, winien by złoony Zarzdowi na pimie, najpóniej na miesic przed proponowanym przez Rad terminem nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujcy co najmniej jedn dwudziest kapitału zakładowego Spółki mog da zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia okrelonych spraw w porzdku obrad tego zgromadzenia. danie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia naley złoy Zarzdowi na pimie lub w postaci elektronicznej. danie powinno by uzasadnione Zarzd obowizany jest w terminie dwóch tygodni, od dnia przedstawienia mu dania, o którym mowa w art , zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

13 23.5. Akcjonariusze reprezentujcy co najmniej połow kapitału zakładowego lub co najmniej połow ogółu głosów w Spółce mog zwoła nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczaj przewodniczcego tego zgromadzenia Rada Nadzorcza moe zwoła zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeeli Zarzd nie zwoła go w przepisanym terminie. Rada Nadzorcza moe zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeeli jego zwołanie uzna za wskazane. Artykuł Rada Nadzorcza, jak równie akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujcy co najmniej jedn dwudziest kapitału zakładowego mog da umieszczenia okrelonych spraw w porzdku obrad najbliszego Walnego Zgromadzenia. danie powinno zosta zgłoszone Zarzdowi nie póniej ni na 21 (dwadziecia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. danie powinno zawiera uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczcej proponowanego punktu porzdku obrad. danie moe zosta złoone w postaci elektronicznej Zarzd jest obowizany niezwłocznie, jednak nie póniej ni na 18 (osiemnacie) dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosi zmiany w porzdku obrad, wprowadzone na danie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie nastpuje w sposób właciwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Artykuł 25 Walne Zgromadzenia odbywaj si w Warszawie. Walne Zgromadzenia organizowane s w miejscu i czasie ułatwiajcym jak najszerszemu krgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu. Artykuł 26 Walne Zgromadzenie moe podejmowa uchwały pod warunkiem obecnoci na nim akcjonariuszy reprezentujcych co najmniej 25% kapitału zakładowego Spółki. Artykuł Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane s wzgldn wikszoci głosów oddanych, tzn. gdy ilo głosów oddanych za uchwał jest wiksza ni ilo głosów oddanych przeciw uchwale, z pominiciem głosów niewanych i

14 wstrzymujcych si, jeeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowi inaczej. Wikszo ta wymagana jest w szczególnoci w nastpujcych sprawach: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarzdu z działalnoci Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) podjcie uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat, c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowizków Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniej podejmowane s wikszoci 3/4 (trzy czwarte) oddanych głosów: a) zmiana statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji, b) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszestwa, c) zbycie przedsibiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej czci, d) połczenie Spółki z inn spółk, e) rozwizanie Spółki Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwikszajcych wiadczenia akcjonariuszy lub uszczuplajcych prawa przyznane osobicie poszczególnym akcjonariuszom wymagaj zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotycz Do wyłcznej kompetencji Walnego Zgromadzenia naley udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowizków oraz podjcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcj członka Rady Nadzorczej lub Zarzdu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta moe by zobowizana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiza powstałych w zwizku ze sprawowaniem funkcji przez t osob, jeeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w wietle okolicznoci przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki Nabycie i zbycie nieruchomoci, uytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomoci czy uytkowaniu wieczystym albo ich obcienia, w szczególnoci ograniczonym prawem rzeczowym, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Artykuł 28 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarzdza si przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki

15 bd o pocignicie ich do odpowiedzialnoci, jak równie w sprawach osobistych. Poza tym naley zarzdzi tajne głosowanie na danie choby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Artykuł Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczcy Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym sporód osób uprawnionych do głosowania wybiera si Przewodniczcego Zgromadzenia. W razie nieobecnoci Przewodniczcego Rady Nadzorczej lub osoby przez niego wskazanej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarzdu albo osoba wyznaczona przez Zarzd Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin. V. GOSPODARKA SPÓŁKI Artykuł 30 Organizacj Spółki okrela regulamin organizacyjny uchwalony przez Rad Nadzorcz. Artykuł 31 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Artykuł 32 (skrelono) Artykuł 33 Dat nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Termin wypłaty powinien nastpi nie póniej ni w cigu 8 (omiu) tygodni od dnia podjcia uchwały o podziale zysku. VI. POSTANOWIENIA KOCOWE Artykuł 34 (skrelono)