Tekst jednolity. 2. Spółka moe uywa skrótu firmy WASKO SA i wyróniajcego znaku graficznego

Transkrypt

1 , Tekst jednolity I. Postanowienia ogólne 1 1. Spółka działa pod firm WASKO Spółka Akcyjna. 2. Spółka moe uywa skrótu firmy WASKO SA i wyróniajcego znaku graficznego 2 Siedzib Spółki jest miasto Gliwice Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granic. 2. Na obszarze swojego działania Spółka moe tworzy zakłady, oddziały i filie, przystpowa do innych spółek oraz uczestniczy w przedsiwziciach wspólnych i powizaniach gospodarczych. 4 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. II. Przedmiot przedsibiorstwa Spółki 1. Przedmiotem działalnoci Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalnoci jest: 5 działalno usługowa zwizana z eksploatacj złó ropy naftowej i gazu ziemnego PKD Z, działalno wydawnicza, poligrafia i reprodukcja zapisanych noników informacji PKD 22, produkcja maszyn i urzdze, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD 29, produkcja maszyn biurowych i komputerów - PKD 30, Strona 1 z 12

2 produkcja maszyn i aparatury elektrycznej, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD 31, produkcja sprztu i urzdze radiowych, telewizyjnych i telekomunikacyjnych PKD 32, produkcja instrumentów i przyrzdów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego przeznaczenia, z wyjtkiem sprztu do sterowania procesami przemysłowymi - PKD 33.20, produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi - PKD Z, produkcja instrumentów optycznych i sprztu fotograficznego - PKD Z, przetwarzanie odpadów - PKD 37, dystrybucja i sprzeda energii elektrycznej - PKD Z, dystrybucja i sprzeda paliw gazowych w systemie sieciowym - PKD Z, budownictwo - PKD 45, handel hurtowy i komisowy, z wyjtkiem handlu pojazdami samochodowymi i motocyklami - PKD 51, sprzeda detaliczna ksiek, gazet i artykułów pimiennych - PKD 52.47, sprzeda detaliczna mebli, wyposaenia biurowego, komputerów oraz sprztu telekomunikacyjnego - PKD A, sprzeda detaliczna prowadzona przez domy sprzeday wysyłkowej - PKD Z, sprzeda detaliczna pozostała prowadzona poza sieci sklepow - PKD , transport rurocigowy - PKD Z, telekomunikacja - PKD 64.20, porednictwo finansowe pozostałe - PKD 65.2, działalno pomocnicza zwizana z porednictwem finansowym i z ubezpieczeniami - PKD 67, obsługa nieruchomoci - PKD 70, wynajem pozostałych maszyn i urzdze - PKD Z, Strona 2 z 12

3 informatyka PKD 72, prace badawczo rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych - PKD 73.10, działalno rachunkowo-ksigowa PKD Z, działalno w zakresie architektury, inynierii - PKD 74.20, badania i analizy techniczne - PKD Z, reklama - PKD Z, działalno dochodzeniowo detektywistyczna i ochroniarska - PKD Z, działalno komercyjna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD B, ochrona przeciwpoarowa - PKD Z, kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane - PKD B, działalno usługowa pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD Z. 2. Wszelka działalno wymagajca zezwole lub koncesji prowadzona bdzie po ich uzyskaniu Zmiana przedmiotu przedsibiorstwa Spółki jest moliwa bez wykupu akcji od akcjonariuszy, którzy nie zgadzaj si na zmian. 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjta w przedmiocie okrelonym w ust. 1 wymaga dla swej wanoci wikszoci 2/3 głosów oddanych, przy obecnoci akcjonariuszy przedstawiajcych przynajmniej połow kapitału zakładowego.. III. Kapitały Spółki. Prawa i obowizki Akcjonariuszy. 7 Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (dziewidziesit jeden milionów sto osiemdziesit siedem tysicy piset złotych). Strona 3 z 12

4 8 Kapitał zakładowy dzieli si na (dziewidziesit jeden milionów sto osiemdziesit siedem tysicy piset) akcji o wartoci nominalnej 1 zł (jeden złoty) kada, w tym: a) akcji zwykłych na okaziciela serii A; b) akcji zwykłych na okaziciela serii B; c) akcji zwykłych na okaziciela serii C; d) akcji zwykłych na okaziciela serii D; e) akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółka moe wydawa akcje imienne i akcje na okaziciela. 2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest moliwa na danie akcjonariusza zgłoszone Zarzdowi na pimie. 10 Obrót akcjami Spółki jest wolny i nie podlega adnym ograniczeniom poza ograniczeniami wynikajcymi z przepisów kodeksu spółek handlowych. 11 Akcje s dziedziczne, mog by take przeniesione w drodze zapisu. 12 Akcje Spółki mog by umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego, na zasadach i warunkach okrelonych przez Walne Zgromadzenie Spółka moe podwysza kapitał zakładowy: a) w drodze emisji nowych akcji, take przez Publiczn Subskrypcj; b) poprzez podwyszenie wartoci nominalnej akcji; c) poprzez przeniesienie z kapitału zapasowego okrelonej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy kwoty i nieodpłatne wydanie akcjonariuszom nowo wyemitowanych w ten sposób akcji, o wartoci nominalnej równej dotychczasowej, proporcjonalnie do ju posiadanych akcji; d) poprzez wydanie akcjonariuszom akcji w miejsce nalenej dywidendy. 2. Kapitał zakładowy moe by obniony poprzez zmniejszenie nominalnej wartoci akcji lub poprzez umorzenie czci akcji. Warunki umorzenia akcji ustali uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Strona 4 z 12

5 3. Spółka moe emitowa obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa si 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osignie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. 2. Walne Zgromadzenie moe postanowi o utworzeniu innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). 3. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych okrela Walne Zgromadzenie Zysk, pomniejszony o nalene podatki, stanowi zysk do podziału. 2. Z zysku do podziału dokonuje si odpisów na kapitały i fundusze Spółki oraz dywidendy dla akcjonariuszy bd inne cele okrelone uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 3. Dzie dywidendy oraz termin jej wypłaty ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 4. Dywidend rozdziela si w stosunku do nominalnej wartoci akcji. 5. Zysk Spółki moe zosta w całoci lub w czci wyłczony od podziału uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i przeznaczony na podwyszenie kapitału zakładowego lub inne dozwolone prawem cele. IV. Organy Spółki 16 Władzami Spółki s: 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 2. Rada Nadzorcza 3. Zarzd Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwoływane jest w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarzd Spółki raz w roku, najpóniej w miesicu czerwcu. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarzd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy Strona 5 z 12

6 przedstawiajcych przynajmniej 1/10 cz kapitału zakładowego, nie póniej jednak ni w cigu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku. 4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy jeeli Zarzd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie w przepisanym terminie, o którym mowa w ust. 2 lub jeeli pomimo złoenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 i upływu wskazanego tam terminu Zarzd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy moe podejmowa uchwały jedynie w sprawach objtych porzdkiem obrad. 2. Porzdek obrad ustala Zarzd Spółki. 3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiajcy co najmniej 1/10 cz kapitału zakładowego mog da umieszczenia poszczególnych spraw na porzdku obrad najbliszego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Jeeli danie takie zostanie złoone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy moe podejmowa uchwały bez wzgldu na wielko reprezentowanego na nim kapitału zakładowego. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zapadaj bezwzgldn wikszoci głosów oddanych, chyba e kodeks spółek handlowych bd niniejszy Statut stanowi inaczej Głosowanie jest jawne. 2. Tajne głosowanie zarzdza si przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu członków władz lub likwidatorów Spółki bd o pocigniciu ich do odpowiedzialnoci. 3. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu przedsibiorstwa Spółki zapadaj zawsze w jawnym głosowaniu imiennym Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Przewodniczcy Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym sporód osób uprawnionych do głosowania wybiera si Przewodniczcego Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala swój regulamin okrelajcy szczegółowo tryb prowadzenia obrad. Strona 6 z 12

7 22 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia naley poza sprawami okrelonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu: 1) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 2) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej, 3) ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej, 4) ustalanie wysokoci wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, 5) tworzenie i likwidacja kapitałów rezerwowych. 2. Nabycie i zbycie przez Spółk nieruchomoci, uytkowania wieczystego lub udziału nieruchomoci nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa si z 5 (piciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwajcej trzy lata. 2. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie z zastrzeeniem ustpów Pan Wojciech Wajda jako akcjonariusz posiada osobiste prawo do powołania i odwołania trzech członków Rady Nadzorczej w picioosobowej Radzie Nadzorczej, czterech członków Rady Nadzorczej w szecioosobowej Radzie Nadzorczej oraz piciu członków Rady Nadzorczej w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej - w tym Przewodniczcego Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z tym, e w przypadku, gdy w dniu przeprowadzenia głosowania Walnego Zgromadzenia nad powołaniem albo odwołaniem członków Rady Nadzorczej, chociaby jeden z członków Rady Nadzorczej był powołany przez Pana Wojciecha Wajd, Pan Wojciech Wajda nie bierze udziału w głosowaniu Walnego Zgromadzenia w przedmiocie powołania albo odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej. 4. Powołanie członka Rady Nadzorczej nastpuje przez pisemne owiadczenie Pana Wojciecha Wajdy złoone Spółce i jest skuteczne z dniem dorczenia takiego owiadczenia Spółce, chyba e z samego owiadczenia wynika póniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej. Strona 7 z 12

8 5. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Pana Wojciecha Wajd moe by w kadym czasie przez Wojciecha Wajd odwołany. Do odwołania członka Rady Nadzorczej stosuje si odpowiednio zapisy ust. 4. Walne Zgromadzenie nie posiada prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Wojciecha Wajd. 6. Uprawnienie wskazane w ust. 3-5 wygasaj w dniu, w którym Wojciech Wajda, łcznie z zstpnymi, wstpnymi oraz z podmiotami zalenymi bdzie posiadał akcje, uprawniajce do wykonywania mniej ni 50 % (pidziesit procent) z ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. 7. Członek Rady Nadzorczej moe zosta wybrany na dalsze kadencje. 8. Członek Rady Nadzorczej moe w kadym czasie złoy rezygnacj z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarzdowi. 24 Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej wybranych przez Walne Zgromadzenie bdzie Członkami Niezalenymi. Członkowie Niezaleni powinni spełnia nastpujce warunki: 1) Członek Niezaleny nie moe by osob, która była członkiem Zarzdu Spółki lub prokurentem Spółki w okresie ostatnich trzech lat, 2) Członek Niezaleny nie moe by pracownikiem kadry kierowniczej wyszego szczebla Spółki lub podmiotu stowarzyszonego ze Spółk, ani osob, która była takim pracownikiem w cigu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyszego szczebla rozumie si osoby bdce kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych spółki podległe słubowo bezporednio Zarzdowi Spółki albo okrelonym członkom Zarzdu Spółki, 3) Członek Niezaleny nie moe otrzymywa od Spółki lub podmiotu stowarzyszonego ze Spółk innego wynagrodzenia ni z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególnoci z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki, 4) Członek Niezaleny nie moe by akcjonariuszem posiadajcym akcje Spółki stanowice co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki, ani osob powizan z takim akcjonariuszem lub reprezentujc takiego akcjonariusza, 5) Członek Niezaleny nie moe by osob, która obecnie utrzymuje lub w cigu ostatniego roku utrzymywała znaczce stosunki handlowe ze Spółka lub podmiotem stowarzyszonym ze Spółk, czy to bezporednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarzdu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej Strona 8 z 12

9 wyszego szczebla podmiotu utrzymujcego takie stosunki ze Spółk lub podmiotem stowarzyszonym ze Spółk. Przez znaczce stosunki handlowe rozumie naley takie, których warto przekracza 5% przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy, 6) Członek Niezaleny nie moe by osob, która jest obecnie lub w cigu ostatnich trzech lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki, 7) Członek Niezaleny nie moe by członkiem zarzdu, ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarzdu lub prokurent Spółki pełni funkcj członka rady nadzorczej, 8) Członek Niezaleny nie moe pełni funkcji w Radzie Nadzorczej dłuej ni trzy kadencje, 9) Członek Niezaleny nie jest małonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarzdu, prokurenta lub osób, o których mowa w pkt. 1-8 powyej. Za członka bliskiej rodziny uwaa krewnych i powinowatych do drugiego stopnia. 25 Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który przedstawia do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnoci Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej naley w szczególnoci: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarzdu Spółki; 2) dokonywanie oceny sprawozda finansowych Spółki, sprawozdania Zarzdu z działalnoci Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a take składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozda z wyników tych bada, 3) wybór biegłego rewidenta przeprowadzajcego badanie sprawozdania finansowego Spółki, 4) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarzdu Spółki, 5) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach midzy Spółk a członkami Zarzdu, chyba e Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu pełnomocnika, 6) zatwierdzanie Regulaminu Zarzdu, 7) zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki, 8) zatwierdzanie planu finansowego przygotowanego przez Zarzd, 9) wyraanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółk nieruchomoci, uytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomoci. Strona 9 z 12

10 27 1. Rada Nadzorcza zbiera si nie rzadziej ni raz na kwartał. 2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonuj swoje prawa i obowizki osobicie. Rada moe oddelegowa ze swojego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynnoci nadzorczych. Członkowie ci otrzymaj osobne wynagrodzenie, którego wysoko ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Członków tych obowizuje zakaz konkurencji. 3. Do wanoci uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady oraz obecno na posiedzeniu co najmniej połowy Członków Rady. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mog bra udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddajc swój głos na pimie za porednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na pimie nie moe dotyczy spraw wprowadzonych do porzdku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mog podejmowa uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu rodków bezporedniego porozumiewania si na odległo. Uchwała jest wana, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treci projektu uchwały. 6. Szczegółowe zasady oraz tryb podejmowania uchwał, o których mowa w 27 ust. 4 i 5 Statutu okrela Regulamin Rady Nadzorczej. 7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadaj bezwzgldn wikszoci głosów członków Rady Nadzorczej. 8. W posiedzeniach Rady Nadzorczej moe uczestniczy Prezes Zarzdu oraz inne osoby - zaproszone przez Przewodniczcego Rady Nadzorczej. Zarzd Spółki Członków Zarzdu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 2. Zarzd składa si z 1 (jednego) do 6 (szeciu) osób, w tym Prezesa Zarzdu a w przypadku Zarzdu Wieloosobowego Wiceprezesa lub Wiceprezesów i Członków Zarzdu. 3. Liczb członków Zarzdu kadej kadencji okrela organ dokonujcy wyboru członków Zarzdu. 4. Kadencja Zarzdu trwa dwa lata. Członków Zarzdu powołuje si na okres wspólnej kadencji. Strona 10 z 12

11 5. Członek Zarzdu moe w kadym czasie złoy rezygnacj z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Przewodniczcemu Rady Nadzorczej, do wiadomoci pozostałych członków Zarzdu. 29 Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarzdu okrela regulamin zatwierdzany przez Rad Nadzorcz Członkowie Zarzdu mog by w kadej chwili odwołani z wanych powodów. Członkowie Zarzdu s odwoływani przez Rad Nadzorcz. 2. Odwołanie członka Zarzdu nie uchybia jego roszczeniom z tytułu zawartej przez niego umowy o prac. 3. Zawieszenie w czynnociach członka Zarzdu moe nastpi z wanych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej. Prezes Zarzdu moe by zawieszony w swych czynnociach najwyej na okres 1 (jednego) miesica. W tym samym czasie uprawniony podmiot podejmie uchwał w sprawie powołania lub odwołania Prezesa Zarzdu. 4. Członek Zarzdu nie moe bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmowa si interesami konkurencyjnymi, ani te uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz. 5. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie dla Zarzdu drog uchwały Zarzd reprezentuje Spółk na zewntrz w stosunku do władz, osób trzecich, w sdzie i poza sdem. 2. Do zakresu działania Zarzdu nale wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeone wyranie do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy albo Rady Nadzorczej. 3. Zarzd zarzdza majtkiem i sprawami Spółki wypełniajc swoje obowizki ze starannoci wymagan w obrocie gospodarczym, przy cisłym przestrzeganiu przepisów prawa, statutu spółki oraz regulaminów i uchwał powzitych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy lub Rad Nadzorcz. 4. Zarzd moe powoływa prokurentów i pełnomocników reprezentujcych Spółk w zakresie udzielonych im pełnomocnictw. 32 W przypadku, gdy Zarzd jest wieloosobowy, do reprezentacji Spółki upowanieni s: 1) Prezes Zarzdu jednoosobowo, 2) dwóch członków Zarzdu działajcych łcznie, Strona 11 z 12

12 3) członek zarzdu działajcy łcznie z prokurentem. V. Gospodarka Spółki 33 Organizacj Spółki okrela regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarzd Spółki i zatwierdzony przez Rad Nadzorcz Spółka prowadzi rachunkowo zgodnie z obowizujcymi przepisami. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym e pierwszy rok obrotowy koczy si z dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwutysicznego roku ( r.) VI. Postanowienia kocowe 35 Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sdowym i Gospodarczym, o ile odrbne przepisy nie wskazuj dodatkowo innych miejsc publikacji. 36 W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem zastosowanie maj odpowiednie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Strona 12 z 12