statystyka: - ponad 10 tysięcy - ok. 3% wszystkich spółek handlowych

Transkrypt

1 SPÓŁKA AKCYJNA - definicja - brak ustawowej definicji - opierając się na jej istotnych cechach, spółkę tę można opisać jako: prywatnoprawną organizację o strukturze korporacyjnej z osobowością prawną działającą przez swoje organy posiadającą podzielony na akcje kapitał zakładowy odpowiadającą za zobowiązania wyłącznie swoim majątkiem statystyka: - ponad 10 tysięcy - ok. 3% wszystkich spółek handlowych 1

2 FIRMA 1) KORPUS (rdzeń): dowolny 2) dodatek obowiązkowy: Spółka Akcyjna CEL - każdy prawnie dopuszczalny AKCJONARIUSZE - osoby fizyczne - osoby prawne - jednostki organizacyjne wyposażone w zdolność prawną, lecz nieposiadające osobowości prawnej Liczba akcjonariuszy: - spółki jedno lub wieloosobowe - spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością 2

3 WKŁADY - brak pozytywnej definicji przedmiotu wkładu akcjonariusza do spółki - wkładem do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług Podział: 1) pieniężne 2) niepieniężne (aporty) Kryteria zdolności aportowej: - zdolność bilansowa, - zbywalność prawa, - przydatność i faktyczna dostępność wkładu dla spółki, 3

4 KAPITAŁ ZAKŁADOWY - wyrażona w złotych suma, którą akcjonariusze zobowiązują się wnieść do spółki - powinien wynosić co najmniej zł - nie musi być w całości pokryty przed zarejestrowaniem: akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone co najmniej w ¼ ich wartości nominalnej agio (nadwyżka ponad wartość nominalną akcji) musi być pokryta przed zarejestrowaniem akcje obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i pieniężne powinny być pokryte co najmniej w wysokości złotych akcje obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż rok po zarejestrowaniu 4

5 Podwyższenie kapitału zakładowego: - w drodze emisji nowych akcji - w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji Subskrypcja akcji: - prywatna (złożenie oferty przez spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata) - zamknięta (zaoferowanie akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru) - otwarta (zaoferowanie akcji w drodze ogłoszenia skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru) 5

6 AKCJE - wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz - nie mogą być obejmowane poniżej wartości nominalnej Rodzaje akcji: 1) zwykłe 2) uprzywilejowane Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności: - prawa głosu (nie więcej niż 2 głosy) - prawa do dywidendy (można przyznać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przysługującą akcjom nieuprzywilejowanym) - sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki Akcje: 1) imienne 2) na okaziciela 6

7 Inne typy papierów wartościowych w spółce akcyjnej - świadectwa założycielskie (wydawane w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy zawiązaniu spółki, w granicach ustalonych przez statut dają prawo uczestnictwa w podziale zysku spółki) - świadectwa tymczasowe (na dowód częściowej wpłaty na akcje; akcje na okaziciela nie mogą być wydawane przed pełną wpłatą) - świadectwa użytkowe (wydawane w zamian za akcje umorzone 7

8 ORGANY Zarząd Walne zgromadzenie Rada nadzorcza 8

9 ZARZĄD (1) - prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę - składa się z jednego albo większej liczby członków - do zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona - członek zarządu jest powoływany i odwoływany przez radę nadzorczą, chyba że statut spółki stanowi inaczej - jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa statut; jeżeli statut spółki nie stanowi inaczej, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem 9

10 ZARZĄD (2) - jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a statut spółki nie stanowi inaczej, to wszyscy członkowie są obowiązani do wspólnego prowadzenia spraw spółki - uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu - uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, jeśli statut nie stanowi inaczej - powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu - odwołać prokurę może każdy członek zarządu - statut spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu 10

11 RADA NADZORCZA (1) - składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków - członkowie są powoływani i odwoływani przez walne zgromadzenie (o ile statut nie stanowi inaczej) - istnieje możliwość powołania rady nadzorczej w drodze głosowania grupami - działa kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych 11

12 RADA NADZORCZA (2) Członkiem rady nadzorczej nie może być: - członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu - zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat - osoba, która bezpośrednio podlega członkowi zarządu lub likwidatorowi - członek zarządu lub likwidator spółki lub spółdzielni zależnej 12

13 RADA NADZORCZA (3) Podejmowanie uchwał: 1) na posiedzeniu 2) poza posiedzeniem: - w trybie pisemnym - przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uchwały mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa członków i wszyscy członkowie zostali zaproszeni (statut może przewidywać surowsze wymagania dot. kworum) uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeśli statut nie stanowi inaczej statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego 13

14 KOMPETENCJE: m.in. - stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności - ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny - powoływanie i odwoływanie członków zarządu, chyba że statut spółki stanowi inaczej - ustalanie wynagrodzenia członków zarządu, chyba że statut stanowi inaczej - reprezentowanie spółki w umowach i sporach pomiędzy spółką a członkiem jej zarządu, chyba że walne zgromadzenie powoła pełnomocnika - wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółce konkurencyjnej w przypadku, w którym rada nadzorcza powołuje i 14

15 odwołuje członków zarządu lub jeśli statut powierza jej takie uprawnienie - zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności - podejmowanie odpowiednich działań mających na celu dokonanie zmiany w składzie zarządu w przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu - liczne kompetencje związane z podwyższeniem kapitału zakładowego - statut może rozszerzyć uprawnienia, w szczególności stanowić, że zarząd musi uzyskać zgodę rady na oznaczone czynności 15

16 WALNE ZGROMADZENIE ZWYCZAJNE: 6 m- cy po upływie roku obrotowego NADZWYCZAJNE 16

17 m.in.: KOMPETENCJE: - rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy - udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków - zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego - nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli statut spółki nie stanowi inaczej - emisja obligacji zamiennych - zmiana statutu spółki oraz podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego - rozwiązanie, połączenie, podział oraz przekształcenie spółki - o ile umowa spółki nie zawiera postanowień odmiennych, powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej 17