REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

Transkrypt

1 /PRZYJTY PRZEZ RAD NADZORCZ UCHWAŁ NR 11/VI/03 Z DNIA R./ 1. Rada Nadzorcza jest ustawowym i statutowym organem nadzorczym Spółki i działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu, uchwalonego zgodnie z 20 ust. 3 statutu Spółki Rada Nadzorcza wykonuje czynnoci przewidziane w przepisach prawa oraz w Statucie Spółki, zgodnie z niniejszym Regulaminem. 2. Do szczególnych uprawnie i obowizków Rady Nadzorczej naley: 1) ocena sprawozdania Zarzdu z działalnoci Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodnoci z ksigami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, 2) ocena wniosków Zarzdu dotyczcych podziału zysku albo pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. 1 i 2, 4) badanie i kontrola działalnoci oraz stanu finansowego Spółki, 5) zatwierdzanie, na wniosek Zarzdu, wyboru firmy audytorskiej badajcej roczne sprawozdanie finansowe Spółki, 6) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarzdu Spółki oraz innych warunków umowy lub kontraktów z nimi zawieranych, 7) zwalnianie członków Zarzdu z zakazu konkurencji, 8) wyraanie zgody na wypłat zaliczki na poczet dywidendy, 9) prawo do uczestniczenia w walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, 10) prawo Rady i członka Rady Nadzorczej do zaskarania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy naruszajcych dobre obyczaje i godzcych w interes Spółki lub majcych na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. 3. Rada Nadzorcza moe, z wanych powodów, zawiesza w czynnociach poszczególnych lub wszystkich członków Zarzdu oraz delegowa członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynnoci członków Zarzdu nie mogcych sprawowa swoich czynnoci. 4. W przypadku niemonoci sprawowania czynnoci przez członka Zarzdu Rada Nadzorcza powinna niezwłocznie podj odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarzdu. 5. Rada Nadzorcza wykonuje swoje kompetencje w pełnym składzie. Moe jednak powierzy w drodze uchwały wykonanie okrelonych czynnoci poszczególnym członkom Rady. 6. W celu wykonania swoich uprawnie Rada Nadzorcza moe przeglda kady dział czynnoci Spółki, da od Zarzdu i pracowników Spółki sprawozda i wyjanie, dokonywa rewizji majtku, a take sprawdza ksigi i dokumenty. 7. Rada Nadzorcza ma prawo bezporednio zasiga dla swoich potrzeb opinii, ekspertyz i przeprowadzania bada w zakresie spraw bdcych przedmiotem jej nadzoru. 8. Członkowie Rady Nadzorczej wykonuj swoje prawa i obowizki osobicie. STRONA 1 Z 5

2 3. 1. Rada Nadzorcza składa si co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 2. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z tym e członkowie Rady mog by wybierani ponownie. 3. Mandaty członka Rady wygasaj: 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzajcego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok kadencji Rady, 2) z chwil mierci członka Rady, 3) z dniem przyjcia przez Rad Nadzorcz rezygnacji złoonej na pimie, 4) z dniem odwołania członka Rady przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Członkowie Rady Nadzorczej nie mog bez zezwolenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy prowadzi na swój lub cudzy rachunek innego konkurencyjnego przedsibiorstwa, jak równie nie mog uczestniczy w takim przedsibiorstwie jako wspólnik jawny ani zajmowa stanowiska członka Rady Nadzorczej lub Zarzdu (zakaz konkurencji). 2. Członkowie Zarzdu Spółki oraz osoby zatrudnione w przedsibiorstwie Spółki na stanowisku: głównego ksigowego, radcy prawnego, kierownika zakładu lub stanowisku podlegajcym bezporednio członkom Zarzdu, a ponadto likwidatorzy - nie mog równoczenie by członkami Rady Nadzorczej W cigu 14 dni od daty wyboru Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa si jej pierwsze posiedzenie, na którym Rada wybiera ze swojego grona Przewodniczcego Rady i jego Zastpc, a w miar potrzeby, take Sekretarza Rady. 2. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera Przewodniczcy Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, który przewodniczy na nim do chwili wyboru nowego Przewodniczcego. 3. Wybór Przewodniczcego, Zastpcy Przewodniczcego i Sekretarza Rady odbywa si w głosowaniu tajnym, bezwzgldn wikszoci głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. W razie potrzeby Rada Nadzorcza, na kolejnym posiedzeniu, moe dokona wyborów uzupełniajcych. 4. Rada Nadzorcza moe odwoła Przewodniczcego, Zastpc Przewodniczcego i Sekretarza Rady oraz wybra ze swojego składu nowego Przewodniczcego, Zastpc Przewodniczcego i Sekretarza Rady. Odwołanie i wybór nastpuje w trybie, o którym mowa w ust Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczcy Rady, a w przypadku jego nieobecnoci Zastpca Przewodniczcego. 2. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej ni jeden raz na kwartał. 3. Termin oraz planowany porzdek posiedzenia Rady ustala si na poprzednim posiedzeniu Rady. Porzdek posiedzenia moe by zmieniony lub uzupełniony na kadym posiedzeniu Rady w drodze stosownej uchwały. 4. Przewodniczcy Rady Nadzorczej moe wyznaczy stałe terminy odbywania posiedze Rady. STRONA 2 Z 5

3 5. Przewodniczcy Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecnoci Zastpca Przewodniczcego, maj obowizek zwoła posiedzenie Rady, take na pisemny wniosek Zarzdu Spółki lub co najmniej jednej trzeciej członków Rady. Posiedzenie powinno odby si w cigu dwóch tygodni od chwili złoenia wniosku Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia, zawierajce porzdek obrad Sekretarz Rady wysyła członkom Rady w sposób zapewniajcy jego dorczenie co najmniej na siedem dni przed dat posiedzenia. 2. W przypadkach nagłych Przewodniczcy Rady, a w razie jego nieobecnoci Zastpca Przewodniczcego, mog zarzdzi inny ni okrelony w ust. 1. sposób i termin powiadomienia członków Rady o dacie posiedzenia. 3. O kadej zmianie miejsca zamieszkania członek Rady Nadzorczej jest zobowizany zawiadomi Sekretarza Rady, pod rygorem uznania, e zawiadomienie dorczone pod dotychczasowy adres jest skuteczne. 8. W okresach pomidzy posiedzeniami Rad Nadzorcz reprezentuje wobec Zarzdu Spółki Przewodniczcy Rady, a w razie jego nieobecnoci Zastpca Przewodniczcego albo inny członek Rady upowaniony przez Rad Nadzorcz Do obowizków Przewodniczcego Rady Nadzorczej naley w szczególnoci : a) zwoływanie posiedze Rady Nadzorczej i przewodniczenie na nich, b) zawieranie umów o prac z członkami Zarzdu Spółki w imieniu Spółki oraz dokonywanie innych czynnoci prawnych, w tym zwizanych ze stosunkiem pracy pomidzy Spółk a członkiem Zarzdu, c) zwoływanie i otwieranie pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady Nadzorczej i przewodniczenie na nim do chwili wyboru Przewodniczcego Rady, d) otwieranie Walnego Zgromadzenia i przewodniczenie na nim do chwili wyboru Przewodniczcego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, e) sprawowanie biecego nadzoru nad protokołowaniem posiedze Rady oraz podpisywanie korespondencji wychodzcej z Rady Nadzorczej. 2. Zastpca Przewodniczcego Rady Nadzorczej wykonuje obowizki Przewodniczcego Rady w razie jego długotrwałej nieobecnoci, a w szczególnoci w okresie jego urlopu wypoczynkowego i nieobecnoci spowodowanej chorob. 3. Do obowizków Sekretarza Rady Nadzorczej naley w szczególnoci: a) zapewnienie naleytej obsługi techniczno - kancelaryjnej, b) prowadzenie protokolarza posiedze Rady Nadzorczej oraz całej dokumentacji z działalnoci Rady, c) przekazywanie Zarzdowi Spółki treci uchwał i zalece podjtych przez Rad Nadzorcz, d) utrzymywanie biecych kontaktów z Zarzdem Spółki oraz przygotowywanie materiałów i dokumentów niezbdnych na posiedzeniach Rady zgodnie z planowanym porzdkiem przyszłych posiedze Rady, e) koordynowanie współdziałania członków Rady Nadzorczej w razie koniecznoci podjcia pilnych czynnoci w okresie midzy posiedzeniami, f) sprawowanie bezporedniego nadzoru nad wpływem i wysyłk korespondencji Rady Nadzorczej, w tym take nad dorczaniem członkom Rady zaprosze na posiedzenia, g) informowanie Rady Nadzorczej o sposobie realizacji jej uchwał i zalece. STRONA 3 Z 5

4 Dla wanoci uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest: a) zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady, b) obecno na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady, w tym Przewodniczcego, bd w przypadku jego nieobecnoci Zastpcy Przewodniczcego. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, z zastrzeeniem 17 ust. 2, bezwzgldn wikszoci głosów członków obecnych na posiedzeniu, a w posiedzeniu bierze udział co najmniej połowa członków Rady. W przypadku równej iloci głosów decyduje głos przewodniczcego obradom Rady. 3. Podejmowanie uchwał moliwe jest równie korespondencyjnie lub przy wykorzystaniu rodków bezpo- redniego komunikowania si na odległo, jeeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treci projektu uchwały. 4. Oddanie głosu moliwe jest take na pimie za porednictwem innego członka Rady, za wyjtkiem spraw wprowadzonych do porzdku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Przewodniczcy obrad zarzdza tajne głosowanie z własnej inicjatywy lub na wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Tajne głosowanie zarzdza si ponadto w przypadkach, o których mowa w 5ust. 3 i 4 regulaminu. 6. W głosowaniu nie uczestniczy członek Rady, jeli głosowanie dotyczy jego osoby, małonka, krewnych i powinowatych. 7. Członkowie Rady Nadzorczej maj prawo odwołania si do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy od uchwał Rady Nadzorczej dotyczcych ich osób Z posiedze Rady Nadzorczej sporzdzane s protokoły zawierajce w szczególnoci: numer kolejny, porzdek obrad, dat i miejsce posiedzenia, list obecnoci, streszczenie dyskusji, tre podjtych uchwał i ich uzasadnienie, wynik głosowania, termin i planowany porzdek obrad nastpnego posiedzenia Rady, zdanie odrbne. 2. Wnioski i owiadczenia do protokołu członkowie Rady Nadzorczej mog składa ustnie lub na pimie. 3. Plany, sprawozdania, informacje, opinie i inne materiały rozpatrywane na posiedzeniu Rady Nadzorczej stanowi załcznik do protokołu. 4. Protokół winien by podpisany przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady. 5. Protokół z posiedzenia przyjmowany jest na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej, przy czym przyjcie protokołu nie wstrzymuje wykonania ustale Rady. 6. W przypadku zgłoszenia przez członka Rady zastrzee do całoci lub czci protokołu, Przewodniczcy Rady, a w razie jego nieobecnoci Zastpca Przewodniczcego zarzdzaj głosowanie nad uchwał w sprawie zmiany zapisów w protokole. 7. Oryginał protokołu wraz z materiałami rozpatrywanymi na posiedzeniu Rady gromadzony jest przez Sekretarza Rady w aktach Rady Nadzorczej przechowywanych w siedzibie Zarzdu Spółki. Kopie protokołów przekazywane s członkom Rady Członkowie Rady Nadzorczej otrzymuj miesiczne wynagrodzenie w wysokoci okrelonej uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. STRONA 4 Z 5

5 2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynnoci członka Zarzdu uchwala Rada Nadzorcza. 13. Na wniosek przewodniczcego posiedzenia Rady lub na wniosek Zarzdu Spółki w posiedzeniach mog uczestniczy właciwi dla danej sprawy pracownicy Spółki lub osoby spoza Spółki oraz inne zaproszone osoby, bez prawa udziału w głosowaniu W kontaktach ze rodkami masowego przekazu członkowie Rady Nadzorczej mog podawa jedynie ogólnodostpne informacje dotyczce Spółki. Ujawnienie innych informacji lub danych zastrzeone jest dla Przewodniczcego Rady. 2. Wszelkie wypowiedzi członków Rady dla rodków masowego przekazu, dotyczce Spółki lub Rady Nadzorczej powinny by uzgadniane z Przewodniczcym Rady. Nie ogranicza to postanowie 2 ust. 5 Regulaminu. 15. Rada Nadzorcza reprezentuje interesy Spółki w sprawach i umowach pomidzy Zarzdem a akcjonariuszami oraz pomidzy Prezesem Zarzdu a pozostałymi członkami Zarzdu. 1. Zarzd Spółki zapewnia warunki i rodki umoliwiajce wykonywanie zada przez Rad Nadzorcz Koszty administracyjne działalnoci Rady ponosi Spółka. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów zwizanych z udziałem w pracach Rady obejmujcy: 1) dla obcokrajowców: zwrot kosztów za przejazd pocigiem, po przedłoeniu biletu lub za przelot samolotem wg taryfy weekendowej na trasie port lotniczy w kraju pobytu port lotniczy w Polsce oraz ryczałt za dojazd od miejsca zamieszkania członka Rady do portu lotniczego, wg iloci kilometrów i ceny biletu kolejowego klasy II obowizujcej w Polsce w dniu posiedzenia Rady, 2) dla obywateli polskich: zwrot kosztów przysługuje wg zasad rozliczania delegacji słubowych na terenie kraju. 1. Wniosek dotyczcy zmiany regulaminu Rady moe by zgłoszony przez jedn trzeci składu Rady Podjcie uchwały w sprawie regulaminu wymaga do swej wanoci zwykłej wikszoci głosów oddanych przy obecnoci co najmniej dwóch trzecich jej składu. W przypadku równej iloci głosów decyduje głos przewodniczcego obradom Rady. 18. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Regulaminem maj zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statut Spółki. STRONA 5 Z 5