STATUT SPÓŁKI /TEKST JEDNOLITY/

Transkrypt

1 /TEKST JEDNOLITY/ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE. 1. Spółka prowadzona jest pod firm Fabryka Obrabiarek RAFAMET Spółka Akcyjna. 2. Spółka moe uywa skrótu: RAFAMET S.A. 3. Spółka moe uywa wyróniajcego j znaku graficznego. 1. Siedzib Spółki jest miasto Kunia Raciborska. 2. Spółka jest powołana na czas nieograniczony Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych i innych obowizujcych przepisów prawa. 2. W braku postanowie Statutu stosuje si przepisy wymienione w ust Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granic. 2. Spółka moe tworzy i likwidowa terytorialne i rzeczowo zorganizowane przedsibiorstwa, zakłady, oddziały, biura, przedstawicielstwa, składy, filie i placówki, moe przystpowa do innych spółek w kraju i za granic oraz uczestniczy w innych przedsiwziciach gospodarczych. II. PRZEDMIOT PRZEDSIBIORSTWA SPÓŁKI. 1. Przedmiotem działalnoci Spółki jest: 1) produkcja pozostałych wyrobów z drewna (20.51.Z), 2) produkcja gazów technicznych (24.11.Z), 3) odlewnictwo eliwa (27.51.Z), 4) odlewnictwo pozostałych metali nieelaznych, z wyłczeniem odlewnictwa miedzi i stopów miedzi (27.54.B), 6. STRONA 1 Z 8

2 5) obróbka metali i nakładanie powłok na metale (28.51.Z), 6) obróbka mechaniczna elementów metalowych (28.52.Z), 7) produkcja narzdzi (28.62.Z), 8) produkcja pozostałych narzdzi mechanicznych do obróbki metalu, z wyłczeniem działalnoci usługowej (29.42.A), 9) działalno usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji obrabiarek i pozostałych narzdzi mechanicznych do obróbki metalu (29.42.B), 10) produkcja maszyn dla górnictwa i budownictwa, z wyłczeniem działalnoci usługowej (29.52.A), 11) działalno usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia (29.56.B), 12) produkcja instrumentów i przyrzdów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i pozostałego przeznaczenia, z wyłczeniem działalnoci usługowej (33.20.A), 13) dystrybucja i sprzeda energii elektrycznej (40.13.Z), 14) produkcja ciepła (pary wodnej i gorcej wody) (40.30.A), 15) pobór i uzdatnianie wody, z wyłczeniem działalnoci usługowej (41.00.A), 16) wynajem sprztu budowlanego i burzcego z obsług operatorsk (45.50.Z), 17) działalno agentów specjalizujcych si w sprzeday okrelonego towaru lub okrelonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana (51.18.Z), 18) sprzeda hurtowa odpadów i złomu (51.57.Z), 19) sprzeda hurtowa obrabiarek (51.81.Z), 20) miejsca krótkotrwałego zakwaterowania pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (55.23.Z), 21) magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (63.12.C), 22) wynajem samochodów osobowych (71.10.Z), 23) telefonia stacjonarna i telegrafia (64.20.A), 24) porednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (65.23.Z), 25) wynajem nieruchomoci na własny rachunek (70.20.Z), 26) wynajem maszyn i urzdze budowlanych (71.32.Z), 27) wynajem pozostałych maszyn i urzdze (71.34.Z), 28) działalno w zakresie oprogramowania, pozostała (72.22.Z), 29) prace badawczo rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (73.10.G), 30) działalno prawnicza (74.11.Z), 31) działalno rachunkowo ksigowa (74.12.Z), 32) działalno w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (74.20.A), 33) reklama (74.40.Z), 34) działalno detektywistyczna i ochroniarska (74.60.Z), 35) ochrona przeciwpoarowa (75.25.Z), 36) gospodarowanie odpadami (90.02.Z), 37) odprowadzanie i oczyszczanie cieków (90.01.Z), 38) działalno filharmonii, orkiestr, chórów (92.31.C), 39) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, z wyjtkiem działalnoci usługowej (29.56.A), 40) działalno usługowa w zakresie rozprowadzania wody (41.00.B), 41) działalno taksówek osobowych (60.22.Z), 42) towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi (60.24.A), 43) transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnymi (60.24.B), 44) wynajem samochodów ciarowych z kierowc (60.24.C). 2. Jeeli do podjcia działalnoci gospodarczej okrelonej w ust.1 wymagane jest, na mocy odrbnych przepisów, zezwolenie lub koncesja, Spółka nie moe podj działalnoci bez uzyskania wymaganego zezwolenia lub koncesji. III. KAPITAŁ I AKCJE. 7. Kapitał zakładowy Spółki wynosi złotych (czternacie milionów trzysta dziewidziesit pi tysicy szeset siedemdziesit złotych) i dzieli si na ( jeden milion czterysta trzydzieci dziewi tysicy piset szedziesit siedem ) akcji o wartoci nominalnej 10 złotych (dziesi) kada, emitowanych w seriach: STRONA 2 Z 8

3 seria A od nr do nr ; seria B od nr do nr ; seria C od nr do nr ; seria D od nr do nr ; seria E od nr do nr Wszystkie akcje Spółki s na okaziciela. 2. Kapitał zakładowy moe by podwyszony przez emisj nowych akcji lub podwyszenie wartoci nominalnej dotychczasowych akcji. 3. Spółka moe emitowa akcje imienne i na okaziciela oraz dokonywa zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i akcji na okaziciela na akcje imienne. 4. Spółka moe wydawa take akcje uprzywilejowane, za wyjtkiem uprzywilejowania co do głosu, przy czym ich wydanie nie moe sta w sprzecznoci z kodeksem spółek handlowych i innymi obowizujcymi przepisami prawa. 9. Spółka moe wydawa akcje w odcinkach pojedynczych bd zbiorczych Akcje mog by umarzane. Akcje mog by umarzane za zgod akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółk (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). 2. Umorzenie przymusowe nastpi moe w przypadku działania akcjonariusza na szkod Spółki. 3. Umorzenia dokonuje si na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, na zasadach okrelonych w kodeksie spółek handlowych. Spółka moe emitowa obligacje i inne papiery wartociowe, zgodnie z obowizujcymi przepisami prawa. 11. IV. ORGANY SPÓŁKI. Organami Spółki s: 1. Zarzd Spółki, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. 12. A. Zarzd Spółki Zarzd moe by jedno lub wieloosobowy. Wspólna kadencja Zarzdu trwa pi kolejnych lat. 2. Liczb członków Zarzdu okrela Rada Nadzorcza. 3. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarzdu, a na jego wniosek pozostałych Członków Zarzdu, w tym Wiceprezesów. STRONA 3 Z 8

4 4. Prezes, Wiceprezes, Członek Zarzdu lub cały Zarzd Spółki mog by odwołani przez Rad Nadzorcz przed upływem kadencji. 5. Mandaty wszystkich członków Zarzdu, w tym równie wybranych w trakcie kadencji, wygasaj z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzajcego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzdowania Zarzd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółk we wszystkich czynnociach sdowych i pozasdowych. 2. Do zakresu uprawnie Zarzdu nale wszystkie sprawy nie zastrzeone do kompetencji innych organów Spółki, w tym podejmowanie decyzji co do nabycia i zbycia nieruchomoci lub udziału w nieruchomoci. 3. Zarzd uchwala swój regulamin, który podlega zatwierdzeniu przez Rad Nadzorcz W przypadku Zarzdu wieloosobowego do składania owiadcze i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa i członka Zarzdu lub dwóch członków Zarzdu, albo jednego członka Zarzdu łcznie z prokurentem. 2. Do wykonywania czynnoci okrelonego rodzaju lub czynnoci szczególnych mog by ustanowieni pełnomocnicy działajcy samodzielnie w granicach swojego umocowania. 16. Umowy o prac (kontrakty) z członkami Zarzdu Spółki, na zasadach okrelonych w uchwale Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki osoba upowaniona przez Rad Nadzorcz sporód jej członków. W tym samym trybie dokonuje si innych czynnoci prawnych, w tym zwizanych ze stosunkiem pracy, pomidzy Spółk, a członkiem Zarzdu. B. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa si co najmniej z piciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z tym e członkowie Rady mog by wybierani ponownie. 2. W posiedzeniach Rady Nadzorczej moe uczestniczy z głosem doradczym reprezentant Skarbu Pastwa Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczcego Rady Nadzorczej i jego zastpc, a w miar potrzeby take Sekretarza Rady. Wyboru dokonuje si w głosowaniu tajnym, bezwzgldn wikszoci głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. W razie potrzeby Rada Nadzorcza, na kolejnym posiedzeniu, moe dokona wyborów uzupełniajcych. 2. Przewodniczcy Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecnoci Zastpca Przewodniczcego, zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczcy Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczcego. 3. Rada Nadzorcza moe odwoła Przewodniczcego, jego Zastpc i Sekretarza Rady. Odwołanie nastpuje w trybie o którym mowa w ust.1. STRONA 4 Z 8

5 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej ni jeden raz na kwartał. 2. Przewodniczcy Rady ma obowizek zwoła posiedzenie Rady take na pisemny wniosek Zarzdu Spółki lub członka Rady. W takim przypadku posiedzenie Rady powinno zosta zwołane w cigu dwóch tygodni od daty zgłoszenia dania Dla wanoci uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Uchwały Rady zapadaj bezwzgldn wikszoci głosów członków obecnych na posiedzeniu i mog by podejmowane jeeli o terminie, miejscu i porzdku obrad zostali naleycie powiadomieni wszyscy jej członkowie, a w posiedzeniu bierze udział co najmniej połowa członków Rady, w tym jej Przewodniczcy lub Zastpca. W razie równoci iloci głosów rozstrzyga głos Przewodniczcego Podejmowanie uchwał moliwe jest równie korespondencyjnie lub przy wykorzystaniu rodków bezpo- redniego komunikowania si na odległo, jeeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treci projektu uchwały Oddanie głosu moliwe jest take na pimie za porednictwem innego członka Rady, za wyjtkiem spraw wprowadzonych do porzdku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo okrela tryb jej postpowania. 21. Do kompetencji Rady Nadzorczej naley stały nadzór nad działalnoci Spółki w zakresie przewidzianym w kodeksie spółek handlowych oraz zatwierdzanie na wniosek Zarzdu wyboru firmy audytorskiej badajcej roczne sprawozdanie finansowe Członkowie Rady Nadzorczej wykonuj swoje prawa i obowizki osobicie. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowizki kolegialnie, moe jednak delegowa swoich członków do samodzielnego pełnienia okre- lonych czynnoci nadzorczych. 2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynnoci członka Zarzdu, ustala uchwał Rada Nadzorcza. 4. W miejsce ustpujcego przed wyganiciem mandatu lub w miejsce zmarłego członka Rady, Rada Nadzorcza moe dokooptowa członka Rady, lecz liczba członków dokooptowanych nie moe przekracza połow ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej. Dokooptowani członkowie Rady powinni by przedstawieni do zatwierdzenia na najbliszym Walnym Zgromadzeniu. Mandaty nowo wybranych lub dokooptowanych w trakcie kadencji członków Rady Nadzorczej wygasaj z upływem odnonej kadencji. C. Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarzd Spółki w terminie szeciu miesicy po upływie roku obrotowego. STRONA 5 Z 8

6 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarzd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, przedstawiajcych co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej, lub akcjonariuszy przedstawiajcych co najmniej 1/10 cz kapitału akcyjnego powinno nastpi w cigu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1) w przypadku, gdy Zarzd Spółki nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) jeeli pomimo złoenia wniosku, o którym mowa w ust.3, Zarzd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust Walne Zgromadzenie moe podejmowa uchwały jedynie w sprawach objtych porzdkiem obrad. 2. Porzdek obrad ustala Zarzd Spółki lub Rada Nadzorcza w sytuacji, o której mowa w 23 ust Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze przedstawiajcy co najmniej 1/10 czci kapitału akcyjnego, mog da umieszczenia poszczególnych spraw na porzdku obrad najbliszego Walnego Zgromadzenia. 4. Jeeli danie takie zostanie złoone po pierwszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 25. Walne Zgromadzenia odbywaj si w siedzibie Spółki lub w Warszawie Walne Zgromadzenie moe podejmowa uchwały bez wzgldu na liczb obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji. 2. Jeeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowi inaczej kada akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadaj bezwzgldn wikszoci głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowi inaczej. 2. W przypadku przewidzianym w art. 397 k.s.h. do uchwały o rozwizaniu Spółki wymagana jest wikszo 3/4 głosów oddanych Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarzdza si przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, bd o pocignicie ich do odpowiedzialnoci, jak równie w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie naley zarzdzi na danie choby jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu. 2. Uchwała w sprawie istotnych zmian przedmiotu działalnoci Spółki zapada w jawnym głosowaniu imiennym oraz winna by ogłoszona Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczcy Rady Nadzorczej, lub osoba przez niego wskazana, po czym sporód osób uprawnionych do głosowania wybiera si przewodniczcego obrad. 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin okrelajcy szczegółowo tryb prowadzenia obrad. STRONA 6 Z 8

7 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia naley: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarzdu z działalnoci Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) powzicie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat, 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowizków, 4) zmiana przedmiotu przedsibiorstwa Spółki, 5) zmiana Statutu Spółki, 6) podwyszenie lub obnienie kapitału zakładowego, 7) połczenie Spółki i przekształcenie Spółki, 8) rozwizanie i likwidacja Spółki, 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszestwa, 10) wszelkie postanowienia dotyczce roszcze o naprawienie szkody wyrzdzonej przy zawizaniu Spółki lub sprawowaniu zarzdu lub nadzoru, 11) podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i znoszenia kapitałów i funduszy celowych, 12) podejmowanie uchwał w innych sprawach nie wymienionych w punktach poprzedzajcych oraz w Statucie, a zastrzeonych w przepisach kodeksu spółek handlowych dla Walnego Zgromadzenia. 31. Skuteczno uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany przedmiotu działalnoci Spółki nie jest uzaleniona od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzaj si na zmian, pod warunkiem, e uchwała ta bdzie powzita wikszoci dwóch trzecich głosów i w Walnym Zgromadzeniu uczestnicz osoby reprezentujce co najmniej połow kapitału zakładowego. V. GOSPODARKA SPÓŁKI. 32. Organizacj przedsibiorstwa Spółki okrela regulamin organizacyjny ustalony przez Zarzd Spółki Spółka prowadzi rzeteln rachunkowo, zgodnie z obowizujcymi przepisami. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Spółka tworzy nastpujce kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy, 4) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 5) zakładowy fundusz wiadcze socjalnych, 6) fundusz załogi Zarzd Spółki jest zobowizany w cigu czterech miesicy po upływie roku obrotowego sporzdzi i złoy organom nadzorczym bilans na ostatni dzie roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalnoci Spółki w tym okresie. STRONA 7 Z 8

8 Czysty zysk Spółki moe by przeznaczony w szczególnoci na: 1) odpisy na kapitał zapasowy, 2) inwestycje, 3) odpisy na kapitał rezerwowy, 4) dywidend dla akcjonariuszy, 5) inne cele okrelone uchwał Walnego Zgromadzenia. 2. Termin wypłat dywidendy ustala i ogłasza Zarzd Spółki. Rozpoczcie wypłat powinno nastpi nie póniej ni w cigu dwóch miesicy od dnia podjcia uchwały o podziale zysku, a zakoczenie wypłat nie póniej ni do koca roku obrotowego. VI. POSTANOWIENIA KOCOWE Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w MONITORZE SDOWYM I GOSPODARCZYM, jeeli inne przepisy nie stanowi inaczej. 2. Ogłoszenia Spółki bd ponadto wywieszane w siedzibie przedsibiorstwa Spółki. STRONA 8 Z 8