REGULAMIN RADY NADZORCZEJ IMPEXMETAL SPÓŁKA AKCYJNA. przyjty Uchwał Nr 22/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. w dniu r.

Transkrypt

1 REGULAMIN RADY NADZORCZEJ IMPEXMETAL SPÓŁKA AKCYJNA przyjty Uchwał Nr 22/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. w dniu r.

2 I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 Rada Nadzorcza Impexmetal S.A. działa na podstawie postanowie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, niniejszego Regulaminu oraz Kodeksu spółek handlowych i innych obowizujcych przepisów prawa. 2 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnoci Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalnoci. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej naley: 1. ocena sprawozdania Zarzdu z działalnoci Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodnoci z ksigami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarzdu dotyczcych podziału zysku albo pokrycia straty, a take składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, 2. opiniowanie projektów uchwał przedkładanych przez Zarzd Walnemu Zgromadzeniu, 3. powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarzdu oraz pozostałych Członków Zarzdu na wniosek Prezesa bd z własnej inicjatywy, 4. ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarzdu, 5. zawieszanie w czynnociach, z wanych powodów, członka Zarzdu lub całego Zarzdu, 6. delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuszy ni trzy miesice do czasowego wykonywania czynnoci członków Zarzdu Spółki, którzy zostali odwołani, złoyli rezygnacj albo z innych przyczyn nie mog sprawowa swoich czynnoci 7. na wniosek Zarzdu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granic, 8. na wniosek Zarzdu udzielanie zezwolenia na zbywanie aktywów trwałych o wartoci przekraczajcej 1/20 cz kapitału zakładowego, 9. wyraanie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomoci, uytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomoci 10. dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzajcego badanie sprawozdania finansowego, 11. przyjmowanie dla wewntrznych celów Spółki w formie uchwały jednolitego tekstu Statutu Spółki, 12. wyraanie zgody na tworzenie i przystpowanie do spółek prawa handlowego, z wyjtkiem sytuacji, gdy obejmowanie lub nabywanie akcji albo udziałów nastpuje w wyniku realizacji przepisów ustawy z dnia 3 lutego 1993 r. o restrukturyzacji finansowej przedsibiorstw i banków oraz o zmianie niektórych

3 ustaw (Dz. U. Nr 18, poz. 82) oraz przepisów art ustawy z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsibiorstw pastwowych (Dz. U. Nr 118 poz. 561 z pón. zm.). Ponadto Rada Nadzorcza przedstawia Walnemu Zgromadzeniu ocen sytuacji Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachowa w tajemnicy wszelkie informacje, powzite w zwizku z wykonywaniem praw i obowizków w Radzie i nie udostpnia ich innym osobom, jeeli nie bdzie to niezbdne do prawidłowego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. 2. Członkowie Rady Nadzorczej uczestnicz w Walnych Zgromadzeniach Spółki, a w przypadku niemonoci przybycia na nie, przedstawiaj Walnemu Zgromadzeniu pisemne wyjanienie. II. ORGANIZACJA PRACY RADY I WYKONYWANIE ZADA 4 Na pierwszym posiedzeniu w nowej kadencji Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczcego, Wiceprzewodniczcego oraz Sekretarza. Posiedzenie to powinno si odby w cigu trzydziestu dni po powołaniu przez Walne Zgromadzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji Przewodniczcy administruje i kieruje pracami Rady oraz reprezentuje j wobec pozostałych organów Spółki i innych osób. Do obowizków Przewodniczcego naley w szczególnoci zwoływanie posiedze i przewodniczenie obradom. W przypadku nieobecnoci lub wynikajcej z innych przyczyn niemonoci pełnienia przez Przewodniczcego jego funkcji, sprawuje j Wiceprzewodniczcy Rady bd osoba wskazana przez Przewodniczcego. 2. Przewodniczcy ma prawo upowani Wiceprzewodniczcego do wykonywania wszelkich jego uprawnie, wynikajcych z niniejszego Regulaminu i Statutu Spółki. 3. Korzystajc ze swych uprawnie, Przewodniczcy Rady powinien stosowa si do uchwał i opinii Rady, a take w miar potrzeby uzgadnia swe decyzje z Wiceprzewodniczcym Rady. 6 Sekretarz Rady organizuje prac Rady, czuwa nad jej obsług organizacyjnotechniczn i odpowiada za dokumentacj prac Rady. W zakresie tych funkcji Sekretarz podlega Przewodniczcemu Rady. 7

4 Obsług administracyjno-techniczn Rady zapewnia Zarzd. Zarzd wskae z grona pracowników Spółki osoby bezporednio odpowiedzialne za obsług organizacyjnotechniczn i dokumentacj prac Rady. Kontakt z Zarzdem Spółki w tym zakresie utrzymuje Sekretarz Rady. 8 Rada Nadzorcza moe powoływa sporód członków Rady zespoły robocze do zbadania poszczególnych zagadnie. Rada Nadzorcza ma prawo dania opracowania, dla jej potrzeb, na koszt Spółki, ekspertyz i opinii w zakresie nalecym do jej kompetencji; umowy z wykonawcami takich prac zawiera na wniosek Przewodniczcego Rady Prezes Zarzdu Spółki Rada Nadzorcza wykonuje swe czynnoci kolegialnie, moe jednak oddelegowa swoich członków do samodzielnego pełnienia okrelonych czynnoci nadzorczych. 2. Zasady wykonywania nadzoru o którym mowa w ust.1. okrela Rada po zasigniciu opinii Zarzdu Przewodniczcy uprawniony jest w imieniu i na podstawie uchwały Rady Nadzorczej zada zwołania posiedzenia Zarzdu Spółki i umieszczenia okrelonych spraw w porzdku jego obrad. W posiedzeniu zwołanym z inicjatywy Rady bierze udział bez prawa głosu Przewodniczcy lub inny, upowaniony przeze, członek Rady. Przewodniczcy lub z jego upowanienia inny członek Rady ma prawo, bez specjalnego zaproszenia, uczestniczy w kadym posiedzeniu Zarzdu, pod warunkiem uprzedniego powiadomienia Prezesa Zarzdu. 2. Jeeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, kada grupa ma prawo delegowa jednego sporód wybranych przez siebie członków Rady do stałego indywidualnego wykonywania czynnoci nadzorczych. Członkowie ci maj prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarzdu z głosem doradczym. Zarzd obowizany jest zawiadomi ich uprzednio o kadym swoim posiedzeniu W celu umoliwienia Radzie sprawowania stałego nadzoru nad działalnoci Spółki, Zarzd przekazuje Radzie podstawowe informacje finansowe dotyczce Spółki i Grupy Kapitałowej Impexmetal, a take informacje o wszelkich zdarzeniach, które mogłyby w sposób znaczcy wpłyn na wyniki działalnoci lub te stan majtku Spółki. 2. Rada Nadzorcza moe nie uchybiajc kompetencjom innych organów Spółki wyraa opinie we wszystkich sprawach zwizanych z działalnoci Spółki, w tym take wystpowa z wnioskami i propozycjami do Zarzdu, który w takim przypadku, obowizany jest złoy na rce Przewodniczcego Rady informacj o

5 sposobie wykorzystania tych wniosków i propozycji w cigu dwudziestu jeden dni od dnia ich przedłoenia. 3. Rada moe bada wszystkie dokumenty Spółki, da od Zarzdu i pracowników wyjanie oraz dokonywa rewizji stanu majtku Spółki Członkowie Rady przy wykonywaniu swojej funkcji powinni przede wszystkim mie na wzgldzie interes Spółki. 2. Członkowie Rady Nadzorczej zobowizuj si do złoenia owiadczenia, i bd informowa o zaistniałym konflikcie interesów pozostałych członków rady i powstrzyma si od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego wzór owiadczenia stanowi załcznik do niniejszego Regulaminu. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mog wykonywa swe prawa i obowizki wyłcznie osobicie. III. ZWOŁYWANIE POSIEDZE, PROWADZENIE OBRAD I PODEJMOWANIE UCHWAŁ 13 Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczcy Rady z własnej inicjatywy lub na wniosek uprawnionych, w miar potrzeby, nie rzadziej jednak ni trzy razy w roku obrotowym Przewodniczcy Rady Nadzorczej ma obowizek zwoła posiedzenie Rady na wniosek Zarzdu lub członka Rady Nadzorczej przedstawiony łcznie z proponowanym porzdkiem obrad. Posiedzenie powinno odby si w cigu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 2. W przypadku nie zwołania przez Przewodniczcego posiedzenia Rady Nadzorczej wnioskodawca moe je zwoła samodzielnie podajc dat, termin i proponowany porzdek obrad Zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej powinny zosta wysłane członkom Rady na co najmniej siedem dni przed planowanym terminem posiedzenia, listami poleconymi lub te faksem albo w inny sposób; w wyjtkowych przypadkach Przewodniczcy moe zarzdzi skrócenie powyszego terminu, nie wicej jednak ni do dwóch dni.

6 2. W zawiadomieniach naley okreli porzdek obrad oraz miejsce i dat posiedzenia. Zawiadomienie nie jest wymagane, jeeli wszyscy członkowie Rady, obecni na posiedzeniu, wyra zgod na jego zaniechanie, ustalajc jednoczenie termin kolejnego posiedzenia. Materiały dotyczce spraw objtych porzdkiem obrad s przesyłane wraz z zawiadomieniem. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady naley przesła Zarzdowi Spółki. 16 Posiedzenia Rady Nadzorczej mog si odbywa i bez formalnego zwołania okrelonego w 15 ust. 1 i 2, jeeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni i wyraaj zgod na odbycie posiedzenia i umieszczenie okrelonych spraw w porzdku obrad Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywaj si w Warszawie, w siedzibie Spółki. Przewodniczcy moe wyznaczy inne miejsce posiedzenia. 2. W razie koniecznoci posiedzenia mog si odbywa na zasadzie telekonferencji, jeeli zapewnione s warunki wzajemnej i jednoczesnej komunikacji pomidzy wszystkimi członkami Porzdek obrad posiedzenia ustala Przewodniczcy Rady, z uwzgldnieniem wniosków o zwołanie posiedzenia, zgłoszonych w trybie 14 Regulaminu. Osoby takie maj prawo da umieszczenia okrelonych spraw w porzdku obrad Rady. danie takie jest wice, jeeli zostanie złoone na rce Przewodniczcego Rady nie póniej ni na siedem dni przed ustalonym terminem posiedzenia Rady. 2. Ustalony w zawiadomieniach o zwołaniu posiedzenia porzdek obrad moe zosta zmieniony za zgod wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady. Uchwały mog by podejmowane tylko w sprawach objtych porzdkiem obrad. 19 Przewodniczcy Rady kieruje posiedzeniem, udziela głosu, zarzdza głosowanie i ogłasza jego wynik. Prowadzc obrady Przewodniczcy powinien dy do osignicia zgodnoci stanowisk członków Rady w sprawach podlegajcych rozpatrzeniu Dla wanoci uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest naleyte zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady i obecno na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady, w tym Przewodniczcego lub Wiceprzewodniczcego. 2. Uchwały Rady zapadaj na posiedzeniach : 1) Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzgldn wikszoci głosów, tj. liczb głosów przewyszajc połow wanie oddanych głosów, przy

7 obecnoci co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej i gdy wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 2) W przypadku, gdy liczba głosów oddanych "za" uchwał jest równa sumie głosów "przeciw" i "wstrzymujcych si" rozstrzyga głos Przewodniczcego Rady Rada Nadzorcza moe podejmowa uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu rodków porozumiewania si na odległo. Uchwała jest wana, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treci uchwały. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mog bra udział w podejmowaniu uchwał oddajc równie swój głos na pimie za porednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 3. Oddanie głosu na pimie nie moe dotyczy spraw wprowadzonych do porzdku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 4. Podejmowanie uchwał w trybie okrelonym w ust. 1 i 2 nie dotyczy wyborów Przewodniczcego, Wiceprzewodniczcego Rady Nadzorczej, Sekretarza Rady, powołania członka Zarzdu oraz odwołania i zawieszania w czynnociach tych osób Głosowanie jest jawne. 2. Tajne głosowanie zarzdza si przy wyborach i w sprawach odwołania Przewodniczcego, Wiceprzewodniczcego lub Sekretarza Rady oraz w sprawach powoływania i odwoływania członków Zarzdu oraz zawieszania w czynnociach z wanych powodów poszczególnych członków lub całego Zarzdu Spółki, a take na danie któregokolwiek z członków Rady, uczestniczcych w posiedzeniu Posiedzenia Rady Nadzorczej s protokołowane. 2. Protokół powinien stwierdza miejsce i czas posiedzenia oraz porzdek obrad, imiona i nazwiska osób obecnych na posiedzeniu, przebieg obrad, tre podjtych uchwał i wyniki oraz sposób głosowania, a take zastrzeenia i zdania odrbne zgłoszone przez członków Rady. W protokole naley odnotowa, e Rada ze wzgldu na zaproszenie i obecno wymaganej liczby jej członków jest zdolna do podejmowania uchwał. 3. Protokół podpisuj wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady. Do protokołu naley załczy list obecnych na posiedzeniu. 4. Rada Nadzorcza prowadzi ksig protokołów oraz ksig uchwał Rady, w której zamieszcza si uchwały Rady, podpisane przez Przewodniczcego i Sekretarza.

8 24 1. Członkowie Zarzdu uczestnicz w posiedzeniach Rady zwołanych na wniosek Zarzdu lub jeeli zostan zaproszeni do udziału przez Przewodniczcego lub Wiceprzewodniczcego Rady. 2. Przewodniczcy moe, z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarzdu Spółki albo członków Rady, zaprasza na posiedzenie inne osoby, w szczególnoci pracowników Spółki, odpowiedzialnych za sprawy rozpatrywane na posiedzeniu. IV. INNE POSTANOWIENIA 25 Regulamin niniejszy wchodzi w ycie z chwil jego uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A.

9 /imi nazwisko/ Członek Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. O W I A D C Z E N I E do zasady nr 23 wprowadzonego w Impexmetal S.A. ładu korporacyjnego dotyczce konfliktu interesów Niniejszym zobowizuj si do niezwłocznego poinformowania pozostałych członków Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. w przypadku powstania konfliktu interesów pomidzy mn a Impexmetal S.A. oraz do wstrzymania si od głosu podczas głosowania w sprawie, w której taki konflikt zaistniał.... /data/... /podpis/