1. Postanowienia ogólne 1.1. Zarzd J.W. Construction Holding Spółka Akcyjna działa na podstawie:

Transkrypt

1 REGULAMIN ZARZDU J.W. CONSTRUCTION HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA Niniejszy Regulamin Zarzdu został uchwalony przez Rad Nadzorcz na podstawie 15 ust. 2 Statutu Spółki w dniu 21 marca 2007 r. 1. Postanowienia ogólne 1.1. Zarzd J.W. Construction Holding Spółka Akcyjna działa na podstawie: (i) (ii) Ustawy z dnia 15 wrzenia 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U Nr 94 poz. 1037, z pón. zm.) oraz innych właciwych przepisów prawa, Statutu Spółki J.W. Construction Holding S.A., (iii) Niniejszego regulaminu Zarzd działa w granicach wynikajcych z przepisów prawa, postanowie Statutu oraz uchwał Walnego Zgromadzenia. 2. Definicje 2.1. Uyte w niniejszym regulaminie definicje oznaczaj: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) 3. Skład Zarzdu Regulamin - niniejszy regulamin, Spółka - J.W. Construction Holding SA, Statut - statut Spółki, Zgromadzenie - walne zgromadzenie Spółki, Rada, Rada Nadzorcza - rad nadzorcz Spółki, Zarzd - zarzd Spółki Skład Zarzdu, tryb powoływania i odwoływania członków Zarzdu oraz kadencj Zarzdu okrela Statut. Owiadczenia akcjonariusza posiadajcego wicej ni 50% akcji Spółki, dotyczce składu Zarzdu, adresowane s do Rady, a składane na rce Prezesa Zarzdu. Prezes Zarzdu powinien niezwłocznie przekaza takie owiadczenie Prezesowi Rady oraz poinformowa o jego treci wszystkich członków Rady i Zarzdu, choby telefonicznie lub za pomoc poczty elektronicznej Zarzd jest powoływany na wspóln kadencj trwajc trzy lata. Ewentualne wybory uzupełniajce lub bezporednie powołanie członków Zarzdu dotycz powołania na okres do koca wspólnej kadencji Mandaty członków Zarzdu wygasaj z dniem odbycia Zgromadzenia zatwierdzajcego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrachunkowy sprawowania funkcji członka Zarzdu.

2 3.4. W przypadku zmian w składzie Zarzdu ustpujcy członek Zarzdu jest zobowizany do naleytego przekazania prowadzonych przez siebie spraw wraz z dokumentami i innymi materiałami dotyczcymi Spółki, jakie zostały przez niego sporzdzone, zebrane, opracowane lub otrzymane w trakcie pełnienia funkcji w Zarzdzie Spółki albo w zwizku z jej wykonywaniem. Sprawy, dokumenty i materiały, o których mowa w ustpie poprzednim, przejmuje Prezes Zarzdu lub wyznaczony przez niego inny członek Zarzdu. 4. Wykonywanie zarzdu 4.1. Zarzd okrela strategi oraz główne cele działania Spółki, przedkłada je Radzie, po czym jest odpowiedzialny za ich wdroenie i realizacj. Zarzd dba o przejrzysto i efektywno systemu zarzdzania Spółk oraz prowadzenia jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobr praktyk. Przy podejmowaniu decyzji członkowie Zarzdu powinni działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego Do zakresu działania Zarzdu naley prowadzenie wszelkich spraw Spółki, za wyjtkiem zastrzeonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych i Statutu do kompetencji Zgromadzenia lub Rady Rada ani Zgromadzenie nie mog wydawa Zarzdowi wicych polece dotyczcych prowadzenia spraw Spółki. Nie wyklucza to wydawania niewicych opinii, jednak za decyzje podejmowane na podstawie takich opinii odpowiedzialno ponosi Zarzd Zarzd prowadzi przedsibiorstwo Spółki, dba o prawidłowo spraw korporacyjnych, prowadzi obsług administracyjn i techniczn Rady oraz Zgromadzenia Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływaj na interes Spółki, Zarzd powinien działa ze szczególn starannoci, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. 5. Obowizki członków Zarzdu 5.1. Członkowie Zarzdu odpowiadaj za naleyte prowadzenie spraw Spółki Członkowie Zarzdu wypełniaj swoje obowizki z profesjonaln starannoci wymagan od sumiennego członka Zarzdu, baczc na słuszny interes Spółki W zakresie zwykłych czynnoci Spółki kady członek Zarzdu prowadzi sprawy w granicach swoich kompetencji i zada. W sprawach przekraczajcych ten zakres potrzebna jest uchwała Zarzdu. W sprawach nagłych, gdy nie ma moliwoci zwołania posiedzenia Zarzdu, a Spółce grozi strata, decyzj podejmuj na zwołanym doranie posiedzeniu wikszoci głosów obecni w biurze Spółki członkowie Zarzdu W przypadku choroby lub innej przeszkody w wykonywaniu obowizków dany członek Zarzdu jest zobowizany, w miar moliwoci, niezwłocznie poinformowa Prezesa Zarzdu. Na wniosek Prezesa Zarzd decyduje, który z pozostałych członków Zarzdu bdzie wykonywał te obowizki w zastpstwie. W sytuacjach nagłych sam Prezes Zarzdu wyznacza zastpstwo. Plan urlopów powinien zapewnia naleyte wykonywanie czynnoci Zarzdu w kadym czasie.

3 5.5. Kady członek Zarzdu kadorazowo obowizany jest poinformowa pozostałych członków Zarzdu o zaistniałym lub potencjalnym konflikcie interesów pomidzy interesami Spółki a interesami danego członka Zarzdu, a take interesami jego osób bliskich, czy te interesami innych podmiotów, w których dany członek ma interesy majtkowe (np. spółki z udziałem kapitałowym lub osobowym danego członka Zarzdu). Powinien da zaprotokołowania tej informacji na najbliszym posiedzeniu Zarzdu. Taki członek Zarzdu ma obowizek powstrzymania si od uczestnictwa w prowadzeniu danej sprawy, w tym od głosowania na posiedzeniu Zarzdu Zarzd powinien informowa Rad o istotnych sprawach dotyczcych działalnoci Spółki. W sprawach nie cierpicych zwłoki Zarzd jest obowizany niezwłocznie informowa Przewodniczcego Rady Gdy dana kwestia ley w kompetencjach Prezesa Zarzdu, w razie jego nieobecnoci i w braku lub w razie nieobecnoci wyznaczonego zgodnie z ust. 6.1 zastpcy działa Prezydent Holdingu, a gdyby i on nie mógł działa, inny członek Zarzdu. 6. Kompetencje poszczególnych członków Zarzdu 6.1. Do kompetencji Prezesa Zarzdu naley biece kierowanie i koordynowanie prac Zarzdu, ogólny nadzór na terminowoci prowadzenia spraw przez Zarzd, biecy przydział zada do realizacji dla innych członków Zarzdu, rozstrzyganie ewentualnych sporów kompetencyjnych pomidzy innymi członkami Zarzdu. Oprócz prowadzenia spraw wynikajcych z podziału obowizków w Zarzdzie, Prezes Zarzdu ma prawo kadoczasowej kontroli kadej sprawy znajdujcej si w kompetencjach Zarzdu. Prezes Zarzdu zatwierdza plan pracy Zarzdu, zwołuje i ustala porzdek obrad posiedze, kierujc si w szczególnoci wnioskami członków Zarzdu, przewodniczy posiedzeniom Zarzdu. Prezes Zarzdu wyznacza sporód członków Zarzdu osob zastpujc go podczas jego nieobecnoci oraz ustala zasady i tryb zastpowania nieobecnych członków Zarzdu Do kompetencji Prezydenta Holdingu naley planowanie i realizacja długofalowej strategii rozwoju Spółki i grupy kapitałowej, w tym fuzje, przejcia, tworzenie nowych spółek, inwestycje kapitałowe oraz sprawowanie bezporedniego zarzdu nad strategicznymi z punktu widzenia Spółki i grupy projektami i zarzdzanie spółkami zalenymi Do kompetencji członka Zarzdu odpowiedzialnego za sprawy finansowe nale wszelkie sprawy zwizane z prowadzeniem finansów Spółki, w szczególnoci utrzymywaniem płynnoci finansowej Spółki. Odpowiada on te za prawidłowo rozlicze obowizków publicznoprawnych Spółki: podatków, ceł, nalenoci na ubezpieczenie społeczne etc Kompetencje innych czlonków Zarzdu okrela Rada Nadzorcza w formie zmian do niniejszego regulaminu lub w formie osobnej uchwały dotyczcej podziału kompetencji w Zarzdzie. W przypadku braku takiej uchwały lub w zakresie w niej nie uuregulowanym kompetencje poszczególnych członków Zarzdu wynikaj z uchwał Zarzdu lub dokumentów regulujcych stosunek pomidzy Spółk a danym członkiem Zarzdu. 7. Sposób zwoływania i prowadzenia posiedze Zarzdu

4 7.1. Zarzd Spółki odbywa posiedzenia tak czsto, jak bdzie to niezbdne dla prawidłowego funkcjonowania Spółki. Posiedzenia Zarzdu zwołuje Prezes Zarzdu, a w razie jego nieobecnoci wyznaczony zgodnie z ust. 6.1 zastpca, lub, w braku albo w razie nieobecnoci zastepcy, Prezydent Holdingu. Zwołanie nastpowa winno na pimie lub faksem, ale w sytuacjach nagłych moliwe jest zwołanie w inny sposób (np. telefonicznie, poczt elektroniczn) Uchwały mog by podjte, jeli wszyscy członkowie zostali powiadomieni o posiedzeniu Zarzdu Zwołujcy posiedzenie powinien to uczyni z naleytym wyprzedzeniem, starajc si dochowa co najmniej trzydniowego wyprzedzenia. W sprawach nagłych wyjtkowo moliwe jest zwołanie posiedzenia Zarzdu nawet z jednodniowym wyprzedzeniem. Jeli wszyscy członkowie Zarzdu s obecni nie ma potrzeby formalnego zwoływania posiedzenia, a Prezes Zarzdu lub Prezydent Holdingu moe zarzdzi w sprawie pilnej natychmiastowe odbycie posiedzenia W zaproszeniu naley poda proponowany porzdek obrad. Zarzd nie jest zwizany proponowanym porzdkiem obrad i moe podejmowa uchwały take w innych sprawach, przy czym powinno si to ogranicza do sytuacji nie cierpicych zwłoki lub grocych Spółce strat Posiedzeniu przewodniczy Prezes Zarzdu, w razie jego nieobecnoci - wyznaczony zgodnie z ust. 6.1 zastpca, w braku albo w razie nieobecnoci zastpcy - Prezydent Holdingu, a gdyby i on nie był obecny - członek Zarzdu wybrany przez obecnych W posiedzeniach Zarzdu uczestnicz te zaproszone przez Zarzd osoby, w szczególnoci merytoryczni pracownicy Spółki, czy eksperci Spółki Zarzd moe ustali wybrany dzie tygodnia jako dzie odbywania posiedzenia, a wtedy nie ma potrzeby kadorazowego osobnego zapraszania na dane posiedzenie, ale naley poinformowa z wyprzedzeniem o proponowanym porzdku obrad. Reguł t mona stosowa równie, gdy na poprzednim posiedzeniu ustalono nastpny termin posiedzenia, naley jednak poinformowa nieobecnych. 8. Protokoły 8.1. Posiedzenia i uchwały Zarzdu s protokołowane. Protokół prowadzi osoba wskazana przez członka Zarzdu przewodniczcego obradom w danym dniu Protokół powinien zawiera porzdek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarzdu, liczb głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz ewentualne zdanie odrbne Protokół podpisuj obecni członkowie Zarzdu. W razie potrzeby moliwe jest póniejsze podpisanie protokołu na nastpnym posiedzeniu Zarzdu lub drodze obiegowej. Tre zapadłych uchwały moe zosta załczona do protokołu Uchwały Zarzdu podejmowane s zwykł wikszoci głosów. Głosy wstrzymujce si s pomijane przy obliczaniu wikszoci.

5 8.5. Głosowanie na pimie polega na tym, e kady członek Zarzdu otrzymuje projekt uchwały i podpisuje si pod tym projektem zaznaczajc, czy oddaje głos "za", "przeciw", "wstrzymujcy si". Kady z członków Zarzdu moe sprzeciwi si głosowaniu na pimie i nie odda adnego głosu, a wtedy głosowania na pimie nie dochodzi do skutku. Oddanie głosu w sprawie uchwały uwaa si za zgod na głosowanie na pimie. Oddane głosy przesyłane s do Prezesa Zarzdu. Prezes zbiera wszystkie oddane głosy i stwierdza jaki jest wynik głosowania. Moment stwierdzenia przez Prezesa wyniku głosowania na pimie jest uwaany za moment podjcia uchwały przez Zarzd Moliwe jest przeprowadzenie głosowania nad uchwał w trybie telekonferencji. Głosowanie w trybie telekonferencji polega na tym, e członkowie Zarzdu nie s obecni w jednym miejscu, ale mog si porozumiewa za pomoc telefonu lub podobnego urzdzenia (np. video-konferencje) i dyskutowa nad przedstawionym projektem uchwały. W razie propozycji zmian do projektu uchwały ostatecznej redakcji projektu poddanego pod głosowanie dokonuje Prezes Zarzdu. Po dyskusji nad dan spraw Prezes odbiera od kadego członka Zarzdu obecnego w czasie telekonferencji głos, to jest głos "za", "przeciw" lub "wstrzymujcy si" i sporzdza odpowiedni protokół ukazujcy wyniki głosowania, z zaznaczeniem, e głosowanie nad uchwał odbyło si w trybie telekonferencji. Protokół podpisuj nastpnie uczestniczcy w głosowaniu. 9. Gromadzenie dokumentów 9.1. Zarzd gromadzi i archiwizuje dokumenty zwizane ze swoj działalnoci oraz dokumenty Zgromadzenia, a take dokumenty Rady przekazane mu przez jej Przewodniczcego Zarzd prowadzi list pełnomocnictw udzielonych w imieniu Spółki, z wyodrbnieniem pełnomocnictw procesowych. 10. Wynagrodzenie członków Zarzdu Wynagrodzenie członków Zarzdu ustala uchwała Rady Umowy z członkami Zarzdu podpisuje Przewodniczcy Rady na podstawie stosownej uchwały Rady Rada powinna przy ustaleniu wynagrodzenia bra pod uwag opini komitetu do spraw wynagrodze. 11. Postanowienia kocowe Ustpujcy Zarzd przekazuje nastpcom cało dokumentacji Spółki przechowywanej przez Zarzd. Jeli da tego ktokolwiek z zainteresowanych, naley sporzdzi protokół Niniejszy Regulamin wchodzi w ycie z dniem jego uchwalenia, z zastrzeeniem, i jego postanowienia wynikajce ze zmian Statutu wchodz w ycie z dniem rejestracji zmian Statutu przez właciwy sd rejestrowy Poprzednio obowizujcy regulamin traci z dniem uchwalenia Regulaminu swoj moc.