KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD RAPORT BIEŻĄCY NR 27/2006 Data sporządzenia 07/11/2006 Nazwa emitenta: AQUA SA w Bielsku-Białej Temat Informacj

Transkrypt

1 KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD RAPORT BIEŻĄCY NR 27/2006 Data sporządzenia 07/11/2006 Nazwa emitenta: AQUA SA w Bielsku-Białej Temat Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AQUA S.A., przedstawienie porządku obrad. Podstawa prawna (wg. regulacji rynku pozagiełdowego MTS-CeTO) par. 29 ust. 1 pkt 1 Załącznika nr 1 do Regulaminu Obrotu RPW CeTO Treść raportu: Zarząd Spółki Akcyjnej AQUA w Bielsku-Białej będącej spółką publiczną w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, działając na podstawie przepisów art. 398 w związku z art. 400 Kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o 23 c) Statutu Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AQUA S.A., które odbędzie się w dniu 6 grudnia 2006 r. o godz w siedzibie Spółki w Bielsku-Białej przy ul. 1 Maja 23. PORZĄDEK OBRAD: 1. Stwierdzenie obecności przez podpisanie listy. 2. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4. Powołanie protokolanta uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał. 7. Przyjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Porządku Obrad. 8. Powzięcie uchwały w przedmiocie zadysponowania środków niepodzielnego zysku za 2004r. na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłaty dywidend oraz inne cele wskazane przez walne zgromadzenie. 9. Powzięcie uchwały o wypłacie dywidendy za rok obrotowy 2005r.- przy użyciu na ten cel zysku niepodzielonego za 2005r., niepodzielonego zysku za 2004r. a także środków z kapitału rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidend. 10. Zmiany Statutu : A. Przedstawienie proponowanych zmian Statutu B. Dyskusja

2 C. Powzięcie uchwał o zmianach Statutu 11. Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej w zakresie wynikającym z uchwalonych zmian Statutu : A. Przedstawienie proponowanych zmian B. Dyskusja C. Powzięcie uchwały. 12. Zamknięcie obrad. Stosownie do wymogów art Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki przedstawia dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść proponowanych zmian: I. Zmiana polegająca na usunięciu (wykreśleniu) 17 ust. 2 Statutu, o następującej treści: W okresie ustalonym przez akcjonariusza Gminę Bielsko-Biała akcjonariuszowi International Water UU Holdings B.V. należy się kosztem udziału Gminy Bielsko-Biała większy udział w wypłacanej przez Spółkę dywidendzie w wysokości określonej w każdym roku przez akcjonariusza Gminę Bielsko-Biała. II. Zmiana polegająca na usunięciu (wykreśleniu) 38 Statutu, o następującej treści: Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, a w razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. III. Zmiana polegająca na usunięciu (wykreśleniu) 52 Statutu, o następującej treści: Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nie przekraczające zwykłych czynności Spółki. IV. 3 Statutu o dotychczasowym brzmieniu: Spółka może powoływać i prowadzić własne oddziały, przedstawicielstwa i przedsiębiorstwa wytwórcze, usługowe i handlowe oraz uczestniczyć w innych spółkach, stowarzyszeniach i fundacjach w kraju i za granicą, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej każdorazowo kwalifikowaną większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów oddanych. Spółka może powoływać i prowadzić własne oddziały, przedstawicielstwa i przedsiębiorstwa wytwórcze, usługowe i handlowe oraz uczestniczyć w innych spółkach, stowarzyszeniach i fundacjach w kraju i za granicą. V. 16 ust.1 a) Statutu o dotychczasowym brzmieniu: Wobec Spółki, uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzględnieniem przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi, Wobec Spółki, uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzględnieniem przepisów o obrocie instrumentami finansowymi, VI. 18 Statutu o dotychczasowym brzmieniu: Rozporządzanie czystym zyskiem uzależnia się od uchwały Walnego Zgromadzenia. Zysk spółki pomniejszony o niepokryte straty oraz o kwoty, które winny być przeznaczone na kapitał zapasowy lub inne fundusze tworzone z mocy prawa, podlega podziałowi pomiędzy akcjonariuszy, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. VII. 28 Statutu o dotychczasowym brzmieniu: Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają poza sprawami określonymi w przepisach kodeksu handlowego: 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. 2. podział czystego zysku i pokrycie strat, 3. ( skreślony uchwałą nr 22 Walnego Zgromadzenia w dniu r.)

3 4. tworzenie oraz ustalanie wysokości i przeznaczenia funduszów celowych, 5. (skreślony uchwałą nr 3 Walnego Zgromadzenia w dniu r.) 6. powoływanie i prowadzenie własnych oddziałów, zakładów przedstawicielstw oraz przedsiębiorstw z wyjątkiem sytuacji, w których chodzi o zabezpieczenie roszczeń Spółki, 7. podejmowanie decyzji o przystąpieniu Spółki w charakterze wspólnika lub akcjonariusza do innej Spółki z wyjątkiem sytuacji, w których chodzi o zabezpieczenie roszczeń Spółki, 8. podejmowanie decyzji co do połączenia Spółki oraz przeniesienia całego majątku na inną spółkę, przy czym uchwała zapada większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych co najmniej 9 (słownie: dziewięciu) akcjonariuszy, 9. podejmowanie decyzji co do rozwiązania Spółki, przy czym uchwała zapada większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych co najmniej 9 (dziewięciu) akcjonariuszy w obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału akcyjnego, 10. zbycie lub wydzierżawienie względnie obciążenie całego przedsiębiorstwa Spółki, przy czym uchwała zapada większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych co najmniej 9 (słownie dziewięciu) akcjonariuszy, 11. zbycie, wydzierżawienie i obciążenie nieruchomości fabrycznej, na której prowadzona jest działalność gospodarcza/, przy czym uchwała zapada większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych, 12. zmiana statutu, przy czym uchwała zapada większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych, natomiast uchwały co do zmiany statutu zwiększającej świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających praw przyznanych osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy których dotyczą, 13. podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego jak w pkt.12 /dwunastym/, 14. określenie terminów i wysokości wpłat na akcję, przy czym uchwała zapada większością 3/4 ( trzech czwartych) głosów oddanych, 15. emisja własnych obligacji, przy czym uchwała zapada większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych, 16. zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, z tym, że "bez wykupu akcji" tych akcjonariuszy, którzy głosowali przeciwko zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki - uchwała zapada większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych, przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału akcyjnego, 17. przekształcenie Spółki na Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, 18. (skreślony uchwałą nr 1 Walnego Zgromadzenia w dniu r.) 19. postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawieraniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 20. wybór pełnomocników, którzy reprezentują Spółkę w umowach z członkami Zarządu lub innych sprawach pomiędzy członkami Zarządu a Spółką oraz w sprawach dotyczących unieważnienia uchwał Walnego Zgromadzenia, 21. wybór członków Rady Nadzorczej, 22. ( skreślony uchwałą nr 13 Walnego Zgromadzenia w dniu r.) 23. zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów Przewodniczącego i członków Rady Nadzorczej, 24. odwołanie z ważnych powodów przed upływem kadencji Przewodniczącego i członków Rady Nadzorczej, 25. ( skreślony uchwałą nr 13 Walnego Zgromadzenia w dniu r.) 26. ustalenie wynagrodzenia Przewodniczącego i członków Rady Nadzorczej, 27. ustalenie wynagrodzenia miesięcznego oraz przyznawanie nagrody rocznej i świadczeń dodatkowych dla Prezesa Zarządu spółki.

4 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają, poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa: a) tworzenie oraz ustalanie wysokości i przeznaczenia funduszy celowych; b) powoływanie i prowadzenie oddziałów, zakładów, przedstawicielstw oraz przedsiębiorstw, z wyjątkiem sytuacji, w których chodzi o zabezpieczenia roszczeń Spółki. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadającej większością trzech czwartych głosów wymaga: a) zmiana Statutu; b) emisja obligacji lub warrantów subskrypcyjnych; c) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; d) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; e) podział Spółki; f) przekształcenie się Spółki w inną spółkę handlową; g) likwidacja Spółki; h) zmiana przedmiotu działalności Spółki; i) uchwalanie i wprowadzenie zmian do regulaminu pracy Rady Nadzorczej; j) zawieszenie Przewodniczącego lub członków Rady Nadzorczej. w czynnościach z ważnych powodów. 3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. VIII. 30 Statutu o dotychczasowym brzmieniu: Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1. ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym. 2. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków lub pokrycia strat a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny, 3. zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach członków Zarządu, 4. delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, niemogących sprawować swoich czynności, 5. w przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu podejmowanie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu, 6. (skreślony uchwałą nr 5 Walnego Zgromadzenia w dniu r.) 7. ustalenie wynagrodzenia miesięcznego oraz przyznawanie nagrody rocznej i świadczeń dodatkowych dla Wiceprezesa Zarządu spółki, 8. (skreślony Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia ) 9. wyrażenie zgody na nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza kwotę złotych polskich będąca równowartością euro (pięćdziesięciu tysięcy euro), 10. wyrażenie zgody na nabycie urządzeń trwałego użytku, których wartość według ceny nabycia netto przekracza kwotę złotych polskich będąca równowartością euro ( pięćdziesięciu tysięcy euro), 11. wyrażenie zgody na zbycie, obciążenie lub wydzierżawienie oddziału lub działu przedsiębiorstwa Spółki, 12. wyrażenie zgody na zbycie nieruchomości nie będącej nieruchomością fabryczną, 13. w sytuacjach, gdy chodzi o zabezpieczenie roszczeń Spółki - powoływanie i prowadzenie własnych oddziałów, zakładów, przedstawicielstw oraz przedsiębiorstw, a także

5 podejmowanie decyzji o przystąpieniu Spółki w charakterze wspólnika lub akcjonariusza do innej Spółki, 14. wybór biegłych rewidentów przeprowadzających badanie sprawozdania finansowego Spółki, 15. uchwalanie regulaminu pracy dla zarządu w przypadku zarządu wieloosobowego, 16. przyjęcie zasad długofalowych umów i planów działalności Spółki, 17. wybór Prezesa Zarządu, jego pozostałych członków, 18. odwołanie z ważnych powodów przed upływem kadencji Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu. 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. 2.Uchwała Rady Nadzorczej konieczna jest w szczególności do: a) oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego, pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; b) ustalania wynagrodzenia miesięcznego oraz przyznawania nagrody rocznej i świadczeń dodatkowych dla członków Zarządu; c) wyrażania zgody na nabycie, wydzierżawienie, obciążenie i zbycie nieruchomości lub środków trwałych, których wartość przekracza równowartość w złotych EURO, lecz nie jest większa niż EURO; 3. Uchwały Rady Nadzorczej podjętej większością czterech piątych głosów wymaga: a) wyrażanie zgody na nabycie, wydzierżawienie, obciążenie i zbycie nieruchomości lub środków trwałych, których wartość przekracza równowartość w złotych EURO; b) wybór biegłych rewidentów przeprowadzających badanie sprawozdania finansowego Spółki; c) uchwalenie i wprowadzanie zmian do regulaminu pracy Zarządu; d) zawieszenie członków Zarządu w czynnościach z ważnych powodów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu. IX. 46 Statutu o dotychczasowym brzmieniu: Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Nabycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto nie przekracza kwoty złotych polskich będącej równowartością euro ( pięćdziesięciu tysięcy euro) nie wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej ani podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie i należy do samodzielnych kompetencji Zarządu. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Nabycie, wydzierżawienie, obciążenie i zbycie nieruchomości lub środków trwałych, których wartość nie przekracza równowartości w złotych EURO, nie wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej ani podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie i należy do samodzielnych kompetencji Zarządu.

6 Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają akcjonariusze, którzy złożą w siedzibie Spółki Bielsko-Biała ul. 1 Maja 23 pokój nr 121, co najmniej na tydzień przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 28 listopada 2006r. (włącznie) do godziny 17, imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi i nie odbiorą ich przed zakończeniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Dopuszcza się aby świadectwa depozytowe, o których mowa powyżej zostały złożone w Spółce bezpośrednio przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z dyspozycją wydaną przez akcjonariusza. Równocześnie Spółka informuje, że akcje Spółki, które nie znajdują się na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych są zapisane w rejestrze sponsora emisji, którym jest ING Securities Spółka Akcyjna w Warszawie. Podpisy osób reprezentujących spółkę Piotr Dudek