REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA EMMERSON Spółka Akcyjna w Warszawie

Transkrypt

1 REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA EMMERSON Spółka Akcyjna w Warszawie Rozdział I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 Niniejszy Regulamin określa szczegółowy tryb działania Walnego Zgromadzenia spółki akcyjnej EMMERSON S.A. w Warszawie, zwanej dalej Spółką. 2 Walne Zgromadzenie Spółki zwane dalej Walnym Zgromadzeniem działa na podstawie: 1. Statutu Spółki 2. Uchwał Walnego Zgromadzenia 3. Kodeksu spółek handlowych 4. Niniejszego Regulaminu 3 Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Rozdział II. ZAKRES KOMPETENCJI WALNEGO ZGROMADZENIA 4 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i w Statucie, w tym w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, 5) nabycie lub upoważnienie do nabywania własnych akcji w przypadkach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, 6) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną, 7) zatwierdzanie sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk władztwa korporacyjnego, 8) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej, 9) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia, 10) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie wynagrodzenie dla Rady Nadzorczej, 11) zmiana Statutu Spółki,

2 12) podejmowanie innych decyzji stanowiących, o których mowa w Kodeksie spółek handlowych oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy i Radę Nadzorczą. 2. Walne Zgromadzenie określa dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy oraz termin, w którym nastąpi wypłata dywidendy. 3. W razie likwidacji Spółki, Walne Zgromadzenie wyznaczy na wniosek Rady Nadzorczej spośród członków Zarządu likwidatorów i określi sposób prowadzenia likwidacji. 4. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Rozdział III Tryb i zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia 5 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w miejscu wskazanym przez Zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób przewidziany przepisami Kodeksu spółek handlowych. 3. Walne Zgromadzenia dzielą się na zwyczajne i nadzwyczajne. 4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd, obejmująca imiona i nazwiska albo firmy uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), ilość, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów - powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może przeglądać listę w lokalu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów sporządzenia. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Akcjonariusze będą mogli również żądać przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista winna być wysłana. 2. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w ciągu tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. 3. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów: sprawozdania Zarządu łącznie z bilansem, rachunkiem zysków i strat wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej, tudzież opinii biegłych rewidentów w ciągu dwóch tygodni przed Walnym Zgromadzeniem. Rozdział IV Przebieg Walnego Zgromadzenia 7 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

3 2. Spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia, który z chwilą wyboru przejmuje prowadzenie obrad Zgromadzenia. 3. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone będą wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, o ile wyrażą one zgodę na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza osoba otwierająca Zgromadzenie. Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenie dokonuje w głosowaniu tajnym. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą ilość głosów. 4. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności: a)zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad, b)udzielanie głosu, c)wydawanie zarządzeń porządkowych, d)zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań, e)rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych. 5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa samowolnie usuwać spod obrad spraw będących w porządku obrad oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem obrad. 6. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Walne Zgromadzenie w trybie art. 408 Kodeksu spółek handlowych. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki sposób, aby obrady można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia. 7. W celu sprawnego wykonania zadań Walne Zgromadzenie może powołać spośród uczestników Zgromadzenia, na wniosek Przewodniczącego, jednego lub więcej zastępców, których zadaniem będzie wykonywanie czynności pomocniczych powierzonych im przez Przewodniczącego. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru zastępców w drodze uchwały. Uchwała w tej sprawie nie musi być zapowiedziana w porządku obrad. 8. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do Zgromadzenia Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas Zgromadzenia. 2. Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej dwóch osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz głosować osobiście lub przez swoich pełnomocników.

4 2. Pełnomocnictwo do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu powinno być udzielone w trybie określonym w Kodeksie spółek handlowych Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą brać udział w Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. 2. Zarząd obowiązany jest powiadamiać członków Rady Nadzorczej o terminach Zgromadzeń. 3. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach, lub ich części, inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Zgromadzenia opinii w omawianych sprawach. 4. Osoby takie mogą być także zapraszane ad hoc przez Zarząd oraz Przewodniczącego Zgromadzenia i brać udział tylko w części obrad. Rozdział V Podejmowanie uchwał Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia. 2. W przedmiotach nieobjętych porządkiem obrad Walne Zgromadzenie nie może powziąć uchwał, chyba że na Zgromadzeniu zaprezentowany jest cały kapitał zakładowy oraz nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały. 3. Uchwały dotyczące emisji obligacji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, obniżenia kapitału zakładowego, połączenia spółek i rozwiązania Spółki - muszą być podjęte większością 3/4 głosów oddanych. 4. Uchwała dotycząca zmiany Statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. 5. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymagają większości 2/3 głosów oddanych. 6. Uchwała o przekształceniu Spółki wymaga obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego i musi być powzięta większością 3/4 głosów oddanych. 7. Uchwała dotycząca usunięcia spod obrad Walnego Zgromadzenia spraw objętych porządkiem obrad wymaga dla swej ważności bezwzględnej większości głosów, a w przypadku spraw wniesionych do porządku obrad w trybie art. 400 Kodeksu spółek handlowych, także zgody akcjonariusza który daną sprawę zgłosił Powzięcie uchwał na Walnym Zgromadzeniu musi być poprzedzone głosowaniem.

5 2. Głosowanie na poszczególne uchwały jest jawne, z wyjątkiem głosowania w sprawach osobistych, powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej i Zarządu i o ile Kodeks spółek handlowych tak stanowi - tajne. 13 Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być protokołowane przez notariusza pod rygorem ich nieważności Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona na zasadach wynikających z Kodeksu spółek handlowych w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. 2. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały mają: Zarząd Spółki, Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów, każdy akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariusz, który bezzasadnie nie został dopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, inni akcjonariusze, którzy byli nieobecni na Walnym Zgromadzeniu wskutek wadliwego zwołania Zgromadzenia lub też w przypadku powzięcia uchwały w przedmiotach, które nie były objęte porządkiem obrad. 3. Osobom lub organom, o których mowa w punkcie 2 powyżej, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z przepisami Kodeksu spółek handlowych. 4. W sprawach dotyczących uchylenia bądź unieważnienia uchwał Walnego Zgromadzenia Spółkę reprezentuje Zarząd Spółki lub ustanowiony przez Walne Zgromadzenie pełnomocnik. W przypadku jeśli Zarząd nie może działać za Spółkę, a Walne Zgromadzenie nie ustanowiło pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora Spółki. Rozdział VI Postanowienia końcowe Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie. 2. W przypadku zmiany Regulaminu przez Walne Zgromadzenie, Zarząd jest zobowiązany w terminie 14 dni sporządzić jego tekst jednolity. 3. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem obowiązują postanowienia Statutu EMMERSON S.A. oraz przepisy Kodeksu spółek handlowych.