SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAŁALNOCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BERLING W 2017 ROKU

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAŁALNOCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BERLING W 2017 ROKU

2 Spis treci Informacje o Grupie... 5 Zdarzenia istotne wpływajce na działalno Grupy, jakie miały miejsce w roku obrotowym Przewidywany rozwój Grupy... 7 Waniejsze osignicia w dziedzinie bada i rozwoju... 7 Aktualna sytuacja finansowa... 7 Nabycie udziałów własnych... 8 Oddziały i zakłady... 8 Instrumenty finansowe... 8 Opis istotnych czynników ryzyka i zagroe, z okreleniem, w jakim stopniu Grupa jest na niego naraona...10 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połczenia jednostek gospodarczych, przejcia lub sprzeday jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalnoci...11 Informacje dotyczce akcjonariuszy jednostki dominujcej emitenta...11 Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarzdzajce i nadzorujce na dzie r Informacje o podstawowych produktach...12 Informacje dotyczce głównych klientów...12 Informacje o rynkach zbytu...13 Informacje o dostawcach...13 Informacje o zawartych umowach znaczcych dla działalnoci Grupy, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomidzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji...13 Informacje o powizaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej z innymi podmiotami oraz okrelenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartociowe, instrumenty finansowe, wartoci niematerialne i prawne oraz nieruchomoci), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza Grup jednostek powizanych oraz opis metod ich finansowania...13 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostk od niego zalen z podmiotami powizanymi na innych warunkach ni rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami okrelajcymi charakter tych transakcji...14 Informacje o zacignitych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczcych kredytów i poyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokoci stopy procentowej, waluty i terminu wymagalnoci...14 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym poyczkach, ze szczególnym uwzgldnieniem poyczek udzielonych jednostkom powizanym Emitenta, z

3 podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokoci stopy procentowej, waluty i terminu wymagalnoci Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym porczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzgldnieniem porcze i gwarancji udzielonych jednostkom powizanym Emitenta...14 W przypadku emisji papierów wartociowych w okresie objtym raportem opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporzdzenia sprawozdania z działalnoci...14 Objanienie rónic pomidzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wczeniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok...14 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczca zarzdzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzgldnieniem zdolnoci wywizywania si z zacignitych zobowiza, oraz okrelenie ewentualnych zagroe i działa, jakie Grupa podjła lub zamierza podj w celu przeciwdziałania tym zagroeniom...15 Ocena moliwoci realizacji zamierze inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkoci posiadanych rodków, z uwzgldnieniem moliwych zmian w strukturze finansowania tej działalnoci...16 Ocena czynników i nietypowych zdarze majcych wpływ na wynik z działalnoci za rok obrotowy, z okreleniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarze na osignity wynik...16 Charakterystyka zewntrznych i wewntrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalnoci Grupy co najmniej do koca roku obrotowego nastpujcego po roku obrotowym, za który sporzdzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzgldnieniem elementów strategii rynkowej przez ni wypracowanej...16 Zmiany w podstawowych zasadach zarzdzania Grup Kapitałow...17 Wszelkie umowy zawarte midzy Emitentem a osobami zarzdzajcymi, przewidujce rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez wanej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastpuje z powodu połczenia Emitenta przez przejcie...17 Warto wynagrodze, nagród lub korzyci, w tym wynikajcych z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Grupy, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszestwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pienidzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, nalenych lub potencjalnie nalenych, odrbnie dla kadej z osób zarzdzajcych i nadzorujcych Emitenta w przedsibiorstwie Emitenta, bez wzgldu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy te wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominujca, wspólnik jednostki współzalenej lub znaczcy inwestor oddzielnie informacje o wartoci wynagrodze i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporzdkowanych...17 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym równie zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mog w przyszłoci nastpi zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy...19

4 33 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Informacje o:...19 Postpowanie sdowe i arbitraowe informacja na temat wszystkich postpowa przed organami rzdowymi, postpowa sdowych lub arbitraowych (łcznie ze wszelkimi postpowaniami w toku lub które według wiedzy Spółki mog wystpi) za okres obejmujcy co najmniej ostatnie 12 miesicy, które to postpowania mogły mie lub miały w niedawnej przeszłoci istotny wpływ na sytuacj finansow lub rentowno Grupy...19 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostk od niego zalen porcze kredytu lub poyczki lub udzieleniu gwarancji łcznie jednemu podmiotowi lub jednostce zalenej od tego podmiotu, jeeli łczna warto istniejcych porcze lub gwarancji stanowi równowarto co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta 20 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostk od niego zalen jednej lub wielu transakcji z podmiotami powizanymi, jeeli pojedynczo lub łcznie s one istotne i zostały zawarte na innych warunkach ni rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartoci...21 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym...21 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujciu podmiotowym, przedmiotowym i wartociowym...21 Owiadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego...21

5 1 Informacje o Grupie Berling Spółka Akcyjna (Spółka, Emitent) powstała w wyniku przekształcenia z Berling Centrum Chłodnictwa Spółka Jawna, która prowadziła działalno gospodarcz od kwietnia 1993 r. Przekształcenie w spółk akcyjn nastpiło na mocy Postanowienia Sdu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIV Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sdowego z dnia 1 lutego 2008 i z tym dniem spółka została wpisana do Rejestru przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego pod numerem Numer Identyfikacji Podatkowej Spółce nadany został przez Urzd Skarbowy Warszawa Ochota w dniu 29 marca 1995 r. NIP Numer Regon nadany został przez Wojewódzki Urzd Statystyczny ul. Wiktorska 91A w Warszawie w dniu 1 kwietnia 1993 r. Obecnie siedziba Spółki mieci si w Warszawie przy ul. Zgoda 5 lok. 8. Spółka zarejestrowana jest w Sdzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego. Wysoko kapitału zakładowego Spółki wynosi ,00 PLN. Głównym przedmiotem działalnoci Spółki jest handel hurtowy i detaliczny urzdzeniami chłodniczymi. Grupa Kapitałowa Berling obejmuje jednostk dominujc Berling S.A. oraz jednostki zalene: Przedsibiorstwo Wielobranowe Arkton Sp. z o.o. i Berling Promotions Sp. z o.o., w których jednostka dominujca posiada 100% udziałów. Przedsibiorstwo Wielobranowe Arkton Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci z siedzib w Wilkowicach, ul. Mórkowska 36, Leszno, jest zarejestrowane w Sdzie Rejonowym w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego pod numerem KRS , z kapitałem zakładowym w wysokoci ,00 PLN. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Arkton, co daje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Arkton od momentu załoeniu firmy w 1991 roku zajmował si doradztwem, projektowaniem, dostaw, produkcj zespołów wielosprarkowych i schładzaczy, jak równie dystrybucj komponentów do tych instalacji. Od momentu przejcia Arktonu przez Emitenta w 2008 r. rozwijana jest działalno produkcyjna urzdze chłodniczych. Arkton specjalizuje si w: Produkcji urzdze katalogowych z podziałem na agregaty skraplajce, agregaty wody lodowej i zespoły sprarkowe, Produkcji specjalnej: wychładzaczy cieczy, urzdze do central klimatyzacyjnych i innych urzdze na indywidualne zamówienie, Fachowym doborze i sprzeday urzdze i komponentów oferowanych przez Grup Berling firmom instalacyjnym i drobnym hurtowniom.

6 Berling Promotions Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci z siedzib w Warszawie, ul. Zgoda 5 lok. 8, Warszawa, jest zarejestrowana w Sdzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego, numer KRS: , wysoko kapitału zakładowego ,00 PLN. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Berling Promotions, co daje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Berling Promotions Sp. z o.o. została nabyta przez Emitenta w listopadzie 2011 roku, a jej przedmiotem działalnoci jest: Działalno marketingowa, Pozostałe doradztwo z zakresie prowadzenia działalnoci gospodarczej i zarzdzania. Informacje dotyczce składu osobowego Zarzdu oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominujcej Na dzie 20 marca 2018 roku Zarzd Spółki przedstawiał si nastpujco: Hanna Berling Prezes Zarzdu Paweł Ciechaski Vice Prezes Zarzdu W 2017 roku oraz pomidzy dniem bilansowym a dniem sporzdzenia sprawozdania Zarzdu z działalnoci Berling S.A. nie wystpiły zmiany w składzie Zarzdu. Na dzie 20 marca 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki przedstawiała si nastpujco: Tomasz Berling Przewodniczcy Rady Nadzorczej Anna Berling Członek Rady Nadzorczej Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej Agata Pomorska Członek Rady Nadzorczej Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej W 2017 roku oraz pomidzy dniem bilansowym a dniem sporzdzenia sprawozdania Zarzdu z działalnoci Berling S.A. nie wystpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 2 Zdarzenia istotne wpływajce na działalno Grupy, jakie miały miejsce w roku obrotowym 2017 Zdaniem Zarzdu Berling S.A. stagnacja gospodarcza, jak mona było zaobserwowa na rynku chłodniczym w 2017 roku, podobnie jak w roku 2016 znaczco wpłynła na warto przychodów ze sprzeday.

7 3 Przewidywany rozwój Grupy Celem strategicznym Grupy Kapitałowej jest dalsza ekspansja na rynku krajowym i na rynkach zagranicznych. Docelowo planowane jest dalsze umacnianie pozycji lidera na rynku krajowym, w szczególnoci poprzez rozszerzanie gamy oferowanych produktów, dedykowanych głównie do duych instalacji na ekologiczne czynniki chłodnicze. Wypracowana przez lata funkcjonowania na rynku pozycja Grupy Kapitałowej Berling, potencjał biznesowy i finansowy, znaczca zdolno do dalszego rozwoju, posiadane narzdzia (potencjał dystrybucyjny, handlowy, sprawno organizacyjna), stałe poszerzanie krgu odbiorców zarówno w kraju, jak i za granic oraz planowane rozszerzanie produkcji o nowe produkty, w zwizku z dalszym rozwojem spółki Arkton, pozwalaj zakłada wykonalno przyjtej przez Grup strategii. Grupa konsekwentnie realizuje strategi dalszego wzmacniania pozycji rynkowej, co zamierza osign poprzez dalszy rozwój organiczny oraz poprzez kolejne inwestycje kapitałowe. Grupa zamierza konsekwentnie dalej wzmacnia swoj konkurencyjno rynkow poprzez jako i szeroko oferty. W tym celu Grupa systematycznie poszerza swój potencjał logistyczny oraz dystrybucyjny. W celu zaspokojenia stale rosncych potrzeb odbiorców Grupa planuje dalsze rozszerzanie oferty produktowej. 4 Waniejsze osignicia w dziedzinie bada i rozwoju Grupa Kapitałowa Berling nie prowadzi prac badawczych ani rozwojowych. 5 Aktualna sytuacja finansowa Poniej przedstawione zostały wybrane dane finansowe Grupy (w tys. PLN oraz, po przeliczeniu, w tys. EUR), zawierajce podstawowe pozycje rocznego sprawozdania finansowego za biecy i poprzedni rok obrotowy oraz opis wybranych danych finansowych. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej w PLN pokazuj, e sprzeda wzrosła o 0,7% w porównaniu z rokiem ubiegłym. Odnotowano spadek zysku z działalnoci operacyjnej o 1,7% i spadek zysku netto o 15% w porównaniu do roku poprzedniego. Na koniec roku 2017 kapitały własne wzrosły o 1,1%. Suma bilansowa na koniec 2017 roku wzrosła o 1,2% w porównaniu do roku Warto zadłuenia krótkoterminowego w porównaniu do roku poprzedniego wzrosła o 3%.

8 Wyszczególnienie tys. PLN tys. EUR Przychody netto ze sprzeday Zysk (strata) ze sprzeday Zysk (strata) z działalnoci operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowania Zysk (strata) netto Przepływy pienine netto z działalnoci operacyjnej Przepływy pienine netto z działalnoci inwestycyjnej Przepływy pienine netto z działalnoci finansowej Przepływy pienine netto razem Aktywa/Pasywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Kapitał własny Zobowizania razem Zobowizania długoterminowe Zobowizania krótkoterminowe Liczba akcji (tys. szt.) Zysk (strata) na jedn akcj zwykł (w zł / EUR) 0,35 0,42 0,08 0,10 Warto ksigowa na jedn akcj (w zł / EUR) 4,96 4,91 1,19 1,11 rednie kursy wymiany złotego w okresach objtych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi w stosunku do EUR ustalanych przez NBP, w szczególnoci: kurs obowizujcy na ostatni dzie kadego okresu ( r. kurs ogłoszony przez NBP tabela kursów rednich NBP nr 251/A/NBP/2017 z dnia r. tj. 4,1709 zł; r. kurs ogłoszony przez NBP tabela kursów rednich NBP nr 252/A/NBP/2016 z dnia r. tj. 4,4240 zł), kurs redni w kadym okresie, obliczony jako rednia arytmetyczna kursów obowizujcych na ostatni dzie kadego miesica w danym okresie (w 2017 r. 4,2447 zł; w 2016 r. 4,3757 zł). 6 Nabycie udziałów własnych W 2017 roku nie wystpiły w Grupie transakcje polegajce na nabyciu akcji własnych. 7 Oddziały i zakłady Grupa Kapitałowa Berling nie posiada oddziałów ani zakładów. 8 Instrumenty finansowe Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystała Grupa, nale umowy leasingu finansowego.

9 Emitent zawiera równie opcje zabezpieczajce warto godziw posiadanej przez Grup miedzi oraz kontrakty terminowe zabezpieczajce kursy walut zwizanych z zakupem towarów. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest zabezpieczenie działalnoci Grupy Kapitałowej. Grupa posiada take aktywa finansowe, takie jak nalenoci z tytułu dostaw i usług, rodki pienine i depozyty krótkoterminowe, które powstaj bezporednio w toku prowadzonej przez ni działalnoci. Główne rodzaje ryzyka wynikajcego z instrumentów finansowych Grupy obejmuj ryzyko stopy procentowej przepływów pieninych, ryzyko kredytowe, ryzyko płynnoci oraz ryzyko walutowe. Zarzd weryfikuje i uzgadnia zasady zarzdzania kadym z tych rodzajów ryzyka zasady te zostały w skrócie omówione poniej. Ryzyko stopy procentowej Naraenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami rynkowych stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiza finansowych ze zmienn stop procentow, tj. zobowiza z tytułu zawartych umów leasingu. Ryzyko stopy procentowej z tego tytułu ze wzgldu na marginaln warto takich transakcji w bilansie Grupy nie stanowi istotnego zagroenia. Ryzyko kredytowe Grupa zawiera transakcje z odroczonymi terminami płatnoci wyłcznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolnoci kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragn korzysta z kredytów kupieckich, poddawani s procedurom wstpnej weryfikacji. Ponadto, dziki biecemu monitorowaniu stanów nalenoci, naraenie Grupy na ryzyko niecigalnych nalenoci jest nieznaczne. Ryzyko zwizane z płynnoci Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzdzia okresowego planowania płynnoci. Narzdzie to uwzgldnia terminy zapadalnoci zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych (np. konta nalenoci, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pienine z działalnoci operacyjnej. Celem Grupy Kapitałowej jest utrzymanie równowagi pomidzy cigłoci a elastycznoci dostpnego finansowania. Ryzyko walutowe Kursy walutowe wywieraj wpływ na działalno Grupy. Ze wzgldu na fakt dokonywania zakupu towarów u zagranicznych dostawców oraz sprzeday w dominujcej czci przeznaczonej do odbiorców krajowych ryzyko w tym obszarze moe by istotne, chocia w ostatnich latach obserwowany jest wród klientów trend płacenia w coraz wikszym stopniu w EUR. Grupa wykorzystuje transakcje zabezpieczajce przed ryzykiem kursowym. Ponadto na bieco monitorowana jest sytuacja finansowa zwizana z zawieranymi w innych walutach transakcjami w celu ograniczenia ryzyka mogcego negatywnie wpłyn na sytuacj finansow i osigane przez Grup wyniki. Dodatkowo Grupa korzysta z hedgingu

10 naturalnego, polegajcego na tym, i nabywane zapasy w EUR sprzedawane s z zastosowaniem dla odbiorców cennika w EUR (znaczna cz faktur sprzeday jest wystawiana w EUR), co powoduje, e ewentualne zmiany cen towarów maj ograniczony wpływ na wynik osigany przez jednostk. 9 Opis istotnych czynników ryzyka i zagroe, z okreleniem, w jakim stopniu Grupa jest na niego naraona Czynniki zwizane z działalnoci Grupy Kapitałowej: Ryzyka zwizane z rynkami, na których Grupa prowadzi działalno Głównym rynkiem zbytu Grupy jest Polska i wielko sprzeday jest w znacznym stopniu uzaleniona od wielkoci inwestycji w Polsce, na któr Grupa nie ma wpływu. Niekorzystne zmiany koniunktury mog mie wpływ na przychody oraz wyniki Grupy. Stopie naraenia na wyej wymienione ryzyko jest redni. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa Kapitałowa Berling stara si zwikszy udział sprzeday zagranicznej, jak równie pozyskiwa nowe sektory rynku dziki nowym produktom spółki Arkton, dedykowanym do chłodnictwa przemysłowego. Ryzyko zwizane z warunkami pogodowymi Niskie temperatury oraz niene zimy czsto uniemoliwiaj prace montaowe, co moe mie wpływ na sprzeda i przychody Grupy. Stopie naraenia na wyej wymienione ryzyko jest niski. Ryzyko zwizane z ograniczonymi mocami produkcyjnymi Ograniczone moce produkcyjne maj negatywny wpływ na wynik Grupy. Nierealizowanie zamówie w krótkim czasie moe spowodowa odpływ czci odbiorców do innych dostawców. Stopie naraenia na wyej wymienione ryzyko jest niski. W celu ograniczenia przedmiotowego ryzyka Zarzd na bieco monitoruje moce produkcyjne i podejmuje decyzje w celu poprawy efektywnoci produkcji spółki zalenej Przedsibiorstwa Wielobranowego Arkton Sp. z o.o. Zarzd w razie potrzeby moe zdecydowa o szybkiej rozbudowie hali produkcyjnej w spółce zalenej. Ryzyko zwizane z mał powierzchni magazynow Wzrost sprzeday wie si ze wzrostem asortymentu, jak i wzrostem zapasów, co powoduje wiksze zapotrzebowanie na powierzchni magazynow, która jest ograniczona. Stopie naraenia na wyej wymienione ryzyko jest niski. Aby zapobiec przyhamowaniu wzrostu sprzeday, który mógłby by spowodowany brakiem wystarczajcej powierzchni magazynowej, Zarzd cały czas monitoruje te potrzeby i w razie powstania takiej koniecznoci moe zdecydowa o szybkiej rozbudowie powierzchni magazynowej w spółce zalenej Arkton, lub wynaj dodatkow hal magazynow w okolicy.

11 10 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połczenia jednostek gospodarczych, przejcia lub sprzeday jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalnoci W 2017 roku nie nastpiły takie zdarzenia. 11 Informacje dotyczce akcjonariuszy jednostki dominujcej emitenta Struktura akcjonariuszy na dzie 31 grudnia 2017 roku: Wyszczególnienie Ilo akcji % akcji Warto nominalna (w zł) Liczba głosów na walnym zgromadzeniu % udział głosów na walnym zgromadzeniu DAO Sp. z o.o ,37% ,37% TFI Aviva Investors Poland ,04% ,04% OFE PKO BP Bankowy ,00% ,00% Pozostali ,59% ,59% Razem % % Znaczcym akcjonariuszem Spółki, posiadajcym 61,37% akcji, jest DAO Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie. Udziałowcami DAO Sp. z o.o. s: Hanna Berling Prezes Zarzdu: 50% udziałów Tomasz Berling Przewodniczcy Rady Nadzorczej: 25% udziałów Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej: 25% udziałów Wszystkie wyemitowane przez Spółk akcje s akcjami zwykłymi bez adnego uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku. Zarzd na dzie sporzdzania raportu nie posiada adnych informacji o znanych Emitentowi umowach (w tym równie zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mog nastpi zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 12 Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarzdzajce i nadzorujce na dzie r. Hanna Berling Prezes Zarzdu: 120 akcji Paweł Ciechaski Vice Prezes Zarzdu: akcji

12 Tomasz Berling Przewodniczcy Rady Nadzorczej: akcji Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej: 40 akcji Ponadto udziałowcami DAO Sp. z o.o., która posiada akcji spółki Berling S.A., s nastpujce osoby: Hanna Berling Prezes Zarzdu: 50% udziałów Tomasz Berling Przewodniczcy Rady Nadzorczej: 25% udziałów Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej: 25% udziałów 13 Informacje o podstawowych produktach Emitent nastpujco dzieli oferowany asortyment: Sprarki, Chłodnice, Skraplacze, Komponenty, Produkty Arktonu, Pozostałe. Struktura sprzeday wg asortymentu: Wyszczególnienie 12 miesicy miesicy 2016 Sprarki Chłodnice Skraplacze Komponenty Pozostałe Produkty Arktonu Razem Ze wzgldu na złoon specyfik brany Grupa nie pokazuje iloci sprzedanych towarów. 14 Informacje dotyczce głównych klientów W Grupie Kapitałowej nie wystpuj klienci stanowicy indywidualnie co najmniej 10% przychodów ze sprzeday ogółem w danym roku obrotowym.

13 15 Informacje o rynkach zbytu Wyszczególnienie 12 miesicy miesicy 2016 Polska UE Zagranica Razem Informacje o dostawcach Dostawcami s zarówno przedsibiorstwa krajowe, jak i zagraniczne, ze znaczn przewag firm zagranicznych. Dostawcy osigajcy co najmniej 10% ogółu dostaw Grupy w 2017 roku: Bitzer Kühlmaschinenbau GmbH z siedzib Eschenbrünnlestrasse 15, Sindelfingen, Niemcy (25,9%); Kelvion s.r.o. z siedzib Kostomlátecká 180; Nymburk, Czechy (24,3%). 17 Informacje o zawartych umowach znaczcych dla działalnoci Grupy, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomidzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W 2017 roku nie wystpiły takie umowy. 18 Informacje o powizaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej z innymi podmiotami oraz okrelenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartociowe, instrumenty finansowe, wartoci niematerialne i prawne oraz nieruchomoci), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza Grup jednostek powizanych oraz opis metod ich finansowania W roku 2017 nie wystpiły przedmiotowe powizania ani inwestycje. Jednostka dominujca od 31 marca 2008 roku posiada 100% udziałów w Przedsibiorstwie Wielobranowym Arkton Sp. z o.o., a od 22 listopada 2011 roku posiada 100% udziałów w Berling Promotions Sp. z o.o.

14 19 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostk od niego zalen z podmiotami powizanymi na innych warunkach ni rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami okrelajcymi charakter tych transakcji W 2017 roku nie wystpiły. 20 Informacje o zacignitych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczcych kredytów i poyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokoci stopy procentowej, waluty i terminu wymagalnoci W 2017 roku nie zostały podpisane adne umowy dotyczce kredytów lub poyczek. 21 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym poyczkach, ze szczególnym uwzgldnieniem poyczek udzielonych jednostkom powizanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokoci stopy procentowej, waluty i terminu wymagalnoci W 2017 roku nie zostały udzielone adne poyczki. 22 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym porczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzgldnieniem porcze i gwarancji udzielonych jednostkom powizanym Emitenta W 2017 roku nie wystpiły takie porczenia lub gwarancje. 23 W przypadku emisji papierów wartociowych w okresie objtym raportem opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporzdzenia sprawozdania z działalnoci W 2017 roku nie nastpiły emisje papierów wartociowych. 24 Objanienie rónic pomidzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wczeniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Grupa nie publikowała prognoz na 2017 rok.

15 25 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczca zarzdzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzgldnieniem zdolnoci wywizywania si z zacignitych zobowiza, oraz okrelenie ewentualnych zagroe i działa, jakie Grupa podjła lub zamierza podj w celu przeciwdziałania tym zagroeniom W strukturze finansowania Grupy Kapitałowej Berling nie zaszły w 2017 roku adne istotne zmiany. Grupa w przewaajcym stopniu korzystała z finansowania wewntrznego. Na koniec 2017 roku Grupa nie ma zacignitych adnych kredytów ani poyczek. Jedyne zewntrzne finansowanie to leasing na zakup rodków transportu. Sytuacja finansowa Spółki na dzie 31 grudnia 2017 roku została przedstawiona poniej i pokazuje finansowanie działalnoci kapitałem własnym: AKTYWA tys. PLN dynamika struktura % % Aktywa trwałe % 14% 15% Warto firmy % 6% 6% Rzeczowe aktywa trwałe % 5% 6% Wartoci niematerialne % 0% 0% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego % 2% 3% Aktywa obrotowe % 86% 85% Zapasy % 31% 31% Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci % 11% 9% Nalenoci z tytułu podatku dochodowego % 0% 0% rodki pienine i ich ekwiwalenty % 42% 42% Pozostałe aktywa % 2% 2% Aktywa razem % 100% 100% PASYWA tys. PLN dynamika struktura % % Kapitał własny % 92% 92% Kapitał podstawowy % 19% 19% Kapitał zapasowy % 74% 73% Zysk (strata) z lat ubiegłych % -7% -7% Zysk netto okresu obrotowego % 7% 8% Zobowizanie długoterminowe % 0% 0% Zobowizania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego % 0% 0% Rozliczenia midzyokresowe dotacje % 0% 0% Zobowizania krótkoterminowe % 8% 7% Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania % 7% 7% Zobowizania z tytułu wiadcze pracowniczych % 0% 1% Zobowizania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego % 0% 0% Rozliczenia midzyokresowe dotacja % 0% 0% Pasywa razem % 100% 100%

16 Zdaniem Zarzdu płynno finansowa Grupy nie jest zagroona, a o zdolnoci wywizywania si z zacignitych zobowiza mówi ponisze wskaniki płynnoci: Wska nik Wskanik płynnoci szybkiej Formuła obliczeniowa (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowizania krótkoterminowe Warto ,3 7,4 Wskanik płynnoci biecej aktywa obrotowe / zobowizania krótkoterminowe 11,5 11,5 Na dzie sporzdzenia sprawozdania Zarzdowi nie s znane adne zdarzenia, które mogłyby stanowi zagroenie dla regulowania zobowiza w przyszłoci. 26 Ocena moliwoci realizacji zamierze inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkoci posiadanych rodków, z uwzgldnieniem moliwych zmian w strukturze finansowania tej działalnoci Na dzie sporzdzenia sprawozdania Grupa ma moliwo realizacji zamierze inwestycyjnych ze rodków własnych. 27 Ocena czynników i nietypowych zdarze majcych wpływ na wynik z działalnoci za rok obrotowy, z okreleniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarze na osignity wynik Zdaniem Zarzdu stagnacja gospodarcza, jak mona było zaobserwowa w 2017 roku na rynku chłodniczym, podobnie jak w roku 2016 znaczco wpłynła na warto przychodów ze sprzeday. 28 Charakterystyka zewntrznych i wewntrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalnoci Grupy co najmniej do koca roku obrotowego nastpujcego po roku obrotowym, za który sporzdzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzgldnieniem elementów strategii rynkowej przez ni wypracowanej Czynniki wewntrzne i zewntrzne: ceny surowców, ceny towarów, poziom bezrobocia, inflacja,

17 sytuacja ekonomiczna w Europie, poziom stóp procentowych, kurs EUR, kurs USD. Zarzd stale monitoruje rynek oraz podejmuje działania, które maj spowodowa stały wzrost wyników Grupy Kapitałowej. Zarzd dostrzega potencjał rynku na którym działa Grupa. Aby sprosta wymaganiom rynku strategia przewiduje: poszerzanie asortymentu towarów, poprawianie wydajnoci produkcyjnych, wprowadzanie nowych produktów, zdobywanie nowych rynków zbytu oraz sektorów gospodarczych, biece monitorowanie cen sprzeday towarów i materiałów w celu umoliwienia poprawiania zysku na sprzeday. 29 Zmiany w podstawowych zasadach zarzdzania Grup Kapitałow W 2017 roku nie nastpiły takie zmiany. 30 Wszelkie umowy zawarte midzy Emitentem a osobami zarzdzajcymi, przewidujce rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez wanej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastpuje z powodu połczenia Emitenta przez przejcie W 2017 roku nie zostały zawarte takie umowy. 31 Warto wynagrodze, nagród lub korzyci, w tym wynikajcych z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Grupy, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszestwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pienidzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, nalenych lub potencjalnie nalenych, odrbnie dla kadej z osób zarzdzajcych i nadzorujcych Emitenta w przedsibiorstwie Emitenta, bez wzgldu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy te wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominujca, wspólnik jednostki współzalenej lub znaczcy inwestor oddzielnie informacje o wartoci wynagrodze i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporzdkowanych Emitent nie posiada spisanej polityki wynagrodze. Wynagrodzenie Zarzdu okrela Rada Nadzorcza indywidualnie dla kadego Członka Zarzdu. Członkowie Rady Nadzorczej s wynagradzani za posiedzenie, z wyjtkiem Przewodniczcego Rady Nadzorczej, który

18 otrzymuje stałe comiesiczne wynagrodzenie. W Spółce nie wystpuj programy motywacyjne. Wynagrodzenie osób wchodzcych w skład organów zarzdczych i nadzorujcych Jednostki dominujcej, wypłacone lub nalene: Wyszczególnienie stan na dzie stan na dzie Organy zarzdzajce Organy nadzorujce Razem Wynagrodzenia Członków Zarzdu Jednostki dominujcej kształtowały si nastpujco: W 2017 roku Hanna Berling Prezes Zarzdu: 402 tys. zł, Paweł Ciechaski Vice Prezes Zarzdu: 378 tys. zł. W 2016 roku: Hanna Berling Prezes Zarzdu: 512 tys. zł, Paweł Ciechaski Vice Prezes Zarzdu: 488 tys. zł, Radosław Mrowiski Vice Prezes Zarzdu (do dnia r.): 297 tys. zł. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Berling S.A. kształtowały si nastpujco: W 2017 roku: Tomasz Berling Przewodniczcy Rady Nadzorczej: 30 tys. zł, Anna Berling Członek Rady Nadzorczej: 0,8 tys. zł, Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej: 4 tys. zł, Agata Pomorska Członek Rady Nadzorczej: 4,8 tys. zł, Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej: 4 tys. zł. W 2016 roku: Tomasz Berling Przewodniczcy Rady Nadzorczej: 30 tys. zł, Marcin Marczuk Wiceprzewodniczcy Rady Nadzorczej (do dnia r.): 2,4 tys. zł, Anna Berling Członek Rady Nadzorczej: 0 zł, Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej: 2,4 tys. zł, Agata Pomorska Członek Rady Nadzorczej: 4 tys. zł, Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej: 4 tys. zł. Dodatkowo Pan Marcin Berling w 2017 roku z tytułu umowy o prac w Berling S.A. otrzymał wynagrodzenie w wysokoci 57 tys. zł i z tytułu umowy o prac w Berling Promotions Sp. z o.o. wynagrodzenie w wysokoci 111 tys. zł. W roku 2016 wynagrodzenie Pana Marcina Berlinga kształtowało si na poziomie odpowiednio 47 tys. zł z tytułu umowy o prac w Berling S.A. i 111 tys. zł z tytułu umowy o prac w Berling Promotions Sp. z o.o.

19 32 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym równie zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mog w przyszłoci nastpi zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Zarzd jednostki dominujcej na dzie sporzdzenia sprawozdania nie posiada adnych informacji o takich umowach. 33 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Grupa Kapitałowa nie posiada takiego systemu kontroli. 34 Informacje o: a) dacie zawarcia przez Emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozda finansowych o dokonanie badania lub przegldu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego 14 czerwca 2017 r., b) okresie na jaki została zawarta ta umowa 2017, c) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych, wypłaconym lub nalenym za rok obrotowy - za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 36 tys. zł, - za inne usługi powiadczajce, w tym przegld sprawozdania finansowego 21 tys. zł, d) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych, wypłaconym lub nalenym za poprzedni rok obrotowy - za badanie rocznego sprawozdania finansowego 36 tys. zł, - za inne usługi powiadczajce, w tym przegld sprawozdania finansowego 21 tys. zł, - za pozostałe usługi 4 tys. zł. 35 Postpowanie sdowe i arbitraowe informacja na temat wszystkich postpowa przed organami rzdowymi, postpowa sdowych lub arbitraowych (łcznie ze wszelkimi postpowaniami w toku lub które według wiedzy Spółki mog wystpi) za okres obejmujcy co najmniej ostatnie 12 miesicy, które to postpowania mogły mie lub miały w niedawnej przeszłoci istotny wpływ na sytuacj finansow lub rentowno Grupy Jednostka dominujca w raporcie biecym 014/2014 z dnia r. poinformowała, e w dniu 5 grudnia 2014 r. powziła informacj o otrzymaniu przez jej pełnomocnika decyzji Dyrektora Urzdu Kontroli Skarbowej w Gdasku z dnia 26 listopada 2014 r., znak sprawy UKS2291/W2P5/42/42/13/123/029, (sprawa, o której Spółka informowała w raporcie nr 11/2014, dotyczy roku 2011) w którym został okrelony:

20 Przychód ogółem tys. zł (według deklaracji Spółki za 2011 rok było to tys. zł), co zwiksza dochód do opodatkowania o tys. zł (podstawa opodatkowania wzrosła z tytułu objcia udziałów za wkład niepieniny w Berling Promotions Sp. z o.o. dochód w 2011 roku wzrósł o kwot tys. zł). Podatek za 2011 rok w zwizku ze zwikszeniem dochodu wzrósł o tys. zł. Stanowisko Spółki jest odmienne od stanowiska UKS, które zostało przedstawione w wyej wymienionej decyzji, stwierdzajcej e wniesiony aport nie stanowił zorganizowanej czci przedsibiorstwa Berling S.A. i w zwizku z tym nie podlegał zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych. Wobec powyszego Spółka wniosła odwołanie od decyzji Dyrektora UKS do Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie. Spółka podtrzymała w nim opini, któr reprezentował Zarzd Spółki w 2011 roku, i była to zorganizowana cz przedsibiorstwa Berling S.A. i w zwizku z tym objcie udziałów za wkład niepieniny podlegało zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych. W raporcie biecym 005/2015 Zarzd Spółki Berling S.A. poinformował o otrzymanej dnia 25 marca 2015 roku decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, znak sprawy 1401/PD-I/4210-7/15/MG, orzekajcej utrzymanie w mocy decyzj organu pierwszej instancji z dnia 26 listopada 2014 roku. Spółka wniosła skarg od wyej wymienionej decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie do Wojewódzkiego Sdu Administracyjnego w Warszawie. Spółka podtrzymała w nim opini, zgodn z opini reprezentowan przez Zarzd Spółki w 2011 roku, i była to zorganizowana cz przedsibiorstwa Berling S.A. i w zwizku z tym objcie udziałów za wkład niepieniny podlegało zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych. W raporcie biecym 03/2016 z 10 maja 2016 roku, Zarzd Berling S.A. poinformował o tym, i Sd podtrzymał decyzj Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia r., z której wynika zwikszenie dochodu do opodatkowania za 2011 rok o tys. zł. 10 sierpnia 2016 roku została złoona skarga kasacyjna od wyroku Wojewódzkiego Sdu Administracyjnego w Warszawie, o którym Spółka informowała w raporcie biecym 03/2016 z 10 maja 2016 roku. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania sprawa nie została rozpatrzona. Poza tym nie tocz si adne istotne postpowania prowadzone w imieniu i przeciwko Spółce. 36 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostk od niego zalen porcze kredytu lub poyczki lub udzieleniu gwarancji łcznie jednemu podmiotowi lub jednostce zalenej od tego podmiotu, jeeli łczna warto istniejcych porcze lub gwarancji stanowi równowarto co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta Grupa nie udzielała porcze kredytów, poyczek ani gwarancji.

21 37 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostk od niego zalen jednej lub wielu transakcji z podmiotami powizanymi, jeeli pojedynczo lub łcznie s one istotne i zostały zawarte na innych warunkach ni rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartoci Wszystkie transakcje w Grupie Kapitałowej Berling zawierane s na zasadach rynkowych. 38 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym W 2017 roku przedmiotowe lokaty nie wystpiły. 39 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujciu podmiotowym, przedmiotowym i wartociowym W 2017 roku nie wystpiły przedmiotowe pozycje. 40 Owiadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Jednostka dominujca podlega zasadom ładu korporacyjnego stanowicym Załcznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 27/1414/2015 z dnia 13 padziernika 2015 roku pt. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 (dalej: Dobre Praktyki), opublikowanym na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartociowych w Warszawie S.A., pod adresem Obowizek stosowania przez Emitenta Dobrych Praktyk wynika z 29 pkt. 2 Regulaminu GPW. Poniej przedstawione zostały szczegółowe zasady, od stosowania których Spółka odstpiła, wraz z komentarze dotyczcym przyczyn odstpienia: I.Z.1.3. schemat podziału zada i odpowiedzialnoci pomidzy członków zarzdu, sporzdzony zgodnie z zasad II.Z.1, Ze wzgldu na niewielk liczebno Zarzdu i Spółki Emitent nie posiada takiego schematu w formie spisanych reguł. I.Z prognozy finansowe jeeli spółka podjła decyzj o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacj o stopniu ich realizacji, Ze wzgldu na specyfik prowadzonej działalnoci Spółka nie publikuje prognoz finansowych i nie planuje tego w najbliszej przyszłoci. I.Z zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

22 Wobec braku zainteresowania akcjonariuszy post factum, Spółka odstpiła od stosowania tej zasady. II.Z.1. Wewntrzny podział odpowiedzialnoci za poszczególne obszary działalnoci spółki pomidzy członków zarzdu powinien by sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostpny na stronie internetowej spółki. Ze wzgldu na niewielk liczebno Zarzdu i całej Spółki Emitent nie posiada takiego schematu w formie spisanych reguł. II.Z.2. Zasiadanie członków zarzdu spółki w zarzdach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Statut i regulaminy reguluj sytuacje zwizane z prowadzeniem działalnoci konkurencyjnej oraz moliwoci wystpienia konfliktu interesu. Jeli zasiadanie w organach innej spółki nie stwarza wskazanych wyej zagroe, nie ma podstaw do dodatkowej kontroli RN. II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istniej zwizki lub okolicznoci, które mog wpływa na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezalenoci. Ocena spełniania kryteriów niezalenoci przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez rad zgodnie z zasad II.Z Spółka traktuje owiadczenia z II.Z.5 wico. II.Z.7. W zakresie zada i funkcjonowania komitetów działajcych w radzie nadzorczej zastosowanie maj postanowienia Załcznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcj komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powysze zasady stosuje si odpowiednio. W 2017 roku w Spółce powołany został Komitet Audytu, którego funkcj wczeniej pełniła Rada Nadzorcza. Wielko Spółki nie uzasadnia wyodrbniania dodatkowych komitetów. II.Z ocen racjonalnoci prowadzonej przez spółk polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informacj o braku takiej polityki. Spółka nie prowadzi działalnoci wymienionej w rekomendacji I.R.2. III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewntrzny (w przypadku wyodrbnienia w spółce takiej funkcji) i zarzd przedstawiaj radzie nadzorczej własn ocen skutecznoci funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zarówno Zarzd jak i Rada Nadzorcza na bieco monitoruj funkcjonowanie Spółki. III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrbniono organizacyjnie funkcji audytu wewntrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeeli pełni funkcj komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. Zarówno Zarzd jak i Rada Nadzorcza na bieco monitoruj funkcjonowanie Spółki, dokonujc jednoczenie oceny czy istnieje potrzeba wydzielenia dedykowanych komórek audytu wewntrznego. IV.Z.12. Zarzd powinien prezentowa uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegajcym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

23 Spółka nie otrzymała od akcjonariuszy sygnałów o potrzebie zorganizowania na walnym zgromadzeniu dodatkowej prezentacji. VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalnoci przedstawia raport na temat polityki wynagrodze, zawierajcy co najmniej: 1) ogóln informacj na temat przyjtego w spółce systemu wynagrodze, 2) informacje na temat warunków i wysokoci wynagrodzenia kadego z członków zarzdu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatnoci z tytułu rozwizania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze oddzielnie dla spółki i kadej jednostki wchodzcej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujcych poszczególnym członkom zarzdu i kluczowym menederom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w cigu ostatniego roku obrotowego nastpiły w polityce wynagrodze, lub informacj o ich braku, 5) ocen funkcjonowania polityki wynagrodze z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególnoci długoterminowego wzrostu wartoci dla akcjonariuszy i stabilnoci funkcjonowania przedsibiorstwa. W sprawozdaniu prezentowane s wszystkie informacje wymagane prawem. Spółka nie posiada spisanych reguł dotyczcych przyjtego systemu wynagrodze. Opis głównych cech stosowanych w przedsibiorstwie emitenta systemów kontroli wewntrznej i zarzdzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporzdzania sprawozda finansowych i skonsolidowanych sprawozda finansowych. Do podstawowych regulacji w zakresie sporzdzania sprawozda finansowych nale zasady polityki rachunkowoci stosowane u Emitenta, jak i w Grupie Kapitałowej. Ponadto ocena rzetelnoci i prawidłowoci sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest dokonywana przez niezalenego Biegłego Rewidenta. Opis zasad dotyczcych powoływania i odwoływania osób zarzdzajcych oraz ich uprawnie Za powoływanie i odwoływanie Członków Zarzdu jest odpowiedzialna Rada Nadzorcza, zgodnie ze statutem Spółki, który okrela uprawnienia członków Zarzdu. Opis zasad zmiany statutu Zmiany statutu Spółki moe dokona Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Sposób działania walnego zgromadzenia Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa zgodnie z KSH i statutem Spółki. Zgodnie z 33 statutu Spółki: "uchwały Walnego Zgromadzenia zapadaj bezwzgldn wikszoci głosów, w obecnoci akcjonariuszy reprezentujcych co najmniej 50% kapitału

24