Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji) (,,Spółka )

Transkrypt

1 Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: Fax: DO WSZYSTKICH ZNANYCH WIERZYCIELI 9 lutego 2017 Szanowni Państwo, Ref: MLP/5W/SJH/DM/SL/LO3545/PCF16 Saskia Lawrence Nr tel.: +44 (0) NortelEMEA@uk.ey.com Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji) (,,Spółka ) Wysoki Sąd Anglii I Walii, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek sprawa numer 554 z 2009 roku. Zwracamy się do Państwa, zgodnie z Normą 2.47 Angielskiego Prawa Upadłościowego z 1986 roku, aby przedstawić szesnasty raport traktujący o postępach w Administracji (,,Raport ). Raport ten obejmuje okres od 14 lipca 2016 roku do 13 stycznia 2017 roku i powinien być czytany łącznie z poprzednimi raportami Łącznych Administratorów, z 13 sierpnia 2009 r., 13 lutego 2010 r., 12 sierpnia 2010 r., 11 lutego 2011, 12 sierpnia 2011 r., 9 lutego 2012 r., 6 sierpnia 2012 r., 6 lutego 2013 r., 6 sierpnia 2013 r., 6 stycznia 2014 r., 6 sierpnia 2014 r., 9 lutego 2015 r., 11 sierpnia 2015 r., 9 lutego 2016., oraz 8 sierpnia 2016 r., jak również łącznie z Propozycją Administratorów (z ang. Joint Administrators Statement of Proposals) z dnia 23 lutego 2009 roku, a także okresową aktualizacją z dnia 15 listopada 2016 roku. Kopię niniejszego raportu jak i poprzednich raportów można uzyskać na prośbę lub pod adresem internetowym: Spółka została objęta Administracją (,,Administracja ) dnia 14 stycznia 2009 r. kiedy to A R Bloom, A M Hudson, S J Harris I C J W Hill z Ernst & Young LPP, 1 More London Place, London SE1 2AF, zostali wyznaczeni do działania w roli Łącznych Administratorów (,,Łączni Administratorzy ) na mocy nakazu Sądu Anglii I Walii (,,Sąd ), wydanego na wniosek Zarządu Spółki. Działanie to było częścią szerokiej restrukturyzacji spółek grupy Nortel. Nortel Networks Corporation ( NNC ), spółka matka grupy Nortel, Nortel Networks Limited ( NNL ) oraz wybrane kanadyjskie spółki córki złożyły do sądu kanadyjskiego, podanie o ochronę przed wierzycielami Spółki na podstawie Aktu CCAA w Kanadzie ( CCAA ), aby ułatwić kompleksową restrukturyzację finansową i biznesową. Nortel Networks Inc ( NNI ), Nortel Networks Capital Corporation oraz inne spółki z grupy Nortel w USA złożyły podania o ochronę przed wierzycielami na mocy Rozdziału 11. Amerykańskiego Prawa Upadłościowego (Chapter 11, US Bankruptcy Code). The UK firm Ernst & Young LLP is a limited liability partnership registered in England and Wales with registered number OC and is a member firm of Ernst & Young Global Limited. A list of members' names is available for inspection at 1 More London Place, London, SE1 2AF, the firm's principal place of business and its registered office. Ernst & Young LLP is a multi-disciplinary practice and is authorised and regulated by the Institute of Chartered Accountants in England and Wales, the Solicitors Regulation Authority and other regulators. Further details can be found at

2 2 W momencie objęcia mianowania Łącznych Administratorów, Sąd, na wniosek dyrektorów każdej z firm, wydał nakaz wszczęcia postępowania upadłościowego w odniesieniu do 18 innych spółek Grupy Nortel z siedzibami w Europie, Środkowym Wschodzie i Afryce (region EMEA ). Art. 3 Rozporządzenia Komisji Europejskiej dotyczącego Postępowania Upadłościowego 1346/2000 ( Rozporządzenie Komisji Europejskiej ), mówi, że właściwy sąd kraju członkowskiego Unii Europejskiej, w którym znajduje się centrum głównych interesów danej spółki ( COMI ) posiadał właściwą jurysdykcję do wszczęcia głównego postępowania upadłościowego wobec niej. W przypadku 19 firm z regionu EMEA ( Firmy regionu EMEA ), Sąd ustalił iż centrum głównych interesów każdej z tych spółek znajduje się w Anglii, w związku z czym na dzień 14 stycznia 2009 roku posiadał on jurysdykcję w zakresie wszczynanego postępowania upadłościowego mianowicie, administracji w stosunku do każdej z 19 spółek. Szczegółowe informacje dotyczące wszystkich 19 spółek, które zostały objęte administracją są dostępne w Załączniku 1. Grupa Nortel ( Grupa ) przygotowuje sprawozdania finansowe w dolarach amerykańskich ( USD ) i zgodnie z przyjęta formą, wszystkie wartości w niniejszym dokumencie podawane są w USD, chyba że zaznaczono inaczej. Oficjalna wersja niniejszego raportu jest napisana w języku angielskim. W przypadku wystąpienia różnic pomiędzy wersją angielską i wersją przetłumaczoną na inny język, wersja angielska będzie wersją nadrzędną. Prosimy zaznajomić się z notą prawną na końcu głównej sekcji niniejszego raportu.

3 3 1. Podsumowanie postępów w procesie Administracyjnym Cel Administracji Łączni Administratorzy utrzymywali działalność operacyjną Spółki, w celu zachowania ciągłości funkcjonowania lub osiągnięcia lepszego rezultatu dla ogółu wierzycieli niż byłoby to możliwe w przypadku jej likwidacji. W 2009 roku stało się jasne, że w związku z trudną sytuacją finansową i rynkową jednostek Nortel, okazało się, że sprzedaż każdej jednostki biznesowej będzie konieczna, a zachowanie ciągłości działalności operacyjnej Spółki nie byłoby możliwe. Sprzedaż Biznesu i Aktywów Sprzedaż globalnych jednostek oraz głównych aktywów Grupy została ukończona w 2011 roku. Łączne wpływy brutto z globalnej sprzedaży, w tym wpływy brutto ze sprzedaży rezydualnej wartości intelektualnej, wynoszą około 7,3 miliarda USD (przed potrąceniem kosztów transakcyjnych, korekt i salda rachunków escrow). Zgodnie z ustalonymi zasadami globalnej sprzedaży, wpływy ze sprzedaży pozostają na rachunku escrow do czasu ich alokacji pomiędzy spółki z Grupy. Alokacja Ceny Nabycia (,,PPA ) W dniu 12 października 2016 roku, Łączni Administratorzy zawarli porozumienie ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy, włączając w nie podmioty z Kanady, Stanów Zjednoczonych, a także z niektórymi innymi głównymi udziałowcami w celu zakończenia na uzgodnionych warunkach sporu dotyczącego Alokacji Ceny Nabycia (,,Porozumienie ). Porozumienie to jest skutkiem intensywnych negocjacji, mediacji I postępowania sądowego (bardziej szczegółowe informacje dostępne są w poprzednich raportach, które skierowane były do wierzycieli) i jest uważane za ważny krok w procesie sprzedaży i dobrą informację dla wierzycieli Spółek z region EMEA. Finansowa Decyzja Wspierająca ( FDW, z ang. Financial Support Directive) Brytyjski regulator emerytalny ( TPR ) wszczął postępowanie przeciwko spółkom Grupy Nortel z regionu EMEA, łącznie ze Spółką (,,Spółki Podmiotowe ) i region Ameryki Północnej. Jego Panel ds. Wydawania Postanowień (z ang. Determinations Panel) ogłosił decyzję w czerwcu 2010 roku, wskazującą że wydanie Finansowej Decyzji Wspierającej byłoby rozsądne, co zobowiązywałoby Spółki Podmiotowe do finansowego wsparcia planu emerytalnego Nortel Networks UK Limited (,,Brytyjski Plan Emerytalny ). Łączni Administratorzy złożyli odwołanie od decyzji Panelu ds. Wydawania Postanowień. Jak opisano w okresowej aktualizacji z dnia 15 listopada 2016 roku, będącej częścią Porozumienia, Łączni Administratorzy weszli w porozumienie, które po wcześniejszej zgodzie udzielonej przez wierzycieli spółek z regionu EMEA pozwoli sfinalizować postępowanie FDW wytoczone przeciwko spółkom z EMEA przez TPR. Sposób uzyskania zgody opisuje proces CVA (sekcja 4). Implementacja Porozumienia Zanim Porozumienie stanie się skuteczne, wymagane jest podjęcie pewnych kroków formalnych w Anglii, Francji, Kanadzie, a także Stanach Zjednoczonych. Postępowanie sądowe w Anglii, a także Francji zostało już pomyślnie zakończone poprzez Angielski i Francuski Sąd kolejno 3 listopada 2016 roku oraz 27 października 2016 roku. Dnia 24 stycznia 2017 roku, Kanadyjski i Amerykański sąd zatwierdził plany dystrybucji podniesione przez grupy wierzycieli ze Stanów Zjednoczonych I Kanady. Mimo tego, że wymagane jest podjęcie

4 4 kilku ostatecznych kroków, oraz, że w krótkim okresie mogą zostać wniesione odwołania w Kanadzie, wierzymy, że w przypadku braku odwołań, wpływy z tytułu PPA powinny być uwolnione z rachunków escrow w ciągu pierwszego kwartału 2017 roku. Następne kroki Kluczowymi kwestiami dla Spółki jest oczekiwanie aż Porozumienie stanie się skuteczne, otrzymanie wpływów z tytułu PPA dotyczących środków uzyskanych ze sprzedaży jednostek biznesowych, które utrzymywane są na rachunkach typu escrow oraz zaproponowanie Dobrowolnego Porozumienia Spółki ( DPS, z ang. Company Voluntary Arrangement -,,CVA ) m. in. w celu zatwierdzenia roszczeń wierzycieli, a także dystrybucji dostępnych środków. Dodatkowe informacje zawarto w kolejnych rozdziałach raportu. Pracownicy Jeden pracownik pozostaje w celu zapewnienia pomocy w wykonywaniu pozostałych zadań administracyjnych Spółki i innych Spółek z region EMEA. 2. Bilans wpływów i wydatków W załączniku nr 2 zamieszczamy wyciąg z bilansu wpływów i wydatków ( R & P ) Łącznych Administratorów w Spółce za okres od 14 lipca 2016 r. do 13 stycznia 2017 r. Na dzień 13 stycznia 2016 r. Spółka posiadała środki pieniężne w różnych walutach w wysokości 15,01 mln USD. Większość gotówki posiadanej przez Spółki utrzymywana jest w polski złoty. Bilans R & P jest zestawieniem gotówki otrzymanej i wypłaconej i nie odzwierciedla przyszłych szacowanych przychodów czy płatności, w szczególności wpływów ze sprzedaży jednostek biznesowych, które utrzymywane są na rachunku typu escrow i oczekują na proces alokacji pomiędzy spółki z Grupy. Szczegółowe informacje znajdują się w Załączniku nr Wynagrodzenie Łącznych Administratorów Odpowiedzialność za zatwierdzenie wynagrodzenia Łącznych Administratorów leży po stronie komitetu wierzycieli ( Komitet Wierzycieli ), który został utworzony podczas spotkania wierzycieli 20 marca 2009 r. Komitet Wierzycieli otrzymał szczegółowe rozbicie wynagrodzenia Łącznych administratorów za okres do 31 lipca W okresie od 28 maja 2016 do 27 listopada 2016 r. koszty poniesione przez Łącznych Administratorów wynikające z zaangażowania czasowego wyniosły 7 062,09 GBP. W danym okresie nie wystąpiły koszty z tytułu działalności transakcyjnej. Nortel Networks International Finance & Holding B.V. ( NNIFH ) podjął działania w celu koordynacji procesów emerytalnych w EMEA. Wszelkie koszty związane z tymi działaniami zostały zapłacone przez NNIFH. Koszty za okres od 28 maja 2016 do 27 listopada 2016 w sumie ,00 GBP zostały zaalokowane do każdego z odpowiednich podmiotów, w tym 429,38 GBP do Spółki.

5 5 Kontynuujemy działania w celu alokacji pozostałych kosztów pracy (opartych na czasie pracy) pomiędzy Spółkami w EMEA. W okresie od 28 maja 2016 do 27 listopada 2016, do Spółki zostało zalokowane ,38 GBP tych kosztów. Całkowite poniesione przez Spółkę za okres od 28 maja 2016 do 27 listopada 2016 wyniosły GBP. Analiza czasu pracy znajduje się w Załączniku 3. Płatności dla innych doradców Od momentu powołania Łącznych Administratorów, różne koszty usług profesjonalnych (w szczególności koszty prawne) zostały poniesione przez wszystkie podmioty z regionu EMEA w związku ze sprzedażą biznesu oraz procesem PPA (z wyłączeniem Nortel Networks, w związku z pracami przeprowadzonymi od 3 lipca 2015 roku). Koszty te zostały zapłacone głównie przez Nortel Networks UK Limited ( NNUK ) i do tej pory nie zostały zaalokowane na poszczególne podmioty. W momencie rozstrzygnięcia kwestii PPA, przewiduje się, że koszty te zostaną odpowiednio zaalokowane na poszczególne odpowiednie podmioty z regionu EMEA proporcjonalnie do korzyści każdego podmiotu powstałych z globalnych przychodów ze sprzedaży biznesu oraz rozliczenia roszczeń podmiotów ze Stanów Zjednoczonych. Łączni Administratorzy kontynuują zatrudnienie profesjonalnych doradców w celu uzyskania pomocy w Administracji. Doradcy rozliczają się na bazie przepracowanych godzin. Wprowadzono wewnętrzną kontrolę w celu oceny wystawionych przez nich faktur. W okresie od 14 lipca 2016 r. do 13 stycznia 2017 r. doradcy otrzymali następujące wynagrodzenie: Radca Prawny (Zaangażowany przez Herbert Smith Freehills LLP) 9 249,54 PLN (Doradcy prawni) Proszę zwrócić uwagę, że powyższe opłaty za usługi prawne zostały obliczone według miesięcznych kursów walutowych spot. W kwotach mogą wystąpić minimalne różnice między kwotami zapisanymi powyżej, a tymi zaraportowanymi w naszym bilansie wpływów i wydatków ( R & P [w którym używamy średniej stopy spot za okres od 14 lipca 2016 do 13 stycznia 2017]. Koszty profesjonalnych doradców, którzy wspomagają Spółkę w toku zwykłej działalności (np. w przypadku ściągania należności od dłużników) nie zostały uwzględnione w powyższych kwotach. 4. Przyszłe działania Administracji Dystrybucje do wierzycieli Pomimo iż Ugoda (opisana szczegółowo w paragrafie 1 (Podsumowanie postępów w procesie Administracyjnym)) została podpisana w październiku 2016, zanim jej postanowienia wejdą w życie, Spółka musi dopełnić szeregu formalności w Stanach Zjednoczonych i w Kanadzie. Dopiero, gdy postanowienia Ugody wejdą w życie, Spółka otrzyma należny udział w PPA. Proponowana dystrybucja aktywów spółki (włącznie z środkami z PPA) jest opisana poniżej. Przewiduje się, że wszystkie formalne wymogi w Stanach Zjednoczonych i w Kanadzie zostaną dopełnione pod koniec lutego 2017 roku, co implikuje (przy założeniu spełnienia pozostałych wymagań), iż Spółka otrzyma swój udział w PPA w okresie od późnego lutego do sierpnia 2017 roku. W dniu 23 lipca 2015 r. Łączni Administratorzy otrzymali zgodę angielskiego Wysokiego Sądu (z ang. High Court of Justice), aby ogłosić Dobrowolne Porozumienie Spółki ( DPS ). DPS ustanowi, między innymi, datę wnoszenia roszczeń i mechanizm wypłat dokonywanych na rzecz wierzycieli. Łączni

6 6 Administratorzy planują dostarczenie wierzycielom odpowiednich informacji w kontekście DPS na stronie Propozycja DPS w momencie, gdy będzie gotowa, zostanie wysłana do wszystkich wierzycieli, a ponadto zostanie opublikowana w internecie. Aktualnie prognozuje się, że propozycja DPS zostanie ogłoszona na wiosnę 2017 roku. Planuje się, że DPS postanowi, że każdy wierzyciel z wierzytelnością kwalifikowaną, jako wydatek administracyjny według angielskiego prawa, będzie zobowiązany do dostarczenia pisemnego wniosku do terminu granicznego. Wierzytelności klasyfikowane, jako koszty administracyjne są wypłacane z wyższym priorytetem niż niezabezpieczone wierzytelności. O tym, czy należność kwalifikuje się, jako wydatek administracyjny zdecydują Łączni Administratorzy lub sąd, jednak wierzytelność nie może zostać zakwalifikowana, jako koszt administracyjny, jeśli powstała przed 14 stycznia Brak zgłoszenia wniosku o odzyskanie wierzytelności z tytułu kosztu administracyjnego do określonej daty może poskutkować tym, ze wierzytelność nie zostanie spłacona. Planuje się także, że zgłoszenie zostanie złożone do angielskiego sądu w marcu lub kwietniu 2017 roku, stąd wymóg aby wierzyciele wnioskujący o odzyskanie wierzytelności z tytułu kosztów administracyjnych złożyli wniosek na piśmie przed datą podaną w DPS. Wierzyciele zostaną poinformowani o decyzji sądu. Wierzyciele chcący uzyskać więcej informacji, włączając szczegóły dotyczące zgłoszenia, powinni kontaktować się z Administratorami. Zgłoszenie, gdy zostanie złożone, wraz ze szczegółami rozprawy sądowej i materiałami wspierającymi, zostanie udostępnione na stronie Kluczowe formalności, które musza zostać dopełnione zanim będziemy mogli określić ostateczny zwrot dla indywidualnych wierzycieli i klasyfikację wierzycieli: a. Propozycja DPS i decyzja wierzycieli o akceptacji DPS; b. Zgłoszenie Łącznych Administratorów, dotyczące kosztów administracyjnych złożona do angielskiego sądu; c. Pod warunkiem pomyślnego zakończenia powyższych, nastąpi finalizacja wniosków złożonych przed wskazanym terminem i rozwiązanie wszelkich sporów, co do dochodzonych roszczeń z tytułu kosztów administracyjnych. Zakładając, że wszystkie formalności w Stanach Zjednoczonych i Kanadzie zostaną dopełnione, oraz że Ugoda uzyska pełną moc prawną i DPS zostanie zatwierdzone przez wierzycieli, Łączni Administratorzy szacują, że wierzyciele Spółki mogą się spodziewać odzyskania nawet 100 proc. ich roszczeń plus potencjalnej wypłaty odsetek związanych z wypłatą po terminie. Te szacunki bazują na opiniach Spółki i jej wierzycieli. Podkreślamy jednak, że żaden formalny dowód procesu nie został przedstawiony oraz że wyniki postępowań upadłościowych są z natury niepewne. Nasze szacunki oparte są na opiniach Spółki I jej wierzycieli. 5. Pozostałe kwestie Komitet Łączni administratorzy będą w dalszym ciągu przedstawiać szczegółowe informacje członkom Komitetu Wierzycieli w miarę postępów Administracji i rozwoju sytuacji (w tym analizę kosztów czasu pracy do akceptacji). Łączni Administratorzy będą nadal powiadamiać Komitet Wierzycieli o wszelkich zmianach.

7 7 Łączni administratorzy będą w dalszym ciągu przedstawiać szczegółowe informacje członkom Komitetu Wierzycieli w miarę postępów Administracji I rozwoju sytuacji. Łączni Administratorzy będą w dalszym ciągu dostarczać informacje wierzycielom o postępach prac, szczególnie tych dotyczących Ugody i DPS i ogólnym postępie prac mających na celu dystrybucję środków wierzycielom. Łączni Administratorzy będą informować za pośrednictwem strony internetowej: Łączni Administratorzy przedstawią również sprawozdanie z dalszych postępów w ciągu 6 miesięcy. Z poważaniem, za Nortel Networks Polska Sp. Z o.o. (w Administracji) S J Harris Łączny Administrator Załączniki: Informacje o Spółce Bilans wpływów i wydatków Łącznych Administratorów Podsumowanie rozliczeń godzinowych Łącznych Administratorów Zasady wynagrodzenia i kompensaty kosztów Łącznych Administratorów Formularz 2.24B Okresowy Raport z Administracji Dla spółek wymienionych poniżej, Instytut Biegłych Rewidentów (Institute of Chartered Accountants) w Anglii i w Walii upoważnia A R Blooma, S J Harrisa, C J W Hilla oraz S J Taylor aby sprawowali funkcję Specjalistów ds. Upadłości w rozumieniu sekcji 390(2)(a) Insolvency Act z 1986 r., a Stowarzyszenie Dyplomowanych Księgowych (Association of Chartered Certified Accountants) upoważnia A M Hudsona oraz D M Hughesa, aby sprawowali funkcje Specjalistów ds. Upadłości w rozumieniu sekcji 390(2)(a) Insolvency Act z 1986 r. Kwestiami biznesowymi i własnościowymi Spółki zarządzają Łączni Administratorzy- A R Bloom, S J Harris, A M Hudson i C J W Hill- którzy działają jako przedstawiciele Spółki i nie ponoszą odpowiedzialności osobistej. Spółkami tymi są Nortel Networks UK Limited; Nortel GmbH; Nortel Networks France SAS.; Nortel Networks NV; Nortel Networks SpA.; Nortel Networks BV; Nortel Networks Polska Sp z o.o.; Nortel Networks Hispania, SA; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks sro; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal SA; Nortel Networks Slovensko sro; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Sprawy biznesowe i własnościowe Nortel Networks (Ireland) Limited zarządzane są przez Łącznych Administratorów - A R Bloom i D M Hughes - którzy występują w roli agentów Nortel Networks (Ireland) Limited i nie ponoszą odpowiedzialności osobistej. Sprawy biznesowe i własnościowe Nortel Networks S.A. zarządzane są przez Łącznych Administratorów - A R Bloom, S J Harris, A M Hudson, C J W Hill i S J Taylor, którzy występują w roli agentów Nortel Networks S.A. i nie ponoszą odpowiedzialności osobistej. Nortel Networks SA została umieszczona na Francuskiej liście upadłości sądowych (z fr. liquidation judicaire) w dniu 28 maja 2009 r. Spółka i jej majątek, który znajduje się na terytorium Francji jest obecnie pod kontrolą Likwidatora (z fr. la Liquidateur judicaire). Doradzamy, aby niniejszy raport był dystrybuowany zgodnie z naszymi ustaleniami, wydanymi jako Łączni Administratorzy Spółki. Raport jest udostępniony wyłącznie do celów informowania wierzycieli o pewnych aspektach obecnego procesu Administracyjnego. Niniejszy raport jest tylko tymczasowym ukazaniem ogólnej sytuacji Spółki i nie jest oceną obecnej ani przyszłej sytuacji dłużnej Spółki oraz może ulec zmianom. Raport nie powinien służyć jako wskazanie ostatecznej stopy zwrotu dla wierzycieli, szczególnie że, ani my ani Spółka nie ponosi odpowiedzialności względem jakichkolwiek osób, które polegają na tym raporcie w celu działalności na instrumentach dłużnych Spółki. Łączni Administratorzy mogą gromadzić, wykorzystywać, przekazywać, przechowywać lub przetwarzać w jakikolwiek inny sposób (łącznie Przetwarzać ) informacje, które mogą być przypisane do konkretnych osób ( Dane Osobowe ). Mogą Przetwarzać Dane Osobowe w ramach różnych jurysdykcji zgodnie z obowiązującym prawem oraz przepisami, uwzględniając (bez ograniczeń) Ustawę o ochronie danych osobowych z 1998r.

8 Załącznik 1 Załącznik 1 Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji) Informacje o spółce Numer rejestru: KRS Nazwa firmy: Zarejestrowana siedziba: Poprzednia nazwa firmy: Nortel Networks Polska Sp. z o.o. W upadlosci, Emilii Plater 53 street, WFC 11 floor Regus office, Warsaw, Poland Nortel Polska Sp. Z.o.o. Dane dotyczące Administratorów i ich mianowania Administratorzy: A R Bloom, A M Hudson, S J Harris and C J W Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Data mianowania: 14 stycznia 2009 r. Mianowani przez: Sygnatura sprawy: Podział obowiązków Administratorów: Wysoki Sąd (z ang. High Court of Justice), Oddział Kancelarski, Wydział Przedsiębiorstw na wniosek dyrektorów Spółki. Wysoki Sąd, Oddział Kancelarski, Wydział Przedsiębiorstw - sprawa 554 z 2009 r. Każda z funkcji lub uprawnień wykonawczych Administratorów możne zostać wykonane/użyte przez dowolnego z nich z osobna lub łącznie jako podjęcie wspólnego działania. Oświadczenie dotyczące Rozporządzenia Komisji Europejskiej dotyczące Postępowania Upadłościowego z 2000 r. Rozporządzenie Komisji Europejskiej dotyczące Postępowania Upadłościowego z 2000 r. odnosi się do tej Administracji i jej postępowania są postanowieniami nadrzędnymi. Oznacza to, że Administracja jest przeprowadzana zgodnie z angielskim prawem upadłościowym i nie podlega prawu upadłościowemu żadnego innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej.

9 Załącznik 1 Kapitał Zakładowy Klasa Liczba akcji zatwierdzonych Akcje wyemitowane i opłacone Liczba PLN Liczba PLN Zwykłe , ,00 Udziałowcy Nortel Networks International Finance & Holding B.V % Zarząd (obecny i w ciągu ostatnich trzech lat) oraz sekretarz firmy (obecny) Imię i nazwisko Dyrektor lub sekretarz Data mianowania Data rezygnacji Posiadane udziały Simon Freemantle David Quane Schoenherr Zewnętrzny prawnik Dyrektor 14/01/ Dyrektor 30/09/ Sekretarz N/A - -

10 Podsumowanie struktury Grupy Nortel Załącznik 1

11 Załącznik 1 Spółki z region EMEA objęte brytyjskim postępowaniem administracyjnym Jednostka prawna Nortel Networks UK Limited Nortel Networks S.A. Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks (Ireland) Limited Nortel GmbH Nortel Networks Oy Nortel Networks Romania SRL Nortel Networks AB Nortel Networks N.V. Nortel Networks S.p.A. Nortel Networks B.V. Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Nortel Networks Polska Sp. z o.o. Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks s.r.o. Nortel Networks Engineering Service Kft Nortel Networks Portugal, S.A. Nortel Networks Hispania, S.A. Nortel Networks Slovensko s.r.o. Państwo rejestracji Anglia Francja Francja Irlandia Niemcy Finlandia Rumunia Szwecja Belgia Włochy Holandia Holandia Polska Austria Czechy Węgry Portugalia Hiszpania Słowacja

12 Załącznik 2 Załącznik 2 Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji) Wyciąg z bilansu wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres od 14 stycznia 2009 r. do 13 stycznia 2017 r. Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji) Wpływy i wydatki Łącznych Administratorów za okres: 14 stycznia 2009 do 13 stycznia 2017 Waluta: USD Za okres 14 stycznia 2009 do 13 czerwca 2016 Za okres 14 czerwca 2016 do 13 stycznia 2017 Łącznie do 13 stycznia 2017 Bilans otwarcia 11,874,772 11,874,772 Wpływy Z działalności handlowej - Sprzedaż po ustanowieniu administracji 31,742,187-31,742,187 - Pozostałe 89,293-89,293 - Sprzedaż aktywów Zwroty nadpłat Rozliczenie z jednostkami ze Stanów Zjednoczonych 65,870-65,870 Pozostałe - Sprzedaż przed ustanowieniem administracji 6,618,339-6,618,339 - Odsetki bankowe 2,851,455 79,271 2,930,726 Wydatki 41,367,773 79,271 41,447,044 Wydatki na działalność handlową - Rozliczenia międzygrupowe (16,260,922) (551,257) (16,812,179) - Wynagrodzenia, świadczenia pracownicze i podatki (4,401,286) (41,685) (4,442,971) - Inne podatki (3,522,795) - (3,522,795) - Podwykonawcy (1,713,754) - (1,713,754) - Pozostałe wydatki (1,057,015) - (1,057,015) - Koszty nieruchomości (732,521) (2,486) (735,007) - Zobowiązania handlowe (307,851) - (307,851) Pozostałe: - Wynagrodzenia i wydatki Łącznych Administratorów (3,248,655) (85,186) (3,333,841) - Opłaty prawne (1,541,767) (2,262) (1,544,030) - Pozostałe koszty usług specjalistycznych (401,990) (616) (402,606) - Fluktuacje kursów walutowych (3,613,642) (803,475) (4,417,117) - Opłaty bankowe i odsetki (22,521) (943) (23,463) (36,824,721) (1,487,909) (38,312,630) Bilans zamknięcia 16,417,825 (1,408,639) 15,009,186 Uzgodnienia: Rachunki lokalne 25,224 (7,952) 17,273 Rachunki administracyjne 16,392,600 (1,400,687) 14,991,914 16,417,825 (1,408,639) 15,009,186

13 Załącznik 2 Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji) Wyciąg z bilansu wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres od 14 stycznia 2009 r. do 13 Stycznia 2017 r. Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji) Wpływy i wydatki Łącznych Administratorów za okres: 14 stycznia 2009 do 13 stycznia 2017 Waluta: PLN Za okres 14 stycznia 2009 do 13 czerwca 2016 Za okres 14 czerwca 2016 do 13 stycznia 2017 Łącznie do 13 stycznia 2017 Bilans otwarcia 40,987,557 40,987,557 Wpływy Z działalności handlowej - Sprzedaż po ustanowieniu administracji 96,922,395-96,922,395 - Pozostałe 283, ,469 - Sprzedaż aktywów 1,516-1,516 - Zwroty nadpłat Rozliczenie z jednostkami ze Stanów Zjednoczonych 210, ,988 Pozostałe - Sprzedaż przed ustanowieniem administracji 21,157,410-21,157,410 - Odsetki bankowe 8,466, ,104 8,790,590 Wydatki 127,042, , ,366,752 Wydatki na działalność handlową - Rozliczenia międzygrupowe (50,406,265) (2,253,853) (52,660,118) - Wynagrodzenia, świadczenia pracownicze i podatki (13,627,512) (170,431) (13,797,943) - Inne podatki (10,628,397) - (10,628,397) - Podwykonawcy (5,245,872) - (5,245,872) - Pozostałe wydatki (3,312,222) - (3,312,222) - Koszty nieruchomości (2,251,514) (10,163) (2,261,677) - Zobowiązania handlowe (946,859) - (946,859) Pozostałe: - Wynagrodzenia i wydatki Łącznych Administratorów (10,043,721) (348,289) (10,392,010) - Opłaty prawne (4,725,221) (9,250) (4,734,471) - Pozostałe koszty usług specjalistycznych (1,224,656) (2,519) (1,227,175) - Fluktuacje kursów walutowych (95,118) - (95,118) - Opłaty bankowe i odsetki (71,548) (3,854) (75,402) (102,578,905) (2,798,360) (105,377,265) Bilans zamknięcia 65,451,300 (2,474,256) 62,977,045 Uzgodnienia: Rachunki lokalne 100,560 (28,086) 72,474 Rachunki administracyjne 65,350,741 (2,446,170) 62,904,571 65,451,300 (2,474,256) 62,977,045

14 Załącznik 2 Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji) Wpływy i wydatki - komentarz W porównaniu do poprzednich okresów, w trakcie ostatniego okresu sprawozdawczego znacząco spadły obroty w bilansie wpływów i wydatków ( R & P ), sytuacja ta jest rezultatem zakończenia działalności handlowej oraz likwidacji działalności Spółki. Noty do R & P Nota 1 Salda są przedstawione w walucie lokalnej, PLN, oraz dodatkowo we wspólnej walucie dla wszystkich jednostek, jaką jest USD. Bilanse otwarcia zostały przewalutowane po kursie rynkowym na koniec stycznia 2009 r., salda zamknięcia natomiast zostały przewalutowane po kursie rynkowym na koniec grudnia 2016 r., kursy te zostały dostarczone przez Spółkę. Taka procedura jest zgodna z zasadami sprawozdawczości wewnętrznej obowiązującej w Spółce. Transakcje na kontach, które miały miejsce w trakcie trwania okresu sprawozdawczego zostały przewalutowane zgodnie z kursami średnimi w analizowanym okresie (od 14 lipca 2016 r. do 13 stycznia 2017 r.), kursy te zostały pozyskane z platformy Reuters. W konsekwencji, wymiany walutowe miały miejsce w okresie w wyniku wahań kursu wymiany walut. Są to jedynie ruchy kursowe i nie są żadnym rachunkiem ani zapłatą. Nota 2 Liczby wykorzystane do przygotowania podsumowania wpływów i wydatków zostały dostarczone przez Spółkę i nie były weryfikowane. Materialne pozycje zostały przeanalizowane pod kątem dokładności oraz sensowności. Nota 3 Przedstawione salda, jeżeli dotyczą, zawierają podatek od sprzedaży. Zmiana różnic kursowych Całkowita zmiana różnic kursowych do 13 stycznia 2017 r. jest wynikiem wahań kursów walut w stosunku do dolara amerykańskiego. W związku z tym, okresowe różnice walutowe nie reprezentują rzeczywistego zysku lub straty pieniężnej.

15 Załącznik 3 Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji) Wynagrodzenia Łącznych Administratorów składają się z następujących trzech elementów: Koszty działalności administracyjnej Koszty działalności administracyjnej wynikają z całkowitego czasu pracy poświęconego przez Łącznych Administratorów na zarządzanie administracją Spółki. Nie uwzględniają one kosztów wynikających ze sprzedaży poszczególnych linii biznesowych ani realokowanych centralnie poniesionych kosztów. Koszty działalności administracyjnej zostały podzielone na szereg strumieni, które są szczegółowo opisane w tabeli zgodnie z Deklaracją Niewypłacalności Nr 9 (z ang. Statement of Insolvency Practice 9), która jest angielskim wymogiem regulacyjnym. Wspomniane strumienie zawierają m.in. wierzycieli, pracowników, nieruchomości, emerytury i wydatki statutowe i ustawowe. Rozlokowanie kosztów godzinowych W trakcie całego procesu administracyjnego, niektóre koszty Łącznych Administratorów zostały naliczone centralnie, w zakresie czynności dotyczących podmiotów z regionu EMEA. Po zastosowaniu odpowiednich kluczy do tych stawek, koszty zostały rozlokowane pomiędzy wszystkie podmioty z regionu EMEA, w tym Spółkę. Proszę zwrócić uwagę, że nie wszystkie strumienie są przydzielone do wszystkich podmiotów z regionu EMEA. Kwota rozlokowanych kosztów dla wszystkich podmiotów z regionu EMEA za ostatni okres wyniosła ,79 GBP. Koszty działalności transakcyjnej Na koszty działalności transakcyjnej składają się koszty Łącznych Administratorów poniesione w odniesieniu kosztów bezpośrednio związanych z globalną sprzedażą aktywów i poszczególnych linii biznesowych. Na podstawie wstępnej kalkulacji PPA, zastosowano odpowiednie klucze rozdziału, które pozwoliły na rozlokowanie tych kosztów pomiędzy poszczególne podmioty z regionu EMEA, w tym Spółkę. We właściwym czasie, po podjęciu ostatecznej decyzji odnośnie PPA, koszty te zostaną odpowiednio przekalkulowane i rozlokowane na poszczególne podmioty. Dla wszystkich podmiotów z regionu EMEA nie wystąpiły koszty z tytułu działalności transakcyjnej. Łączny koszt Administracji w okresie od 28 maja 2016 r. do 27 listopada 2016 r. Suma kosztów pracy Administracji za okres 28/05/2016 to 27/11/2016 Koszty pracy Administracji 7, Realokacja kosztów pracy (łącznie z kosztami PPA) 62, Koszty transakcyjne za okres - Spory pensjonat / kosztuje FSD Suma kosztów pracy 69,837.85

16 Załącznik 3 Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w administracji) Zestawienie wynagrodzenia za czas zaangażowania Łącznych Administratorów w okresie od 28 maja 2016 r. do 27 listopada 2016 r. (w GBP) Zestawienie nie zawiera kosztów godzinowych związanych z działalnością transakcyjną fuzji i przejęć. Liczba godzin Całość Dyrektor / Dyrektor Kierownik / Asystent Łączna liczba Średnia stawka Całość przealokowanych przealokowanych kosztów do Działalność Partner Wykonawczy V-ce Dyrektor Menadżer wykonawczy Analityk godzin godzinowa ( ) kosztów za okres ( ) 27 listopada 2016 ( ) Usługi podatkowe , , Opłaty , Finanse, rachunkowość i administracja , Wierzyciele , Pracownicy , Usługi prawne , Statutowa , Nieruchomości , Dostawcy , Pre-administracja , M&A , Strategia , Szacowany wynik , Klienci , Prognoza gotówki , Komunikacja , Dzień , Dłużnicy , Dyrektorzy , Inne aktywa Emerytury Handel Kraje non-comi Grand Total , ,385, Średnia stawka godzinowa ( ) Wynagrodzenie za dany okres ( ) 1, , , Wynagrodzenie Administracji za cały okres ( ) 195, , , , , Wynagrodzenie Administracji za cały okres wyliczone w jednym okresie może nieznacznie odbiegać od wartości podanych w raporcie za okres poprzedni, co wynika z różnicy w czasie pomiędzy naliczeniem kosztów a faktyczną płatnością oraz korekt dokonanych dla okresów poprzedzających dany raport. Zawarte informacje nie powinny być traktowane jako ostateczne. Są one udostępniane wierzycielom jedynie jako wskazanie rzędu wielkości.

17 Załącznik 3 Analiza kosztów Administracji (w GBP) Zestawienie wszystkich kosztów realokowanych do spółek w EMEA w okresie od 28 maja 2016 r. do 27 listopada 2016 r. Działalność Partner Liczba godzin Dyrektor / Dyrektor Wykonawczy V-ce Dyrektor Menadżer Kierownik / Asystent wykonawczy Analityk Łączna liczba godzin Średnia stawka godzinowa ( ) Całość przealokowanych kosztów za okres ( ) Całość przealokowanych kosztów do 27 listopada 2016 ( ) PPA, Roszczenia i Strategia , ,874, Doradztwo podatkowe i VAT w EMEA , ,775, Finanse, Rachunkowość i Administracja , , ,050, Szacunki oczekiwanych wyników , , Raporty okresowe , , Wierzyciele , ,273, Planowane CVA , , Rozliczenia z EMEA , , Strategia Wyjścia , ,818, Oddziały & udział kapitałowy , , IT , ,410, Działalność handlowa ,794, Ceny transferowe ,745, Klienci ,446, Dłużnicy ,077, Kanada / USA ,005, Portfolio Własności Intelektualnych , Rozliczenie z Francją , Suma , , , , ,055, ,277, Średnia stawka godzinowa ( ) Całość przealokowanych kosztów za ostatni okres ( ) 280, , , , , , Całość przealokowanych kosztów do 27 listopada 2016 r. ( ) 6,721, ,312, ,579, ,500, ,897, ,265,723.45

18 Załącznik 3 Analiza kosztów Administracji (w GBP) Zestawienie wynagrodzenia za czas zaangażowany w transakcje fuzji i przejęć dla wszystkich spółek EMEA w okresie od 28 maja 2016 r. do 27 listopada 2016 r. Działalność Partner Liczba godzin Dyrektor / Dyrektor Wykonawczy V-ce Dyrektor Menadżer Kierownik / Asystent wykonawczy Analityk Łączna liczba godzin Średnia stawka godzinowa ( ) Całość przealokowanych kosztów za okres ( ) Całość przealokowanych kosztów do 27 listopada 2016 ( ) M&A / Transitional Services ,054, Alokacja Ceny Nabycia ,328, M&A / Equinox ,526, M&A / Netas ,197, M&A Snow ,799, M&A / GSM ,584, M&A / Carrier ,326, M&A / Passport ,120, Inne aktywa , M&A , M&A Iceberg , M&A / Velocity , Suma ,779, Średnia stawka godzinowa ( ) Wynagrodzenie z tytułu działalności transakcyjnej za ostatni okres ( ) Całkowite wynagrodzenie z tytułu działalności transakcyjnej do 27 listopada 2016 r. ( ) 2,559, ,178, ,962, ,874, ,639, , Nota Koszty wynagrodzeń w związku z transakcjami w okresie od 28 maja 2015 r. do 27 listopada 2016 r. zostały alokowane tymczasowo biorąc pod uwagę naturę wykonanej pracy i stopień postępu w związku z częścią kluczowych transakcji fuzji i przejęć. Alokacja kosztów jest tymczasowa i może ulec zmianie wraz z postępem transakcji i wynikiem alokacji ceny nabycia (PPA). Proszę zwrócić uwagę, że Łączni Administratorzy alokowali tylko koszty czasowe dotyczące głównych transakcji, w których wystąpiła istotna zmiana statusu. W ten sposób przyszłe koszty wynagrodzeń za czas zaangażowania będą alokowane w odpowiednim czasie, a następnie realokowane zgodnie z wyłaniającym się wynikiem procesu alokacji ceny nabycia (PPA).

19 Załącznik 4 Załącznik 4 Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (W Administracji) Zasady ustalania stawek wynagrodzenia Statutowe postanowienia odnoszące się do wynagrodzeń są określone w Zasadzie Kodeksu. Więcej informacji zostało przedstawionych w publikacji Stowarzyszenia Association of Business Recovery Professionals pt. A Creditors Guide to Administrators Fees, której kopia dostępna jest na stronie Insolvency Practitioners Association ( Regulation and Guidance a następnie Creditors Guides to Fees ) lub w wersji papierowej po złożeniu pisemnej prośby do Administratorów. Wierzyciele określili, że wynagrodzenie Administratorów i członków ich zespołów powinno być stałe i uzależnione od czasu proporcjonalnie poświęconego na pracę na rzecz Administracji. Administratorzy zaangażowali menedżerów i innych pracowników, aby pracowali nad wyznaczonymi obszarami. Wymagane zadania są delegowane do najbardziej odpowiednich pracowników biorąc pod uwagę charakter pracy i doświadczenie pracowników. Dodatkowo prace wspierane są przez kadrę zarządzająca z obszarów księgowości i finansów zajmującą się kontami bankowymi i statutowymi kwestiami zgodności, sekretarki świadczące usługi pomocnicze oraz archiwistów. Wykonaną przez cały zespół praca podlega nadzorowi ze strony Administratorów. Koszt czasu spędzonego przez pracowników bezpośrednio na poszczególnych zagadnieniach uwzględniony jest w specjalnie stworzonym kodzie, osobnym dla każdego zadania. Każdy członek zespołu ma ustaloną indywidualną stawkę godzinową, która z biegiem czasu może podlegać zmianom. Średnie stawki godzinowe dla pracowników każdej kategorii za dany okres są podane w Załączniku 3 (są to obecnie wykorzystywane stawki godzinowe). Obecnie obowiązujące stawki godzinowe mogą być wyższe niż średnie stawki, jeżeli stawki godzinowe wzrosły od momentu sporządzenia niniejszego raportu. Zasady kompensacji kosztów poniesionych Oświadczenie Praktyki Upadłościowej Nr 9 ( SIP 9 ) opublikowane przez R3 (The Association of Business Recovery Professionals) dzieli koszty na dwie kategorie. Kategoria 1 wydatków, obejmuje płatności wnoszone przez wyznaczonego administratora (specyficzne wydatki związane z administracją firmy objętej postępowaniem i odnoszące się do płatności należnych stronom trzecim). Niniejsze koszty mogą zostać opłacone z aktywów firmy objętej postępowaniem upadłościowym bez zatwierdzenia ze strony Komitetu. Zgodnie z SIP 9 przyjmujemy zasadę informowania o tych kosztach, ale nie uzyskiwania zgody na ich pokrycie. Kategoria 2 wydatków, to płatności wnoszone przez wyznaczonego administratora, obejmujące elementy kosztów współdzielonych lub ogólnych. Takie koszty wymagają zatwierdzenia, tak jakby były wynagrodzeniem. Naszą polityką jest zgodna z SIP 9, przed pokryciem tej kategorii wydatków uzyskujemy zatwierdzenie decyzji.

20 Zasada 2.47 Formularz 2.24B Ustawa o prawie upadłościowym z 1986 r. Raport o postępach w Administracji 2.24B Nazwa spółki KRS Spółki Nortel Networks Polska Sp. z o.o. KRS Nazwa sądu Wysoki Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek (High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court) Numer sprawy 554 of 2009 My A R Bloom, A M Hudson, S J Harris and C J W Hill Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF jako administratorzy powyższej Spółki załączamy raport z postępów prac okresie Od do 14 lipca Stycznia 2017 Podpisano Łączni administratorzy Data 9 Luty 2017 Dane kontaktowe: Nie ma obowiązku podawania danych kontaktowych w polach obok. Ich podanie pomoże jednak urzędowi rejestrowemu (Companies House) w kontakcie w związku z ewentualnymi pytaniami do formularza. Dane kontaktowe będą dostępne dla oglądających dane ogólnodostępne. Saskia Lawrence Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Tel: +44 (0) DX Number: DX Exchange: Kod kreskowy z data otrzymania Wypełniony i podpisany formularz proszę przesłać na adres urzędu rejestrowego: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ DX Cardiff

21