Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (w administracji) ( Spółka )

Transkrypt

1 DO WSZYSTKICH ZNANYCH WIERZYCIELI 12 sierpnia 2010 Ref: MLP.7E/CH/NA/HR/LO3540/ Hannah Russell Tel: Fax: Szanowni Państwo, Polska Sp. z.o.o. (w administracji) ( Spółka ) Wysoki Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek sprawa nr 554 z 2009 r. Zwracamy się do Państwa, zgodnie z Normą 2.47 Angielskiego Prawa Upadłościowego z 1986 roku, aby przedstawić trzeci raport traktujący o postępach w Administracji ( Raport ). Raport ten obejmuje okres od 14 stycznia 2010 roku do 13 lipca 2010 i powinien być czytany łącznie z poprzednimi dwoma raportami z 13 sierpnia 2009 oraz z 13 lutego 2010, jak również łącznie z Propozycją Administratorów (Administrators Statement of Proposals) z dnia 23 lutego 2009 ( Propozycja ). Kopię niniejszego Raportu można uzyskać na prośbę lub pod adresem: Spółka została objęta administracją 14 stycznia 2009 kiedy to AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris i CJW Hill z Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF, zostali powołani do działania w roli Łącznych Administratorów ( Łączni Administratorzy ) na mocy wyroku ( Wyrok ) Sądu Anglii i Walii ( Sąd ), wydanego po wniosku ze strony Zarządu Spółki. To działanie było częścią szerokiej restrukturyzacji spółek grupy Nortel. Corporation ( NNC ), spółka matka grupy Nortel, Limited ( NNL ) oraz niektóre kanadyjskie spółki córki złożyły podanie o ochronę przed wierzycielami Spółki, na podstawie Aktu ( CCAA ) w Kanadzie, aby ułatwić kompleksową restrukturyzację finansową i biznesową na mocy CCAA, również Inc ( NNI ), Capital Corporation oraz wiele innych spółek grupy Nortel w USA złożyły podania w swoim kraju na mocy Rozdziału 11 Prawa Upadłościowego (Chapter 11, US Bankruptcy Code).

2 2 W dniu objęcia Spółki Administracją, Sąd, na wniosek zarządu każdej z firm, wydał nakaz wszczęcia postępowania upadłościowego w odniesieniu do 18 innych spółek Grupy Nortel z siedzibami w Europie, Środkowym Wschodzie i Afryce (region EMEA ). Art. 3 Rozporządzenia Komisji Europejskiej dotyczącego Postępowania Upadłościowego 1346/2000 ( Rozporządzenie Komisji Europejskiej ), mówi, że sąd kraju członkowskiego Unii Europejskiej, w którym znajduje się centrum głównych interesów danej spółki ( COMI ), posiada właściwą jurysdykcję do wszczęcia głównego postępowania upadłościowego. W przypadku 19 firm regionu EMEA, Sąd ustalił, iż COMI spółek znajduje się w Anglii, w związku z czym, posiadał on jurysdykcję w zakresie wszczynanego postępowania upadłościowego administracji w stosunku do każdej z 19 spółek. Szczegóły wszystkich spółek są dostępne w Załączniku 1. Grupa Nortel ( Grupa ) przygotowuje sprawozdania finansowe w dolarach amerykańskich ( USD ) i zgodnie z przyjętą formą, wszystkie wartości w niniejszym dokumencie podawane są w USD, chyba że zaznaczono inaczej. Prosimy się odnieść do zastrzeżeń na końcu głównej sekcji niniejszego raportu.

3 3 1. Podsumowanie postępów w procesie administracyjnym Łączni Administratorzy zachowali ciągłość działalności operacyjnej Spółki, w celu osiągnięcia lepszego rezultatu dla ogółu wierzycieli Spółki, niż prawdopodobnie byłby osiągnięty w przypadku jej likwidacji. W 2009 roku, w związku z trudną sytuacją finansową i rynkową jednostek Nortel, okazało się, że sprzedaż wszystkich jednostek biznesowych będzie konieczna, a uratowanie Spółki jako kontynuacja działalności nie byłoby możliwe. Łączni Administratorzy wierzą, że kontynuacja dział gospodarczy i sprzedaż linii biznesowych leży w najlepszym interesie wierzycieli. Zostało stwierdzone, że kontynuacja działu gospodarczego będzie korzystna, nawet przy ostrożnym monitorowaniu strat, w celu osiągnięcia odpowiedniej wartości za biznes i jego aktywa, oraz w celu uniknięcia warunkowych należności. Oczekuje się, że przez strategię Łącznych Administratorów będzie możliwe osiągnięcie lepszych wyników dla wierzycieli Spółki niż w przypadku zamknięcia Spółki. Sprzedaż Biznesu i Aktywów Grupa posiadała trzy główne segmenty działalności biznesowej: Enterprise Solutions ( Enterprise ), Metro Ethernet Networks ( MEN ) i Carrier Networks, na które składają się Global Systems for Mobile Communications ( GSM ), Carrier VoIP Application Solutions ( CVAS ) i Code Division Multiple Access ( CDMA ). Łączni Administratorzy mają przyjemność poinformować, że umowy sprzedaży zostały sporządzone w odniesieniu do wszystkich głównych globalnych jednostek biznesowych, za wyjątkiem mniejszej jednostki Multiservice Switch ( MSS ), z globalnymi przychodami z wyłączeniem kosztów transakcyjnych na poziomie ok. 3,2 bilionów USD. Wszystkie główne transakcje sprzedaży prowadzone były na poziomie całej Grupy według procedury aukcyjnej stalking horse (typ aukcji kontrolowanej) zgodnie z Sekcją 363 Amerykańskiego Prawa Upadłościowego, o ile nie wskazano inaczej. Na dzień przygotowania tego raportu, proces sprzedaży linii biznesowej MSS jest w trakcie. Przychody ze sprzedaży globalnych operacji zostały umieszczone na zabezpieczonych rachunkach typu escrow do czasu rozdysponowania pomiędzy indywidualnymi spółkami Grupy (o których mowa w Raporcie jako: alokacja cen nabywania (purchase price allocation PPA ). Mechanizm podziału przychodów ze sprzedaży pomiędzy spółkami Grupy jest obecnie w fazie negocjacji. Prawdopodobne jest, że proces alokacji będzie musiał być usankcjonowany przez sądy USA, Kanady oraz Najwyszy Sąd Angli. Grupa w dalszym ciągu poszukuje możliwości sprzedaży linii biznesowej MSS, jej pozostałych wartości niematerialnych i prawnych oraz innych aktywów. Łączni Administratorzy kontynuują współpracę z jednostkami północnoamerykańskimi, aby utrzymać wartość jednostek biznesowych oraz aktywów do momentu zakończenia transakcji, kiedy prawo własności zostanie przekazane kupującym. Ze względu na zintegrowany charakter jednostek biznesowych Grupy, konieczne będzie, w przypadku niektórych Spółek EMEA, świadczenie usług przejściowych nabywcom, przez okres

4 4 roku od zakończenia sprzedaży. Usługi te będą między innymi obejmowały różne funkcje z zakresu obsługi biurowej, wsparcia infrastrukturalnego, oraz inne usługi w celu umożliwienia łatwą integrację biznesów. Kupujący poniosą bezpośrednie koszty tych usług. Następne kroki Po sprzedaży globalnych linii biznesowych Grupy, a z wyjątkiem mniejszej linii biznesowej MSS, która jest bardzo ważna dla Spółki. Łączni Administratorzy uznają, że zakończyli główną fazę obrotową procesu administracyjnego i obecnie zajmują się likwidacją działalności Spółki oraz rozwiązywaniem problemów innych spółek z Grupy. Główny nacisk kładziony jest na organizację uzgodnień posprzedażowych, w tym: kontynuacja obecnie świadczonych usług przejściowych, o których mowa w ustawie Urzędu Regulacji Emerytur (The Pensions Regulator TPR ). Sprawy wewnątrz Grupy takie jak PPA, powiązane roszczenia oraz rozwój odpowiedniej procedury uzgodnienia roszczeń wierzycieli i rozdysponowania dostępnych środków. Łączni Administratorzy poprosili wierzycieli o przedstawienie szczegółowych informacji o zobowiązaniach Spółki względem nich. Łączni Administratorzy nie zażądali szczegółów od tych byłych poprzednich pracowników Spółki, przedstawili uprzednio szczegółowe informacje, albo że znają oni status tych roszczeń. Udzielenie takich informacji Łącznym Administratorom jest ważnym krokiem w przygotowaniach do przyszłego procesu alokacji, w czasie gdy pozostawiony biznes w Administracji ciągle trwa. Ponadto, Łączni Administratorzy kończą działalność handlową Spółki, regulują powstałe zobowiązania, oraz gromadzą kapitał obrotowy. W ważnej aktualizacji, Determinations Panel TPR (organ statutowy w Wielkiej Brytanii) opublikował decyzję z dnia 25 czerwca 2010, że zamierza wydać Finansową Decyzję Wspierającą (Financial Support Directions FSD ) w odniesieniu do 25 spółek Grupy, na terenie EMEA oraz Północnej Ameryki, w tym samej Spółki. Efekt FSD, jeśli zostanie pomyślnie nałożony przez TPR, będzie wymagał od odbiorców wkładu (w ilości do tej pory niesprecyzowanej), na deficyt UK Limited s ( NNUK ) zdefiniowanego planu emerytalnego w Wielkiej Brytanii. Deficyt w planie emerytalnym NNUK jest szacowany na 2.1miliarda GBP. Prosimy zauważyć, że roszczenie FSD jest złożone przez TPR w Wielkiej Brytanii. Roszczenie nie zostało złożone przez NNUK ani przez Łącznych Administratorów NNUK. Ani NNUK ani Łączni Administratorzy nie są strona w postępowaniu. Jeśli ważne roszczenia były kiedykolwiek podtrzymane, jakiekolwiek wsparcie, które Spółka będzie musiała oddać, przepłynęłoby bezpośrednio do funduszu emerytalnego.

5 5 Łączni Administratorzy Spółki oraz inne spółki z rejonu EMEA nie akceptują wniosków Determinations Panel oraz podejmą wszystkie odpowiednie kroki w celu obrony Spółki oraz innych spółek z rejonu EMEA. Ta sprawa będzie musiała być rozwiązana poprzez staranny proces, na tym stadium Łączni Administratorzy zwrócą uwagę wierzycielom Spółki na to że Łączni Administratorzy są bardzo świadomi swoich obowiązków względem spółek z rejonu EMEA. Odzyskanie środków przez Spółkę z należności wewnątrzgrupowych oraz PPA proces będzie oceniany w świetle potencjalnych FSD. Łączni Administratorzy kontynuują dążenie do zachowania poufnych spotkań z komitetem wierzycieli Spółki ( Komitet ) w celu zapoznania ich wszystkich z przyjętymi działaniami i strategią. Więcej informacji zostało zawartych w kolejnych sekcjach.

6 6 2. Strategia sprzedaży linii biznesowych Łączni Administratorzy zakończyli sprzedaż głównych linii biznesu. Poprzez te działania wierzyciele spółki osiągną lepszy zwrot, następnie będzie możliwe, dzięki wyższemu poziomowi realizacji, zachowanie stanowisk pracy poprzez przeniesienie pracowników do nowych jednostek, oraz prawidłowe przeniesienie zleceń do klientów. Wszelkie istotne transakcje sprzedaży biznesów były rozliczone na zasadach globalnych w połączeniu z resztą grupy. Sprzedaż odbyła się według procedury aukcyjnej nazywanej w Rozdziale 363 Kodeksu Upadłościowego USA stalking horse process (typ aukcji kontrolowanej), o ile nie wskazano inaczej. Łączni Administratorzy byli i pozostają zaangażowani w te procesy aukcyjne i ustalenia parametrów aukcji podlegających późniejszej aprobacie przez sąd amerykański i kanadyjski. Są oni również w pełni zaangażowani w negocjacje pozostałych umów sprzedaży w regionie EMEA, dotyczących kwestii po zakończeniu procesu, i przyczyniają się do postępu procesu ostatecznej sprzedaży (MSS). Zakończone transakcje sprzedaży Przedstawione poniżej transakcje zostały zakończone. Podawane wartości sprzedaży są wartościami globalnymi przed potencjalnymi kosztami transakcyjnymi i innymi potrąceniami. Przychody ze sprzedaży pozostają w depozycie do czasu gdy PPA będzie uzgodnione wewnątrz Grupy. Sprzedaż jednostki biznesowej Layer 4-7 zakończona 31 marca marca 2009 niektóre spółki Grupy zakończyły transakcję sprzedaży za 18 milionów USD części linii biznesowej Virtual Service Switches spółce Radware Ltd. Sprzedaż linii biznesowej CDMA zakończona 13 listopada 2009 Dnia 13 listopada 2009, sprzedaż jednostki biznesowej CDMA do Ericsson AB, za kwotę 1,13 miliardów USD, została zakończona. Sprzedaż Enterprise Business zakończona 18 grudnia 2009 Dnia 18 grudnia 2009 sprzedaż Enterprise Business do Avaya została zakończona za kwotę 943 milionów USD, Odpowiednie korekty do kapitału obrotowego oraz inne korekty posprzedażowe są opracowywane wraz z realizacją warunków umowy sprzedaży dla nabywającego. Sprzedaż linii biznesowej MEN zakończona 19 marca 2010 W dniu 19 marca 2010, zakończyła się sprzedaż linii biznesowej MEN do Ciena za 713 milionów USD. Ustalono, że Ciena zorganizuje dług podporządkowany jako część umowy, lecz przed datą zakończenia udało się spółce Ciena zdobyć finansowanie, dlatego transakcja została sfinansowana gotówką. Pewne korekty post transakcyjne, w tym dotyczące kapitału obrotowego, są wypracowywane z kupującym w ramach warunków umowy kupna sprzedaży.

7 7 Sprzedaż linii biznesowych GSM / GSM-R Business zakończona 1 kwietnia 2010 W dniu 1 kwietnia 2010, zakończyła się sprzedaż linii biznesowej GSM/ GSM-R do Kapsch Carrier.Com AG oraz Telefonaktiebolaget LM Ericsson za cenę 103 milionów USD w procesie aukcyjnym. Cena podlega korektom post-transakcyjnym dotyczącym kapitału pracującego. Sprzedaż linii biznesowej CVAS zakończona 28 maja maja 2010, zakończyła się sprzedaż linii biznesowej CVAS do Genband za kwotę 282 milionów USD, pomniejszoną o korekty bilansowe i inne korekty na sumę około 100 milionów USD, co daje cenę netto na poziomie 182 milionów USD. Co również podlega korektom kapitału obrotwego. Usługi transakcyjne i przejściowe Przygotowanie sprzedaży, kolejnych aukcji oraz zakończenia działalności linii biznesowych wewnątrz Grupy jest bardzo istotnym działaniem. Sprawy Grupy były organizowane na zasadach biznesowych w przypadku z każdego podmiotu prawnego, który prowadzi kilka rodzajów działalności. We wszystkich przypadkach, kupujący wymagał ciągłego wsparcia ze strony Grupy, jako sprzedającego, przez usługi przejściowe, by zapewnić uporządkowane przeniesienie operacji do nowego właściciela. Wspomniane usługi przejściowe głównie były świadczone przez NNUK oraz, w węższym zakresie, przez (Ireland) Limited. Przyszłe transakcje i sprzedaże Sprzedaż linii biznesowej MSS Obecnie trwają Negocjacje sprzedaży linii biznesowej MSS. Rezydualna wartość intelektualna Po sprzedaży różnych biznesów, Grupa będzie w posiadaniu 3,500 zarejestrowanych grup patentów, w tej chwili rozważa alternatywne strategie, które optymizują wartość tych aktywów.

8 8 3. Przegląd działalności handlowej i operacyjnej Łączni Administratorzy doszli do wniosku to, że kontynuacja działalność sprzedaży, była w najlepszym interesie wierzycieli Spółki. Łączni Administratorzy uwzględniają interesy wierzycieli przy podejmowaniu decyzji dotyczącej kontynuowania działalności biznesu. Łączni Administratorzy kontynuują działalność wraz z ostrożnym monitorowaniem strat w krótkim okresie, w celu maksymalizacji wartości potencjalnych transakcji i w celu redukcji wartości roszczeń lub innych zobowiązań warunkowych Spółki w przyszłości. Łączni Administratorzy uważają, że potencjalna realizacja wynikająca ze sprzedaży części Spółki jako działających jednostek przyniesie wierzycielom lepszy zwrot niż w przypadku zaprzestania działalności i sprzedaży pojedynczych aktywów Spółki. Pomyślne zakończenie procesu sprzedaży globalnych operacji grupy, doprowadzi do otrzymania przychodów ze sprzedaży w momencie gdy PPA będzie zakończone. Zakończenie tego procesu sprzedaży również doprowadziło do transferu umów o pracę wybranych umów dostaw i zakupów, oraz umów sprzedaży do kupujących biznes. Te działania ułatwią likwidację działalności Spółki. W odniesieniu do Spółki i spółek z regionu EMEA, Łączni Administratorzy z przyjemnością mogą poinformować w wyniku ciężkiej pracy polegającej na utrzymaniu dostaw i relacji z klientami, działalność operacyjna przebiegła w dużej mierze w sposób niezakłócony. Dzięki wsparciu ze strony pracowników, dostawców oraz odbiorców, operacje były kontynuowane niezmiennie do momentu sprzedaży. Wyniki Spółki za okres od 1 Stycznia 2009 do końca pierwszego kwartału 2010 znajdują się w poniższej tabeli. Informacje finansowe (US GAAP) US$ (m) Przychód Przychód Q Zysk/Strata ze sprzedaży Zysk/Strata ze sprzedaży Q (0.57) Zysk/Strata netto 2009 (3.93) Zysk/Strata netto Q (0.06)

9 9 Nieruchomości Działalność operacyjna spółki spadła znacznie w miarę sprzedawania biznesu i transferu działalności do różnych spółek. Łączni Administratorzy poczynili kroki aby zredukować koszty wynajmu w miarę redukcji aktywności. Biuro w Katowicach zostało zamknięte w kwietniu Spółka przewiduje opuścić biuro w Warszawie w najbliższych miesiącach. Pracownicy Podczas sprzedaży różnych linii biznesowych, Łączni Administratorzy z powodzeniem przenieśli 16 zatrudnionych wraz ze sprzedanymi liniami biznesowymi. Liczba pracowników, 13 lipca 2010 Liczba pracowników w momencie objęcia administracji 33 Transfer wraz ze sprzedażą biznesu (16) Rezygnacje i inne (9) Zwolnienia (2) Liczba pracowników 13 lipca Z pozostałych sześciu pracowników, główną intencją Łącznych Administratorów jest przeniesienie czterech osób wraz ze sprzedażą linii biznesowej MSS, a pozostałe dwie osoby będą wspierały obecnie trwające zamknięcie wszystkich operacji Spółki.

10 10 4. Bilans wpływów i wydatków W załączniku nr 2 zamieszczamy wyciąg z bilansu wpływów i wydatków (P&R) Łącznych Administratorów za okres od 14 stycznia 2010 do 13 lipca 2010 Spółki, który pokazuje sumę wpływów 5,953,039 USD i wydatków 9,514,817 USD. Przegląd działalności handlowej znajduje się w sekcji 3 powyżej. Na dzień 13 stycznia 2010 Spółka posiadała środki pieniężne w różnych walutach w wysokości 18,66 milionów USD. Bilans R&P jest zestawieniem gotówki otrzymanej i wypłaconej, i nie odzwierciedla przyszłych szacowanych przychodów czy płatności, w szczególności wpływów ze sprzedaży jednostek biznesowych, które utrzymywane są na rachunku typu escrow i oczekują na proces alokacji. Więcej informacji zamieszczonych zostało w Załączniku nr 2.

11 11 5. Wynagrodzenie i wydatki Łącznych Administratorów Za okres do 7 listopada 2009 do 4 czerwca 2010 koszt wynikający z czasu zaangażowania Łącznych Administratorów wyniósł GBP, z czego GBP zostało zapłacone (w formie zaliczki) zgodnie z postanowieniem sądu z dnia 28 lutego Zatwierdzanie ponoszonych kosztów Łącznych Administratorów, w pierwszej instancji, należy do obowiązków Komitetu Wierzycieli. Jeżeli wynagrodzenie nie zostanie zatwierdzone przez Komitet, ich zatwierdzenie otrzymać można od ogółu wierzycieli lub sądu. Komitet nie był w stanie usankcjonować wynagrodzenia Łącznych Administratorów na poziomie współmiernym z poniesionymi kosztami w okresie od 14 Stycznia 2009 do 31 lipca 2009, dlatego Łączni Administratorzy zwrócili się z prośbą i otrzymali zgodę Sądu zatwierdzającą wynagrodzenie na poziomie GBP. Łączni Administratorzy będą ubiegali się o zatwierdzenie przez Komitet, wynagrodzenia na poziomie GBP za czas pracy od 1 sierpnia 2009 do 5 lutego Analiza czasu pracy zamieszczona została w Załączniku nr 3, który zawiera zasady dotyczące wynagrodzenia i kompensaty kosztów poniesionych przez Łącznych Administratorów. Płatności dla innych doradców Łączni Administratorzy kontynuują zatrudnienie wymienionych poniżej profesjonalnych doradców w celu uzyskania pomocy w Administracji. Doradcy rozliczają się na bazie przepracowanych godzin i wprowadzono wewnętrzny monitoring w celu oceny wystawianych przez nich faktur. Na 13 lipca 2010 roku doradcy otrzymali następujące wynagrodzenie: Herbert Smith LLP ,09 GBP (Doradca prawny) Lokalny doradca ,76 USD (Doradca prawny)

12 12 6. Pozostałe kwestie Komitet Komitet niezabezpieczonych wierzycieli został utworzony 20 marca 2009 roku podczas spotkania wierzycieli. Łączni Administratorzy w dalszym ciągu dostarczają szczegółowych informacji (uwzględniając analizę wynagrodzenia zależnego od czasu pracy do zatwierdzenia przez Komitet) członkom Komitetu, w miarę postępów w Administracji i rozwoju sytuacji. Łączni Administratorzy będą informowali Komitet na bieżąco o postępach. Części wydzielone Rozdział 176(A) Angielskiego Prawa Upadłościowego z 1986 roku nie ma zastosowania w Administracji, ponieważ nie występują zastawy na aktywach Spółki (floating charge security), a w konsekwencji nie istnieje część wydzielona (The Prescribed Part) pozostawiona dla niezabezpieczonych wierzycieli. Proces roszczeniowy w Ameryce Północnej Łączni Administratorzy złożyli pewne roszczenia w imieniu Spółki i innych spółek Grupy w upadłości z rejonu EMEA, w jurysdykcjach gdzie termin ostatecznego zgłoszenia został nałożony przez sądy. Odnośnie zobowiązań wewnątrzgrupowych, termin ostatecznego zgłoszenia nie został jedynie określony w przypadku nieruchomości w Ameryce Północnej oraz (CALA) Inc przez nim odpowiadające sądy. Trwają prace nad ustaleniem sald wewnątrzgrupowych by zapewnić bezproblemowe spełnienie wszystkich ostatecznych terminów, które zostaną nałożone przez spółki z regionu EMEA. Dalsze informacje na temat roszczeń dotyczących spółek z Ameryki Północnej są dostępne pod adresem: Łączni Administratorzy będą ochronnie składać roszczenia na rzecz Spółki oraz innych spółek z rejonu EMEA, tam gdzie terminy ostatecznych zgłoszeń zostały ustalone.

13 13 7. Przyszłe działania Administracji Alokacja ceny nabycia ( PPA ) sprzedaż jednostek biznesowych Wpływy ze sprzedaży jednostek biznesowych, które były umieszczone na rachunkach escrow, będą następnie rozdzielane między spółki grupy. Właściwa alokacja wpływów między każdą z jednostek sprzedażowych, w tym Spółkę i inne Spółki EMEA, jest istotną kwestią nie tylko dla Łącznych Administratorów, ale również dla wyznaczonego przez sąd kanadyjski nadzorcy Spółki NNL oraz Komitetu Wierzycieli Niezabezpieczonych NNI(spółki amerykańskiej) jako powierników odpowiedzialnych w zakresie prawa wynikającego z zapisów Rozdziału 11 (amerykańskiego prawa upadłościowego). Zamiarem Łącznych Administratorów, NNL i NNI (wraz z nadzorcą i doradcami prawnymi Komitetu Niezabezpieczonych Wierzycieli) jest aby PPA oraz wewnątrz-grupowe roszczenia wypracowane rozwiązania na podstawie porozumienia pomiędzy trzema głównymi jednostkami, EMEA, USA oraz Kanady. Na potrzeby tego projektu został uruchomiony elektroniczny data room (electronic data room EDR ). Łączni Administratorzy wynegocjowali umowy o poufności z pozostałymi jednostkami oraz dostarczyli wymagane dane do EDR. EDR pomoże w pracach analizy wartości w miarę pojawienia się nowych informacji. Aby wesprzeć możliwość zawarcia ostatecznych umów, jednostki z rejonu EMEA, USA i Kanady wymieniły się informacjami na temat rozlicznych roszczeń wewnętrznych powstałe roszczenia. Takie roszczenia zostały już wymienione lecz, na dzień dzisiejszy nadal pozostają w poufne. Pewne jednostki również rozpoczęły dochodzenie w celu lepszego poznania umów cen transferowych które istniały wewnątrz Grupy. Łączni administratorzy planują wziąć udział międzyjednostkowych spotkaniach Łącznych (lato/jesień) aby osiągnąć postęp w sprawie PPA. Tymczasem przegląd EDR, w ramach przygotowań do spotkania jest koniecznym warunkiem rozsądnej dyskusji o alokacji. W przypadku, gdy nie będzie możliwe osiągnięcie porozumienia przez trzy jednostki, prawdopodobne jest postępowanie arbitrażowego z kanadyjskimi i amerykańskimi organami. Bez względu na mechanizm, jaki zostanie wykorzystany przy alokacji wpływów ze sprzedaży, Łączni Administratorzy są świadomi, że w dalszych negocjacjach ich obowiązkiem jest działać w najlepszym interesie wierzycieli Spółki. Dystrybucje do wierzycieli Jeżeli chodzi o niezabezpieczonych wierzycieli, dnia 18 maja 2010, Łączni Administratorzy uzyskali od Sądu wskazówki, aby rozpocząć nieformalny proces roszczeniowy. Ten nieformalny proces roszczeniowy został rozpoczęty w lipcu 2010 roku. Łączni Administratorzy zaprosili do zgłaszania formularzy roszczeniowych, aby dział księgowości Nortel mógł wspierać proces uzgadniania roszczeń z księgami firmy.

14 14 Biorąc pod uwagę fakt, że pozostała sprzedaż biznesów jest oczekiwana przed końcem 4 kwartału 2010 roku, formalne roszczenia wierzycieli prawdopodobnie będą składane na końcu W myśl Angielskiego Prawa Upadłościowego z 1986, Łączni Administratorzy będą zwracać się do wszystkich znanych wierzycieli zachęcając ich do składania roszczeń. FSD powodują bariery w stworzeniu optymalnego procesu dystrybucji dla Spółki i spółek z regionu EMEA. Łaczni Administratorzy kontynuują ocenę możliwości opcji dystrybucji do Spółki oraz spółek z regionu EMEA aby zwrócić środki wierzycielom i zakończyć proces administracyjny. Stały monitoring stanowiska lokalnych wierzycieli w świetle potencjalnych roszczeń FSD przeciwko spółkom z rejonu EMEA jest również istotny. W chwili gdy działalność operacyjna zostanie już zakończona, a przed wypłatą środków z kont escrow (odbiorcy PPA) oraz przed otrzymaniem wewnątrzgrupowych dywidend, Łączni Administratorzy obecnie przypuszczają, że kwota dostępna dla chronionych wierzycieli Spółki sprzed wprowadzenia Administracji wyniesie ok 19 milionów USD, po wyłączeniu kosztów administracji i nieprzewidzianych zobowiązań. Łączni Administratorzy nie są jednak w stanie potwierdzić ani wielkości roszczeń sprzed objęcia Administracji ani zwrotu dla indywidualnych czy grup wierzycieli. Ta wartość będzie zależeć w większości od następujących czynników: a. Analiza roszczeń zgłoszonych Łącznym Administratorom, po kampanii zachęcającej do wysyłania roszczeń przez wierzycieli. Proces aktualnie trwa. b. Nałożenie na Spółkę FSD przez TPR. Jak zostało ogłoszone, nie jesteśmy pewni czy jakiekolwiek FSD będą nałożone, ani w jakiej wielkości będą potencjalne wierzytelności. Zwracamy uwagę, że gdy jakiekolwiek FSD zostaną nałożone, Łączni Administratorzy będą bronili pozycję Spółki. Po konsultacjach prawnych, Łączni Administratorzy wierzą, że jakiekolwiek kwestie FSD będą rozwiązane pomyślnie. c. Zakończenie określania wielkości złożonych wierzytelności i roszczeń. d. Zakończenie szeregowania roszczeń wierzycieli, które będą przeprowadzane w ramach procesu dystrybucyjnego. Łączni Administratorzy będą informowali na bieżąco Komitet, o ważnych kwestiach, jeśli tylko będzie to stosowne. Łączni Administratorzy wierzą, że będą w stanie przedstawić dokładniejsze wyjaśnienia wierzycieli Spółki przed publikacją kolejnego raportu, dotyczące. Łączni Administratorzy przekażą wierzycielom kolejny raport po upływie sześciu miesięcy.

15 15 Z poważaniem, za Polska Sp. z o.o. (w Administracji) SJ Harris Łączny Administrator Załączniki: Informacje o Spółce Bilans wpływów i wydatków Łącznych Administratorów Podsumowanie rozliczeń godzinowych i kosztów własnych Łącznych Administratorów Zasady wynagrodzenia i kompensaty kosztów własnych Łącznych Administratorów Formularz 2.24B W przypadku spółek wymienionych poniżej, Instytutu Księgowych Dyplomowanych [Institute of Chartered Accountants] w Anglii i w Walii upoważnia A R Blooma, S Harrisa i C Hilla, aby sprawowali funkcję specjalisty ds. upadłości na mocy art. 390(2)(a) Prawa upadłościowego z 1986 r. [the Insolvency Act 1986], zaś Stowarzyszenie Biegłych Księgowych Dyplomowanych [Association of Chartered Certified Accountants] upoważnia A M Hudsona, aby sprawował funkcję specjalisty ds. upadłości na mocy art. 390(2)(a) Prawa upadłościowego z 1986 r [the Insolvency Act 1986]. Kwestiami prawnymi, biznesowymi i majątkiem Firmy zarządzają łącznie administratorzy, A R Bloom, S Harris, AM Hudson oraz C Hill, którzy działają jako przedstawiciele Firmy i nie ponoszą odpowiedzialności osobistej. Spółkami tymi są UK Limited; SA; Nortel GmbH; France SAS; Nortel Ne-tworks NV; SpA; BV; Polska sp. z o.o.; Hispania SA; (Austria) GmbH; sro; Engineering Service Kft; Portugal SA; Slovensko sro; Oy; Romania SRL; AB; International Finance & Holding BV. Sprawy biznesowe i własnościowe (Ireland) Limited są zarządzane przez Łącznych Administratorów, A R Bloom and DM Hughes, którzy występują w roli agentów (Ireland) Limited, bez odpowiedzialności własnej. S.A. została umieszczona na Francuskiej liście upadłości sądowych (liquidation judiciaire) 28 maja Własności firmy znajdują się obecnie pod kontrolą likwidatora (la liquidateur judiciaire). Doradzamy, aby ten raport był rozpowszechniany zgodnie z naszymi ustaleniami jako Łączni Administratorzy firmy. Raport jest udostępniony wyłącznie do celów informowania wierzycieli o pewnych aspektach obecnego procesu Administracyjnego. Ten raport jest tylko tymczasowym ukazaniem całkowitej sytuacji firmy, nie jest oceną obecnej ani przyszłej sytuacji dłużne spółki, oraz może ulec zmianom raport nie powinien służyć jako wskazanie ostatecznego zwrotu dla wierzycieli, szczególnie że, ani my ani firma nie ponosi odpowiedzialności względem jakichkolwiek osób, które polegają na tym raporcie w celach operacji dłużnych Spółki.

16 Załącznik 1 Polska Sp. z.o.o. (w administracji) Informacje o spółce Numer rejestru: KRS Nazwa firmy: Polska Sp. z o. o. Zarejestrowana siedziba: Roma Office Center, ul. Nowogrodzka 47a, Warszawa, Polska Dane dotyczące Administratorów I ich mianowania Administratorzy; Data mianowania: 14 stycznia 2009 AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris oi CJW Hill z Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Mianowany przez: Mianowanie zostało dokonane przez Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek na wniosek dyrektorów Spółki Odwołanie do akt: Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek sprawa nr 554 z 2009 roku Podział obowiązków Administratorów: Każda z funkcji lub uprawnień wykonawczych Administratorów może zostać wykonywane /użyta przez dowolnego z nich z osobna lub łącznie jako akt wspólny. Oświadczenie dotyczące Rozporządzenia Komisji Europejskiej Rozporządzenie Komisji Europejskiej dot. Postępowania Upadłościowego z 2000 roku odnosi się do tej administracji i jej postępowania są postępowaniami podstawowymi. Oznacza to, że Administracja jest przeprowadzana zgodnie z angielskim prawem upadłościowym i nie podlega prawu upadłościowemu żadnego innego państwa należącego do Unii Europejskiej.

17 Kapitał własny Klasa Liczba akcji zatwierdzonych Akcje wyemitowane i opłacone Liczba PLN Liczba Zwykłe 160,000 16,000,000 Zwykłe 160,000 Udziałowiec International Finance & Holdings B.V. 100% Zarząd (obecny i aktywny w ciągu ostatnich trzech lat) oraz sekretarz firmy (obecny) Imię i nazwisko Dyrektor lub sekretarz Data mianowania Data rezygnacji Roman Durka Dyrektor 17/10/ Ian Stevenson Dyrektor 27/03/ /01/ Stephana LeDreau Dyrektor 17/10/ /01/ Sharon Rolston Dyrektor 14/01/ Simon Freemantle Dyrektor 14/01/ Grzegorz Skowronski Sekretarz Posiadane udziały

18 Schemat struktury organizacyjnej Grupy Nortel Corporation (Canada) Limited (Canada) USA Asia OCEANIC NNUK CALA SA (France) (Ireland) Dormant companies International Finance & Holding BV (Netherlands) Northern Telecom France s.r.o. (Czech) (Austria) GmbH AG Switzerland (Scandinavia) AS (Norway) S.p.A (Italy) South Africa (Proprietary) Limited (RSA) N.V. (Belgium) France SAS Engineering Service Kft. (Hungary) Slovensko s.r.o. (Slovak) Romania Srl (Romania) O.O.O. (Russia) (Portugal) S.A. Polska Sp. z.o.o. (Poland) Nortel GmbH (Germany) Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Israel) Nortel Ukraine Limited BV (The Netherlands) AB (Sweden) Hispania S.A. (Spain) Netas Telekomunikasyion (Turkey) Dormant companies Israel (Sales and Marketing) Limited Dormant company Oy (Finland) Reference The EMEA Companies in UK administration procedures

19 Spółki EMEA objęte brytyjskim postępowaniem administracyjnym: Jednostka prawna UK Limited S.A. France S.A.S. (Ireland) Limited Nortel GmbH Oy Romania SRL AB N.V. S.p.A. B.V. International Finance & Holding B.V. Polska Sp. z.o.o. (Austria) GmbH s.r.o. Engineering Service Kft Portugal S.A. Hispania S.A. Slovensko s.r.o. Państwo rejestracji Anglia Francja Francja Irlandia Niemcy Finlandia Rumunia Szwecja Belgia Włochy Holandia Holandia Polska Austria Czechy Węgry Portugalia Hiszpania Słowacja

20 Załącznik 2 Polska Sp. z.o.o. (w administracji) Wyciąg z bilansu wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres od 14 stycznia 2010 do 13 lipca Polska Sp. z.o.o. (w Administracji) Bilans wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres: 14 stycznia 09 do 13 lipca 10 Waluta: USD Okres 14 stycznia 09 do 13 stycznia 10 Okres 14 stycznia 10 do 13 lipca 10 Łącznie do 13 lipca 10 Bilans otwarcia Wpływy Wpływy ze sprzedaży: - Sprzedaż po ustanowieniu administracji Pozostałe Pozostałe: - Sprzedaż dotycząca okresu przed ustanowieniem administracji (0) Odsetki bankowe Wydatki Z działalności handlowej: - Rozliczenia wewnątrzgrupowe ( ) ( ) ( ) - Inne podatki ( ) ( ) ( ) - Wynagrodzenia, świadczenia pracownicze i podatki ( ) ( ) ( ) - Podwykonawcy ( ) ( ) ( ) - Koszty nieruchomości ( ) ( ) ( ) - Pozostałe płatności ( ) ( ) ( ) - Zobowiązania handlowe ( ) - ( ) Pozostałe: - - Wynagrodzenie i wydatki Łącznych Administratorów ( ) ( ) ( ) - Wynagrodzenie prawników ( ) ( ) ( ) - Pozostałe usługi specjalistyczne ( ) ( ) - Koszty restrukturyzacji ( ) (74 036) ( ) - Opłaty bankowe i odsetki (5 910) (3 691) (9 600) ( ) ( ) ( ) Bilans zamknięcia Uzgodnienia: Rachunki bieżące Lokalne depozyty Rachunek depozytowy Administratorów

21 Polska Sp. z.o.o. (w administracji) Wyciąg z bilansu wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres od 14 stycznia 2010 do 13 lipca Polska Sp. z.o.o. (w Administracji) Bilans wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres: 14 stycznia 09 to 13 lipca 10 Waluta: PLN Okres 14 stycznia 09 do 13 stycznia 10 Okres 14 stycznia 10 do 13 lipca 10 Łącznie do 13 lipca 10 Bilans otwarcia Wpływy Wpływy z działalności handlowej: - Sprzedaż po ustanowieniu administracji Pozostałe Pozostałe: - Sprzedaż dotycząca okresu przed ustanowieniem administracji Odsetki bankowe Różnice kursowe (424) Wydatki Z działalności handlowej: - Rozliczenia wewnątrzgrupowe ( ) ( ) ( ) - Inne podatki ( ) ( ) ( ) - Wynagrodzenia, świadczenia pracownicze i podatki ( ) ( ) ( ) - Podwykonawcy ( ) ( ) ( ) - Koszty nieruchomości ( ) ( ) ( ) - Pozostałe płatności ( ) ( ) ( ) - Zobowiązania handlowe ( ) - ( ) Pozostałe: - Wynagrodzenie i wydatki Łącznych Administratorów ( ) ( ) ( ) - Wynagrodzenie prawników ( ) ( ) ( ) - Pozostałe usługi specjalistyczne ( ) ( ) ( ) - Opłaty bankowe i odsetki (18 205) (11 183) (29 388) ( ) ( ) ( ) Bilans zamknięcia Uzgodnienia: Rachunki bieżące Lokalne depozyty Rachunek depozytowy Administratorów

22 Wpływy i wydatki komentarze Uwagi do R & P Nota 1 Salda na rachunkach zostały przedstawione w walucie krajowej - PLN, jako dodatek do waluty stosowanej we wszystkich podmiotach - USD. Bilans otwarcia został sporządzony na poziomie cen walut ze stycznia 2009, a bilans zamknięcia na poziomie cen walut z czerwca 2010, które zostały dostarczone przez Spółkę. To podejście jest zgodne z wewnętrznymi procedurami raportowania spółki. Transakcje, które miały miejsce poza okresem raportowania (14 stycznia 2010 do 13 lipca 2010) zostały ujęte w średnich cenach walut z tego okresu, kursy walut pochodzą ze strony internetowej Oanda. Różnice walutowe, które zostały zaobserwowane w tym okresie były wynikiem zmian kursów podczas transakcji wymiany walut. Te różnice nie są spowodowane przepływami pieniężnymi. Nota 2 Wartości, które są użyte przy sporządzaniu listy wpływów i wydatków, zostały przedstawione, w formie nieaudytowanej, przez Spółkę. Główne pozycje zostały poddane przeglądowi pod kątem prawidłowości i zasadności. Nota 3 Wartości raportowane uwzględniają podatek VAT w przypadkach w których jest to wymagane. Nota 4 Wszystkie poniższe wartości są podane w USD chyba że określono inaczej. Wpływy Gotówka na rachunkach była w walutach PLN oraz USD, i wynosiła 11,9 milionów USD. Wszystkie otrzymane wpływy od 13 stycznia 2010 wynosiły 5,9 milionów USD. Dotyczą one głównie wpływów po rozpoczętym procesie administracji. Wpływy ze sprzedaży Wpływy ze sprzedaży po rozpoczętym procesie administracji, które wpłynęły w okresie od 13 stycznia 2010 wynosiły 5,8 milionów USD. Wydatki Wszystkie wydatki od 13 stycznia 2010 wynosiły 9,5 milionów USD (wartość netto transakcji FX). Odnoszą się one głównie do płatności wewnątrz-firmowych, innych podatków, kosztów wynagrodzeń, kosztów wykonawców, płatności dla Łącznych Administratorów oraz opłaty prawne. Płatności wewnątrz-firmowe Płatności wewnątrz-firmowe poniesione od 13 stycznia 2010 wynosiły 2,0 miliony USD. Odnoszą się one głównie do płatności na poczet S.A. (wartość netto 1,3 miliona USD) oraz UK Limited (wartość netto 0,3 milionów USD). Inne podatki Koszty innych podatków wynoszą 1,1 miliona USD. Odnoszą się one głównie do kosztów podatku VAT i CIT.

23 23 Koszty wynagrodzeń Koszty wynagrodzeń wyniosły 0,8 miliona USD, w tym wartości netto od kosztów wynagrodzeń, oraz inne świadczenia i podatki od wynagrodzeń. Wykonawcy Koszty wykonawców wyniosły 0,5 miliona USD. Odnoszą się one do wynagrodzeń dla podwykonawców za instalacje, testowanie oraz inne usługi wspierające. Wynagrodzenie dla Łącznych Administratorów Wynagrodzenia dla Łącznych Administratorów wyniosły 0,9 miliona USD od 13 stycznia Te koszty odnoszą się do poniesionych opłat w ramach procesu administracji. Opłaty prawne Opłaty prawne wyniosły 0,4 miliona USD od 13 stycznia Te opłaty zostały wypłacone Herbert Smith LLP oraz lokalnemu adwokatowi - Schonherr. Wahania kursów walutowych Wahania kursowe wykazane od 13 stycznia 2010 są różnicą pomiędzy wahaniami w całym okresie oraz tymi zaraportowanymi do 13 stycznia Tak ujęte wahania walutowe nie odzwierciedlają prawdziwej wartości strat za ten okres.

24 Załącznik 3 Polska Sp. z.o.o. (w administracji) Zestawienie wynagrodzenia za czas zaangażowania Łącznych Administratorów w okresie od 7 listopada 2009 do 4 czerwca 2010 (w GBP) z wyłączeniem czasu M&A. Nazwa czynności Partner / Dyrektor Stanowisko Zarządzający Dyrektor V-ce dyrektor Manager Starszy Analityk Analityk Łączna liczba godzin Średnia stawka Wynagrodzenie godzinowa za okres Wynagrodzenie za cały okres Administracji Doradztwo i zgodność podatkowa / VAT 6,73 20,85 35,09 50,66 49,22 48,63 211,19 412, , ,04 Case management ,00 315,50 506,50 91, , ,61 Nieruchomości - - 3,30 46,50 32,50 0,50 82,80 326, , ,00 Usługi prawne 3,50-36, ,30 505, , ,15 Finanse, księgowość i administracja 0,50-37,40-0,50 0,30 38,70 486, , ,71 Wybiki dla wierzycieli ,50 4,00 68,50 88,00 202, , ,00 Wierzyciele 4,50-11, ,60 27,10 347, , ,29 Fuzje i przejęcia 9, ,50 2,00-20,20 445, , ,21 Komitet Wierzycieli 2,00-4,80-3,30 19,40 29,50 248, , ,78 Raportowanie wierzycielom ,10 25,50 36,60 149, , ,24 Pracownicy - - 9, ,70 410, , ,14 Wydatki ustawowe / regulaminowe - - 1,50-1,80 8,50 11,80 225, , ,56 Klienci - - 4, ,70 490, , ,50 Strategia wyjscia (EMEA) - - 2,00 1, ,00 446, , ,00 Strategia: Główna 1, ,50 670, , ,00 Odprawy EMEA , ,10 360,00 756, ,76 Emerytury - - 0, ,60 1,10 315,45 347,00 347,00 Inne aktywa - - 0, ,50 490,00 245,00 490,00 Dostawcy ,00 1,00 97,89 97, ,45 Planowanie i wdrażanie Administracji ,00 Handel: przepływy pieniężne / prognozy ,73 Stablilizacja ,20 Dłużnicy ,28 Liaising Directors/Communications ,83 Ceny transferowe ,00 PR / Media ,52 Banki ,27 Handel: wynik ,13 Suma 28,43 20,85 147,29 124,26 295,42 500, ,29 234, , ,43 Średnia stawka godzinowa 593,26 790,00 519,17 396,46 210,84 80,29 Wynagrodzenie za okres , , , , , ,15 Wynagrodzenie za cały okres Administracji , , , , , ,46

25 Analiza kosztów administracji (w GBP) Zestawienie wynagrodzenia za czas zaangażowania w transakcje M&A dla wszystkich spółek EMEA w okresie od 7 listopada 2009 do 4 czerwca 2010 Nazwa czynności Partner / Dyrektor Zarządzający Dyrektor Stanowisko V-ce dyrektor Manager Starszy Analityk Analityk Łączna liczba godzin Średnia stawka godzinowa Wynagrodzeni e za okres Wynagrodzenie za cały okres Administracji M&A / Transitional Services 16,60 108, , , ,00 363, ,30 397, , ,00 Purchase Price Allocatio 234,50 382,70 628, ,10 275,50 195, ,20 420, , ,00 M&A / Netas 200,00 241,00 54,50 705,70 110,50 455, ,10 398, , ,21 M&A / Carrier 242,20 431,50 380,40 85,30-28, ,40 597, , ,50 M&A Snow 126,90 328,40 610,20 10,00 27, ,90 591, , ,50 M&A / GSM 192,20 212,10 311,30 4,80 308, ,90 526, , ,00 M&A / Equinox 57,30 323,30 167,40 33,70 90,60 24,00 696,30 614, , ,00 M&A / Passport 7,50 233,00 163,00 18, ,20 545, , ,00 Other Assets 40,90 33,00 163,50 11, ,90 524, , ,92 M&A / Velocity 1,50-3, ,50 771, , ,00 Sale & MA ,00 Suma 1 119, , , , , , ,70 448, , ,13 Średnia stawka godzinowa 686,38 655,25 546,36 405,05 299,88 181,40 Wynagrodzenie za okres , , , , , ,65 Wynagrodzenie za cały okres Administracji , , , , , ,44 Łączny koszt administracji w okresie od 7 listopada 2009 do 4 czerwca 2010 Wynagrodzenie za czas zaangażowania w Administrację w okresie 7 listopada 2009 do 4 Czerwca 2010 Wynagrodzenie za czas zaangażowania w Administrację z wyłączeniem transakcji M&A Szacowane wynagrodzenie za czas zaangażowania w transakcje M&A Łączne wynagrodzenie za czas zaangażowania w Administrację GBP , , ,04 Nota Koszty wynagrodzeń w związku z transakcjami w okresie od 7 listopada 2009 do 4 czerwca 2010 zostały alokowane tymczasowo biorąc pod uwagę naturę wykonanej pracy i stopień progresji w związku z częścią kluczowych transakcji fuzji i przejęć. Alokacja kosztów jest tymczasowa i może ulec zmianie wraz z postępem transakcji i wynikiem alokacji ceny nabycia. Łączni Administratorzy alokowali tylko koszty dotyczące transakcji, w których wystąpiła istotna zmiana statusu. W ten sposób przyszłe koszty wynagrodzeń za czas zaangażowania będą alokowane w odpowiednim czasie i realokowane w związku z wynikiem procesu alokacji ceny nabycia.

26 Polska Sp. z.o.o. (w administracji) Zasady ustalania stawek wynagrodzenia Statutowe postanowienia odnoszące się do wynagrodzeń są określone w Zasadzie Kodeksu. Więcej informacji zostało przedstawionych w publikacji Stowarzyszenia Association of Business Recovery Professionals pt. A Creditors Guide to Administrators Fees., której kopia dostępna jest na stronie Insolvency Practitioners Association ( Regulation and Guidance, a następnie Creditors Guides to Fees ), lub w wersji papierowej po złożeniu pisemnej prośby do Administratorów. Wierzyciele określili, że wynagrodzenie Administratorów i członków ich zespołów powinno być stałe i uzależnione od czasu proporcjonalnie poświęconego na pracę na rzecz Administracji. Administratorzy zaangażowali menedżerów i innych pracowników aby pracowali nad kwestiami bieżącymi. Wymagane zadania są delegowane do najbardziej odpowiednich pracowników biorąc pod uwagę ich charakter pracy i doświadczenie pracowników. Dodatkowo, prace wspierane są przez kadrę zarządzająca z obszarów księgowości i finansów zajmującą się kontami bankowymi i statutowymi kwestiami zgodności. Wykonana przez cały zespół praca podlega nadzorowi ze strony Administratorów. Koszt czasu spędzonego przez pracowników bezpośrednio na poszczególnych czynnościach uwzględniony w specjalnie stworzonym kodzie, osobnym dla każdej czynności. Każdy członek zespołu ma ustaloną indywidualną stawkę godzinową, która może podlegać zmianom. Średnie stawki godzinowe dla pracowników każdej kategorii za dany okres są podane w tabeli powyżej (są to obecnie wykorzystywane stawki godzinowe). Stawki godzinowe mogą być wyższe niż średnie stawki, jeżeli stawki godzinowe wzrosły od momentu sporządzenia niniejszego raportu. Zasady kompensacji kosztów poniesionych Oświadczenie Praktyki Upadłościowej Nr 9 ( SIP 9 ) opublikowane przez R3 (The Association of Business Recovery Professionals) dzieli koszty na dwie kategorie. Kategoria 1 wydatków obejmuje płatności wyznaczonego administratora (specyficzne wydatki związane z administracją firmy objętej postępowaniem i odnoszące się do płatności należnych stronom trzecim). Niniejsze koszty mogą zostać opłacone z aktywów firmy objętej postępowaniem upadłościowym bez zatwierdzenia ze strony Komitetu. Zgodnie z SIP 9, przyjmujemy zasadę informowania o tych kosztach, ale nie uzyskiwania zgody na ich pokrycie. Kategoria 2 wydatków, to płatności wyznaczonego administratora, obejmujące elementy kosztów współdzielonych lub ogólnych. Takie koszty wymagają zatwierdzenia przez Komitet Wierzycieli, tak jakby były wynagrodzeniem. Naszą polityką jest, zgodnie z SIP 9, pozyskiwanie zatwierdzenia dla tej kategorii wydatków przed ich pokryciem.

27 Rule 2.47 Formularz 2.24B Akt Upadłościowy 1986 Raport o postępach w Administracji 2.24B Nazwa spółki KRS spółki Polska Sp. z.o.o. KRS Nazwa sądu High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court Numer sprawy 554 of 2009 My AR Bloom, CJW Hill, SJ Harris and AM Hudson Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF administratorzy powyższej spółki załączamy raport z postępów prac w okresie Od Do 14 stycznia lipca 2010 Podpisano Łączny administrator Data 12 spierna 2010 Dane kontaktowe: Nie ma obowiązku podawania danych kontaktowych w polach obok. Ich podanie pomoże jednak urzędowi rejestrowemu (Companies House) w kontakcie w związku z ewentualnymi pytaniami do formularza. Dane kontaktowe będą dostępne dla oglądających dane ogólnodostępne. Hannah Russell Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Tel: DX Number: DX Exchange: Kod kreskowy Companies House z datą otrzymania Wypełniony i podpisany formularz proszę przesłać na adres urzędu rejestrowego: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ DX Cardiff