Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (w Administration)

Transkrypt

1 Polska Sp. z.o.o. (w Administration) Zestawienie propozycji administrators Zgodnie z paragrafem 49 załącznika B1 ustawy o upadłości z 1986 roku Luty 2009

2 Skróty W niniejszym sprawozdaniu użyto następujących skrótów: Administration Dotyczy Zarządzeń o wprowadzeniu Administration wydanych przez Wysoki Trybunał Anglii i Walii zgodnie z załącznikiem B1 Insolvency Act 1986 r. Przewiduje moratorium statutowe dla Spółki i składników majątkowych pod kontrolą Administrators.. Administrators mld CALA Carrier operator telekomunikacyjny CCAA Rozdział 11 EC EMEA Alan Robert Bloom, Alan Michael Hudson, Stephen John Harris and Christopher John Wilkinson Hill, wszyscy z Ernst & Young LLP Miliardy Karaiby i Ameryka Łacińska Segment Carrier operatorów telekomunikacyjnych Nortel a Ustawa prawa kanadyjskiego - Companies Creditors Arrangement Act Rozdział 11 w Kodeksie upadłościowym Stanów Zjednoczonych Komisja Europejska Spółki Nortel działające w Europie, na Bliskim Wschodzie i w Afryce Niektóre spółki EMEA objęte zarządzeniem o wprowadzeniu Administration z dnia 14 stycznia 2009 Przedsiębiorstwa EUR albo GAAP ICT IP IT mln MEN NGS NNC Segment rozwiązań dla firm - Enterprise Solutions Nortel a Euro Ogólnie przyjęte zasady księgowania Informacja, komunikacja i technologia Protokół internetowy Technologie informacyjne Miliony Metropolitalne sieci optyczne Nortel Government Solutions dla rządów Nortel Network Corporation Ernst & Young i

3 NNL NNP SPZ NNUK Nortel Group PPF PLN Limited. Firma zależna od NNC i wiodąca spółka Grupy Nortel w holdingu kanadyjskim Polska Sp. z.o.o. UK Limited Corporation wraz ze spółkami zależnymi Fundusz ochrony emerytur Złoty polski Propozycje Propozycje Administrators dla osiągnięcia celów Administration Przepisy The Insolvency Rules 1986 SIP Statement of Insolvency Practice Ustawa The Insolvency Act 1986 Spółka Rozporządzenie WE US$ Polska Sp. z.o.o. ROZPORZĄDZENIE RADY (WE) Nr 1346/2000 z 29 maja 2000 o postępowaniu upadłościowym Dolar USA wszystkie wartości poddane w US$, chyba że napisano inaczej Ernst & Young ii

4 Treść 1. Wprowadzenie Kontekst i okoliczności będące powodem powołania Cel, przebieg i zakończenie Administration Przyszłe działania Administration Stan interesów Wynagrodzenie administrators i wypłaty Załącznik A Informacje prawne i inne Załącznik B Struktura organizacyjna korporacji - skrót Załącznik C Stan interesów Dodatek D: Zestawienie wpływów i wydatków za okres od 15 stycznia do 13 lutego Dodatek E Oświadczenie Administrators dotyczące ustalenia wynagrodzenia i wypłat na podstawie Oświadczenia o upadłości Praktyka nr Ernst & Young i

5 1. Wprowadzenie Wprowadzenie W dniu 14 stycznia 2009 NNP SPZ została wprowadzona Administration i pp. A Bloom, A Hudson, S Harris oraz C Hill zostali ustanowieni przez Wysoki Trybunał Anglii i Walii, Chancery Division, Sąd ds. spółek, do działania jako Administrators, na wniosek dyrektorów Spółki. Rozporządzenie WE stosuje się do Administration, a postępowanie upadłościowe jest postępowaniem głównym. Oznacza to, że Administration jest prowadzona zgodnie z angielskim prawem upadłościowym, choć w niektórych sytuacjach, Rozporządzenie WE będzie wymagać stosowanie prawa miejscowego. Administration jest angielską procedurą upadłościową, mającą na celu zapewnienie spółce tymczasowej ochrony przed swoimi wierzycielami, w celu umożliwienia restrukturyzacji kwestii finansowych lub, inaczej, ułatwienia lepszego zaspokojenia wierzycieli, niż byłoby to możliwe, jeśli spółka miała zostać zlikwidowane w trybie natychmiastowym. Spółka w procedurze Administration nadal prowadzi działalność i nie jest w likwidacji. Niniejszy dokument, łącznie z załącznikami, stanowi zestawienie propozycji Administrators wobec wierzycieli zgodnie z punktem 49 Załącznika B1 Insolvency Act 1986 oraz przepisu 2.33 the Insolvency Rules Niektóre informacje statutowe dotyczące Spółki i ustanowienia Administrators znajdują się w Załączniku A. Zgromadzenie wierzycieli Zgromadzenie wierzycieli Spółki zostało wyznaczone na godz. 11:30 w dniu 20 marca 2009 w siedzibie Holiday Inn Warsaw, 48/54 Zlota Street (00120), Warszawa, aby umożliwić wierzycielom rozważenie i głosowanie nad propozycjami Administrators, oraz zdecydowanie, czy ma powstać rada wierzycieli. Jeżeli wierzyciele obecni na zgromadzeniu, reprezentujący przeważającą wartość masy wierzytelności, przegłosują propozycje Administrators propozycje te staną się wiążące dla wszystkich wierzycieli, w tym nieobecnych lub nie reprezentowanych na zgromadzeniu, oraz tych, którzy będą głosować przeciw przedstawionym propozycjom. Z tego względu ważne jest, żeby szczegółowo zapoznać się z tym dokumentem i podjąć decyzję co do sposobu głosowania. Każdy wierzyciel ma prawo zaproponować zmianę przedstawionych propozycji pod rozwagę Administrators i wierzycieli. Jeżeli propozycje nie zostaną przyjęte, Administrators muszą zdać o tym fakcie sprawozdanie przed Trybunałem, a na kolejnym zgromadzeniu przedstawić wierzycielom propozycje zmodyfikowane. Administrators proponują dokonać wypłat z majątku Spółki tym wierzycielom, których wierzytelności wobec Spółki będą uprzywilejowane na mocy prawa miejscowego, jakie uzyskaliby w likwidacji Spółki na mocy prawa miejscowego. O ile roszczenia nie zostaną zaspokojone przez Administrators jako uprzywilejowane, niezapłacone należności, długi i / lub zobowiązania zaciągnięte przez Spółkę wobec jej wierzycieli na dzień 14 stycznia 2009, zostaną rozpatrzone zgodnie z zasadami dotyczącymi priorytetu roszczeń, w przypadku gdyby doszło do likwidacji Spółki według miejscowego prawa polskiego. Harmonogram realizacji wypłat wierzycielom powinien być zgodny z angielskim ustawodawstwem o upadłości, które tworzy warunki spłacania wierzycieli w krótszych terminach, niż można było to osiągnąć w procedurze likwidacji zgodnie z miejscowym prawem. Ernst & Young 1

6 Administrators uważają, że propozycje zawarte w niniejszym raporcie dają wierzycielom Spółki szansę maksymalnego uregulowania ich należności przez Administration, dzięki umożliwieniu Spółce dalszej działalności gospodarczej przy równoczesnej restrukturyzacji,. Jeśli wierzyciele nie zaakceptują propozycji, kwoty im zwracane mogą okazać się istotnie mniejsze. Przygotowując niniejszy raport, Administrators opierali się na informacjach dostarczonych przez dyrektorów, zarząd i osoby trzecie. Prace analityczne są przez Administrators kontynuowane, do tej pory nie było możliwe zweryfikowanie wszystkich danych. Z tego względu Administrators nie biorą odpowiedzialności za dokładność i kompletność niniejszych informacji, ani w żaden inny sposób. Niniejszy dokument został sporządzony w języku angielskim, a następnie przetłumaczony na język państwa siedziby Spółki. W przypadku sprzeczności pomiędzy obydwiema wersjami językowymi, wersja angielska będzie wiążąca. Ernst & Young 2

7 2. Kontekst i okoliczności będące powodem powołania Ogólna informacja o Grupie Nortel Grupa Nortel, pierwotnie założona w 1895 r. jako Bell Telephone Company of Canada, jest dziś globalnym dostawcą usług telekomunikacyjnych, rozwiązań sprzętowych dla sieci komputerowych oraz oprogramowania i usług. Grupa Nortel zatrudnia około pracowników na całym świecie i dostarcza klientom rozwiązania typu end-to-end, od projektu, inżynierii i marketingu, poprzez sprzedaż, instalację i wsparcie dla tych rozwiązań sieciowych. NNC jest spółką holdingową kontrolującą Nortel Group i jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Toronto. NLL - spółka bezpośrednio zależna od NNC jest głównym przedsiębiorstwem telekomunikacyjny działającym na rynku kanadyjskim, a zarazem spółką holdingową dla większości ze 142 spółek zależnych na całym świecie. Działalność gospodarcza Nortel jest ustrukturyzowana regionalnie w 142 siedzibach podmiotów prawnych. Głównymi geograficznymi regionami operacyjnymi są Stany Zjednoczone, Kanada, EMEA, Azja i CALA. Globalne przychody w roku zakończonym 31 grudnia 2007 wyniosły około 11 mld US$, z czego 25% zostało wytworzone w regionie EMEA. Zbiorcze dane finansowe według regionów działalności są przedstawione poniżej. Rok zakończony 31 grudnia 2007 US$ mln 9 m-cy zakończone 30 września 2008 US$ mln Stany Zjednoczone 4,974 3,065 Kanada EMEA 2,740 1,801 Azja 1,768 1,876 CALA Skonsolidowane przychody grupy 10,948 7,699 Źródło Nortel Group Podsumowanie struktury Grupy Nortel znajduje się z Załączniku B do tego sprawozdania. Działalność gospodarcza Grupa Nortel jako światowy dostawca oprogramowania, tak dla telekomunikacji, jak rozwiązań sieciowych, działa na rzecz zarówno operatorów (firmy telekomunikacyjne) jak przedsiębiorstw. Działalność badawczo-rozwojowa Grupy Nortel jest prowadzona w dziesięciu centrach doskonałości na całym świecie. Grupa inwestuje w około pięćdziesiąt technologii innowacyjnych, współpracując z ponad dwudziestoma uczelniami wyższymi, jest w związkach strategicznych, układach partnerskich i wspólnych przedsięwzięciach z innymi największymi organizacjami. Według stanu na 31 grudnia 2008 Grupa Nortel działała w czterech głównych segmentach branżowych: Operatorzy, MEN, firmy i usługi kompleksowe Global Services. Struktura łącznych przychodów według branż, a także opis każdej branży, został przedstawiony poniżej. Ernst & Young 3

8 Rok zakończony 31 grudnia 2007 mln US$ 9 m-cy zakończone 30 września 2008 mln US$ Sieci telekomunikacyjne 4,493 3,078 Rozwiązania dla firm 2,620 1,867 Global Services 2,087 1,559 Metropolitalne sieci optyczne 1,525 1,022 Inne Skonsolidowane przychody grupy Sieci telekomunikacyjne 10,948 7,699 Źródło Nortel Group Nortel w segmencie sieci telekomunikacyjnych dostarcza bezprzewodowe rozwiązania sieciowe, które umożliwiają firmom telefonii komórkowej i operatorom telewizji kablowej przesłanie głosu, danych i usług multimedialnych dla osób fizycznych i przedsiębiorstw za pośrednictwem telefonów komórkowych, osobistych asystentów cyfrowych i innych bezprzewodowych urządzeń komputerowych i komunikacyjnych. Ten segment wymaga ciągłej innowacji poprzez badania i rozwój w opracowywaniu kolejnych generacji urządzeń mobilnych dla producentów telefonów komórkowych i firm telekomunikacyjnych. Rozwiązania dla firm Segment Enterprise Solutions dla firm dostarcza rozwiązań w zakresie oprogramowania i sprzętu komunikacyjnego, wykorzystywanych do budowy nowych sieci telekomunikacyjnych i informatycznych oraz przekształcania istniejących sieci na bardziej efektywne kosztowo, standardowe sieci IP. Takie sieci obsługują dane, głos i komunikację multimedialną, wspólnie określane jako technologie unified communications solutions. Nortel dostarcza je firmom bezpośrednio, albo przez dystrybucję partnerską. Produkt obejmuje sprzęt (np. aparaty telefoniczne, przełączniki, routery, urządzenia bezpieczeństwa sieci) oraz urządzenia pomocnicze, potrzebne do zbudowania i obsługi sieci do przesyłania głosu i danych. Sprzedaż Nortel a firmom na ogół jest realizowana w powiązaniach partnerskich dla wdrożenia kompleksowych technologii informacyjnotelekomunikacyjnych ICT. Usługi kompleksowe Global Services Segment Global Services projektuje i instaluje rozwiązania infrastrukturalne sprzedawane przez oddziały Carrier, MEN i Enterprise Solutions. Branża Global Services w szczególności zapewnia szeroki zakres projektowania sieci, usługi serwisu i konserwacji nowych i istniejących zainstalowanych urządzeń sieciowych Nortel dla firm i operatorów. Z mocą od 1 stycznia 2009, segment Global Services segmencie został w pełni zintegrowany z trzema pozostałymi segmentami branżowymi. Metropolitalne sieci optyczne Działania segmentu MEN dostarczają rozwiązania sieciowe stacjonarne (w tym kablowe) operatorom telekomunikacyjnym i dużym przedsiębiorstwom. Te produkty do komunikacji stacjonarnej są wykorzystywane do uzyskania większej skalowalności w istniejących sieciach stacjonarnych i niezawodnie szybkiego dostarczanie różnorodnych usług komunikacji multimedialnej. Obejmują one internet wideo, lokalne transmisje TV i wideo na żądanie, wraz z nowymi bezprzewodowymi szerokopasmowymi aplikacjami multimedialnymi, które wymagają znacznie zwiększonej przepustowości (wydajności). Ernst & Young 4

9 Region EMEA W regionie EMEA działa pięć typów spółek, czyli: Podmioty zysku rezydualnego: Są to w pełni zintegrowane operacje gospodarcze w tym sensie, że obejmują wszystkie istotne funkcje grupy, a nie tylko marketing, dystrybucję i sprzedaż. Czerpią one przychody wynikają z dystrybucji i sprzedaż produktów Nortel, również dla klientów spoza terytorium rejestracji spółki. Uczestniczą w sterowaniu i finansowaniu badaniami i rozwojem Grupy Nortel. Podmioty zysku rezydualnego mogą korzystać z własności intelektualnej Grupy Nortel zawierając umowy licencyjne z NNL. Podmioty koszt plus: Są to przedsiębiorstwa mające za zadanie wprowadzanie do obrotu produktów Nortel i zarządzania relacjami z klientami w pewnych jurysdykcjach, w zamian za opłatę od NNL Nortel lub innych podmiotów Nortel na bazie koszt plus. Z ekonomicznego punktu widzenia są to centra kosztów. Podmioty ograniczonego ryzyka: Te przedsiębiorstwa odpowiadają za dystrybucję i sprzedaż klientom. Klienci tacy są często pozyskiwani w ramach generalnej umowy klient inne podmioty Grupy Nortel, w związku z czym podmioty ograniczonego ryzyka działają na stosunkowo niewielkiej marży. Innymi słowy, podmioty ograniczonego ryzyka po nabyciu produktów i wniesieniu opłat licencyjnych do NNL Nortel i innych spółek grupy, mogą uzyskać niewielki zysk operacyjny. Administrators są w trakcie badania finansowych i prawnych skutków porozumień tego rodzaju. Podmioty ograniczonego ryzyka mają prawo wykorzystywać własność intelektualną Nortel Group, której właścicielem jest NLL, bez której nie mogłyby prowadzić interesów. W kategoriach ekonomicznych podmioty ograniczonego ryzyka stanowią centra przychodów. Podmioty ryzyka: Są to także przedsiębiorstwa dystrybucji i sprzedaży, ale w odróżnieniu od podmiotów ograniczonego ryzyka, nie bazują na zawartych umowach generalnych, lecz muszą same znajdować klientów. Rentowność zależy od własnych osiągnięć. Z ekonomicznego punktu widzenia są to centra zysku. Spółki holdingowe: Są to firmy, które nie podejmują żadnych działań handlowych i są wyłącznie spółkami holdingowymi dla spółek zależnych. Istota i zadania tych pięciu rodzajów spółek oraz porozumień handlowych między nimi oznacza, że podmioty EMEA są silnie zależne od siebie i nie są w stanie również prowadzić interesów bez wzajemnego wsparcia w formie usług korporacyjnych, a także bez licencjonowanej własności intelektualnej dostarczanej i obsługiwanej przez NNL w Kanadzie. Zestawienie podmiotów EMEA według kryterium rodzaju spółki znajduje się w tabeli poniżej. Podmioty zysku rezydualnego Podmioty koszt plus Podmioty ograniczonego ryzyka Podmioty ryzyka Spółka holdingowa NNUK Oy (Finlandia) N.V. (Belgia) Nortel GmbH (Niemcy) International Finance & Holdings B.V. (Holandia) NN (Ireland) Limited Romania SRL S.p.A. (Włochy) Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks S.p.A. (Francja) AB (Szwecja) B.V (Holandia) Nortel Networks Israel (Sales and Marketing) Limited O.O.O (Rosja) (Scandinavia) AS Polska Sp. z.o.o. (Polska) Hispania, S.A. (Hiszpania) Ernst & Young 5

10 (Norwegia) Ukraina Limited Południowa Afryka (Proprietary) Limited Nortel Telecom International Ltd (Nigeria) (Austria) GmbH (Austria) S.p.A. (Republika Czeska) Engineering Service Kft (Węgry) Portugal S.A Solvensko, s.r.o. (Słowacja) S.p.A. (Szwajcaria) W ramach EMEA główną spółką jest NNUK. NNUK jest podmiotem zysku rezydualnego i zależy bezpośrednio od NNL, natomiast sam bezpośrednio lub pośrednio jest właścicielem wszystkich spółek EMEA za wyjątkiem trzech, którymi są spółki francuskie ( SA i NN France SAS) oraz (Ireland) Limited. NNP SPZ został utworzony w 1997 r. na zasadzie podmiotu ograniczonego ryzyka działając jako polski dystrybutor i sprzedawca sprzętu telekomunikacyjnego i zaawansowanych technologiczne produktów Nortel. Zysk operacyjny NNP SPZ jest generowany ze sprzedaży stronom trzecim. Znaczna większość wierzycieli NNP SPZ to inne spółki holdingu, ponieważ jest on uzależniony od zamówień na usługi i produkty od innych podmiotów grupy Nortel. Spółka ma 36 pracowników, wszyscy zatrudnieni w Polsce, chociaż członkowie zarządu Spółki zamieszkują w Zjednoczonym Królestwie. Posiadaczem 100% akcji NNP SPZ jest International Finance & Holdings BV, której właścicielem jest (UK) Limited Podsumowanie informacji finansowych w odniesieniu do NNP SPZ jest przedstawione poniżej. Rok zakończony Typ Przychó d PLN 000 Dochód operacyjn y PLN 000 Zysk przed opodatk ow. PLN 000 Zysk netto po opodatkow. PLN 000 Zysk netto po opodatko w. PLN 000 Zysk niepodzielon y PLN grudzień 08 Nieskontrol 135,393 (28,370) (30,254) (30,757) (6,549) (8,208) * 31 grudzień 07 Nieskontrol 167,752 (22,146) (17,751) (16,376) 22,549 22,549 * 31 grudzień 06 Skontrolow 241,947 2,435 1,701 (5) 13,970 2, grudzień 05 Skontrolow 284,527 32, (6,434) 13,965 2,427. Źródło: Na 31 grudnia 2008 Zarząd Nortel W latach zakończonych 31 grudnia, 2007, 2006 i 2005 r. według opinii biegłych rewidentów. Uwaga: * Za rok zakończony 31 grudnia 2008 przedstawione dane nie były kontrolowane i są zgodnie z US GAAP. Za lata zakończone 31 grudnia 2007, 2006 i 2005 przedstawione dane są zgodnie z miejscowymi zasadami księgowania. Ernst & Young 6

11 Polska Sp. z.o.o. (w Administracji zestawienie propozycji Okoliczności, które spowodowały wyznaczenie Administrators Grupa Nortel Grupa działa w wysoce konkurencyjnej branży, która w ostatnich latach doświadczyła znaczących konsolidacji. Jako taka Grupa Nortel przynosi straty. W ostatnich latach koszty ogólnie przewyższyły przychody, powodując ujemne przepływy środków pieniężnych. Na takie wyniki wpłynęło szereg czynników, jak presja konkurencji w branży telekomunikacyjnej, niemożności wystarczającego zmniejszenia kosztów operacyjnych, koszty związane z prowadzoną restrukturyzacją opisaną poniżej, znacząca konsolidacja klientów i konkurencji, cięcia środków na nakłady inwestycyjne u klientów i opóźnianie rozpoczynania nowych projektów, a od niedawna spadek koniunktury w gospodarce światowej. Grupa Nortel ma także znaczne obciążenia z tytułu zobowiązań emerytalnych, w szczególności dla byłych pracowników w Zjednoczonym Królestwie (UK). Zaległości w świadczeniach emerytalnych w systemie brytyjskim stanowią największą pozycję zadłużenia NNUK. Sfinansowanie obowiązku spełnienia określonych świadczeń emerytalnych zostało zagwarantowane przez NNL. Dodatkowe zobowiązania emerytalne istnieją w całej Grupie Nortel, ale obciążenia w Wlk. Brytanii są najbardziej istotne. W istocie Grupa Nortel doświadczyła wysokiego kosztu struktury i miała ograniczony dostęp do rynków publicznych ze względu na słaby ranking kredytowy below investment grade. W 2005 r. pod kierownictwem nowego zarządu, Grupa Nortel przyjęła Biznesplan w sprawie Przekształcenia, aby móc sprostać wyzwaniom operacyjnym, uprościć strukturę organizacyjną i podtrzymać nacisk na generowania dochodów i poprawę poziomu marży operacyjnej, w tym poprawę jakości i obniżenie kosztów. Biznesplan w sprawie Przekształcenia rozważał zmiany w sposobie prowadzenia działalności gospodarczej w Grupie Nortel w sześciu kluczowych obszarach: usługi, efektywność zaopatrzenia, stymulacja dochodów (w tym sprzedaż i ceny), badania i rozwój, ogólna skuteczność zarządzania oraz efektywność struktur organizacyjnych i zatrudnienia. Chociaż poczyniono postępy, w ciągu ostatnich miesięcy pojawiły się istotne zagrożenia wynikające głównie z wysokich kosztów struktury i wysokiego poziomu zadłużenia (około US $ 4.2 mld). Przy drastycznym pogorszeniu się globalnych warunków ekonomicznych, Grupę Nortel dotknęły problemy biznesowe i pogorszenie przepływu gotówki i płynności finansowej, w skali całego świata, jak również na poziomie regionalnym. Jest to w dużej mierze konsekwencją faktu, że klienci wszystkich branż zawieszają, opóźniają i zmniejszają własne wydatki kapitałowe. Warunki rynkowe powodują dalsze ograniczenie dostępu Grupy Nortel do rynków kapitałowych. Dostęp do rynków kapitałowych została dodatkowo utrudniony przez agencje ratingowe obniżające rating kredytowy. W grudniu 2008 Moody obniżył rating Grupy Nortel z B3 na Caa2. Między listopadem 2008 a styczniem 2009 Grupa Nortel próbowała sprzedać swoje przedsiębiorstwo. Negocjacje sprzedażowe nie zostały zakończone w momencie formułowania wniosków, o których mowa poniżej. Po szczegółowym rozważeniu wszystkich innych alternatyw, dyrektorzy Grupy Nortel stwierdzili, że kompleksową restrukturyzację biznesową i finansową można będzie osiągnąć najbardziej efektywnie i szybko w ramach ochrony wierzycieli wprowadzonej w wielu jurysdykcjach. W konsekwencji, Grupa Nortel próbuje uzyskać ochronę wierzycieli w ramach poszczególnych programów restrukturyzacyjnych w Kanadzie, USA i Wlk. Brytanii. Filie Nortel Group w Azji, w tym LG-Nortel, w CALA, przedsiębiorstwa NGS nie zostają włączone w te procedury i mają działać nadal w zwykły sposób. W dniu 14 stycznia 2009 dyrektorzy podmiotów kanadyjskich zwrócili się do sądu o ochronę w ramach CCAA. Równocześnie, podmioty w USA wystąpiły do sądów USA o rozpoczęcie postępowania w ramach Rozdziału 11 amerykańskiego Kodeksu upadłościowego. Struktura Grupy Nortel (logistycznie, finansowo i w zakresie zarządzania) jest taka, że podmioty EMEA są bardzo silnie powiązane, ale są również uzależnione od północnoamerykańskich podmiotów Nortel w handlu w zakresie dalszego korzystania z licencji na własności intelektualne NNL. Ernst & Young 7

12 Ze względu na powiązanie podmiotów EMEA i Ameryki Północnej, w następstwie wniosków północnoamerykańskich dyrektorzy EMEA podmioty złożyli wniosek, zgodnie z Art. 3 Rozporządzenia WE, dotyczący wprowadzenia procedury administration. Jak opisano powyżej, działania podmiotów EMEA są kontrolowane i zarządzane na co dzień z siedziby w Wielkiej Brytanii w Maidenhead, Anglia. W związku z powyższym, główny ośrodek podstawowej działalności ( COMI ) podmiotów EMEA ma siedzibę w Anglii. Zgodnie z Art. 3 Rozporządzenia WE, sąd Państwa Członkowskiego WE, w którym znajduje się COMI, jest właściwy do wszczęcia postępowania upadłościowego. W przypadku wielu podmiotów Nortel EMEA oznacza to, że angielski Wysoki Trybunał jest właściwy do rozpoczęcia postępowania upadłościowego. Angielski Wysoki Trybunał przychylił się do wniosku dyrektorów o objęcie procedurą administration następujących podmiotów ( spółek EMEA COMI ) Osoba prawna UK Limited S.A. France S.A.S. (Ireland) Limited GmbH Oy Romania SRL AB N.V. S.p.A. B.V. International Finance & Holding B.V. Polska Sp. z.o.o. (Austria) GmbH s.r.o. Engineering Service Kft Portugal S.A. Hispania S.A. Slovensko, s.r.o. Lokalizacja Anglia Francja Francja Irlandia Niemcy Finlandia Rumunia Szwecja Belgia Włochy Holandia Holandia Polska Austria Republika Czeska Węgry Portugalia Hiszpania Słowacja Wnioski o sądowe ustanowienie zarządu Administration Orders zostały przedstawione Wysokiemu Trybunałowi High Court of Justice i Administration Orders zostały następnie wprowadzone o godz. 8pm (GMT) w dniu 14 stycznia Administrators zostali Ernst & Young 8

13 wyznaczeni przez Wysoki Trybunał do prowadzenia interesów Spółki i realizacji celów Administration określonych w Administration Order. Osobne propozycje zostały przygotowane dla każdego z podmiotów EMEA COMI i zostaną rozesłane do wierzycieli dla zapoznania się z nimi i późniejszego głosowania. Należy zauważyć, że z pozostałych podmiotów EMEA (tj. z wyłączeniem EMEA COMI spółek podlegających Administration), tylko Izrael (Sales and Marketing) Limited złożyła wniosek o ochronę w razie niewypłacalności w swoim kraju. W momencie tworzenia tego raportu, żadna inna spółka Nortel EMEA nie znajduje się w procesie upadłości i wszystkie przedsiębiorstwa w dalszym ciągu prowadzą normalną działalność gospodarczą. Ernst & Young 9

14 3. Cel, przebieg i zakończenie Administration Cel Administration Celem Administration jest osiągnięcie jednego z trzech celów: a. uratowanie spółki jako działającego przedsiębiorstwa, albo b. uzyskanie lepszych wyników dla wierzycieli Spółki jako całości, niż byłoby to prawdopodobne, jeśli Spółka zostałaby zlikwidowana, albo c. wykorzystanie majątku w celu zaspokojenia jednego lub większej liczby wierzycieli zabezpieczonych lub uprzywilejowanych. Angielskie ustawodawstwo o niewypłacalności przewiduje, że celem (a) powinien być realizowany, a jeżeli nie jest to możliwe, albo jeśli cel (b) może dać lepszy wynik w odniesieniu do wierzycieli Spółki jako całości. Cel (c), może być realizowany tylko wtedy, gdy nie jest możliwe osiągnięcie celu albo (a) albo (b) i może być realizowany bez niepotrzebnego szkodzenia interesom wierzycieli Spółki jako całości. Zostały wydane zarządzenia o wprowadzeniu Administration EMEA w celu ułatwienia globalnej restrukturyzacji Grupy Nortel. W okresie Administration, Administrators będą ściśle współpracować z podmiotami północnoamerykańskimi, działając w ramach ich odpowiednich procedur restrukturyzacji, aby ten cel osiągnąć. Na tej podstawie Administrators dążą do osiągnięcia celu (a) jak wyżej, czyli ratowania spółki jako działającego przedsiębiorstwa. Gdyby Administrators stwierdzili, że podstawowy cel - ratowania Spółki jako działającego przedsiębiorstwa, nie może zostać osiągnięty, tylko wtedy Administrators mogą zgłosić propozycje realizacji celu (b), jak wyżej, osiągając wynik lepszy dla wierzycieli firmy jako całości niż byłoby to prawdopodobne, jeśli Spółka zostałaby zlikwidowana. Przebieg Administration Od momentu wprowadzenia Administration przez angielski Wysoki Trybunał w dniu 14 stycznia 2009, Administrators EMEA współpracują z kierownictwem Grupy Nortel, w skali światowej, aby pomóc w stabilizacji i utrzymaniu działalności gospodarczej. Obejmuje to kontakty z dostawcami w celu zapewnienia nieprzerwanych dostaw zaopatrzeniowych, aby umożliwić Grupie Nortel sprostanie wymaganiom klientów. Ponadto Administrators są w kontakcie z klientami i informują klientów o procedurze Administration dla zapewnienia ciągłości normalnego obrotu. W chwili pisania tego raportu, mamy przyjemność zakomunikować, że zarówno dostawcy, jak klienci chcą nadal współpracować z Grupą Nortel, mając na celu wspieranie Nortel w jego restrukturyzacji. Administrators starają się zabezpieczyć pełną informację dla pracowników Spółki i także wszystkich podmiotów EMEA będących w Administration, o postępach procesu restrukturyzacji i nadal będą udzielać istotnych informacji zarówno pracownikom, jak ich przedstawicielom. Decyzja o kontynuowaniu działalności gospodarczej i przyszłe działania Administration Administrators rozpoczęli przegląd sytuacji finansowej podmiotów EMEA, jednocześnie przygotowują prognozy środków pieniężnych, obrotu i projekcji stanu aktywów i pasywów, mając na uwadze interes każdego z wierzycieli. Administrators w całym okresie administration będą nadal analizować sytuację gospodarczą aby zapewnić, że aktywa spółki nie są nadmiernie rozproszone i że decyzja o kontynuowaniu obrotu pozostaje w najlepszym interesie wszystkich wierzycieli każdej ze spółek. Ernst & Young 10

15 Wobec tego, że własność intelektualna w Grupie Nortel jest własnością NNL w Kanadzie i że przyszłe interesy EMEA i Ameryki Północnej są tak silnie powiązane, Administrators rozpoczęli regularny dialog zarówno z zarządem w Ameryce Północnej, jak i z odpowiedzialnymi stronami, na podstawie przepisów Rozdział 11 (USA) i CCAA w Kanadzie, w celu zapewnienia, że interesy podmiotów EMEA i ich wierzycieli są reprezentowane i brane pod uwagę w procesie restrukturyzacji i / lub sprzedaży zapoczątkowanym w Ameryce Północnej. Jeżeli propozycje Administrators nie zostaną zatwierdzone i Spółka zaprzestanie działalności, prawdopodobne zaspokojenie wierzycieli zostanie ograniczone do wartości upłynnienia należności handlowych, posiadanych wolnych sald pieniężnych, wartości zapasów i wierzytelności wewnątrz grupy. Kwoty uzyskane za te aktywa na rzecz wierzycieli zostaną znacznie ograniczone wzajemnymi rozliczeniami z klientami, niskim poziomem odzysku wartości zapasów i możliwościami finansowymi każdego z podmiotów grupy Nortel, który ma zobowiązania wewnątrz grupy do zapłaty długu wobec NNP SPZ. Niektóre z tych sald wewnątrz grupy będą nieściągalne ponieważ status roszczeń NNP SPZ do zwrotu długu jest podporządkowany w niektórych krajach Europy konieczności pełnego zaspokojenia krajowych zewnętrznych wierzycieli. Jeżeli zostanie osiągnięty cel globalnej restrukturyzacji Grupy Nortel, stopień zaspokojenia wierzycieli może być znacznie większy od poziomu do uzyskania w likwidacji. Przyszłe działania Administration Administrators będą nadal zarządzać interesami, działalnością i majątkiem Spółki w celu ratowania działalności gospodarczej Spółki jako działającego przedsiębiorstwa, albo odpowiednio zbycia przedsiębiorstwa/ aktywów w zależności od okoliczności. Zakończenie Administration Patrz punkt 4 Przyszłe działania Administration, zawierający sposób, w jaki sposób Administration może być doprowadzona do zakończenia. Ernst & Young 11

16 4. Przyszłe działania Administration Administrators proponują: Kontynuowanie działalności gospodarczej A. Administrators będą zarządzać działalnością, sprawami i majątkiem Spółki w okresie administration podczas gdy globalna restrukturyzacja działalności Nortel i / lub sprzedaż całości lub części działalności Nortel (jedno i drugie zdefiniowane jako Globalna restrukturyzacja ) jest rozważana, prowadzona i realizowana przez Spółkę w zależności od okoliczności. B. W trakcie rozważania, prowadzenia i realizacji (w zależności od okoliczności) Globalnej Restrukturyzacji,; Spółka będzie kontynuować działalność handlową, w całości płacić dostawcom i pracownikom należne kwoty jako wydatki administration związane z administration z aktywów Spółki; odnosi się to do towarów lub usług dostarczanych Spółce po 14 stycznia 2009 na tak długo, jak Spółce będą potrzebne takie towary lub usługi. C. Administrators będą nadal monitorować stan gotówki i aktywów w Spółce oraz ogólny postęp i perspektywy Globalnej Restrukturyzacji, dla potwierdzenia przekonania, że wciąż może być możliwe ratowanie spółki jako działającego przedsiębiorstwa i / lub sprzedaży całości lub części działalności Spółki w ramach Globalnej Restrukturyzacji i że właściwsze jest, żeby Spółka nadal prowadziła działalność, zamiast zaprzestać działalności i / lub zostać postawiona w stan likwidacji. Jeżeli Administrators mieliby podjąć decyzję, że ogólnie w najlepszym interesie wierzycieli jest, aby Spółka zaprzestała działalności i że jej aktywa powinny być spieniężone dla spłacenia wierzycieli, zostanie to zakomunikowane przez Administrators wierzycielom Spółki w możliwie najkrótszym czasie. D. W przypadku, gdyby Administrators zdecydowali, że Globalna Restrukturyzacja nie jest w najlepszym interesie wierzycieli lub że koszt dalszego prowadzenia działalności nie jest w najlepszym interesie wierzycieli, Administrators będą dążyć do osiągnięcia możliwie najlepszych wyników dla wierzycieli Spółki jako całości, niż byłoby to prawdopodobne, jeśli Spółka zostałaby zlikwidowana, poprzez dążenie do uzyskania najlepszych cen za firmę i / lub aktywa Spółki, jaka byłaby możliwa w danych okolicznościach i podejmą kroki w celu spłacenia wierzycieli ze zbytych aktywów Spółki. Płatności dla wierzycieli E. Zaległe zapłaty dla niezaspokojonych wierzycieli z aktywów Spółki będą dokonywane w następujący sposób. (1) Pod warunkiem, że Administrators uznają, że regulowanie takich płatności może pomóc w osiągnięciu celów Administration, Administrators mogą dokonywać takich płatności z aktywów Spółki w stosunku do potrzeb, tym wierzycielom Spółki, których wierzytelności byłyby uprzywilejowane według prawa miejscowego i byłyby spłacane w postępowaniu likwidacyjnym określonym miejscowym prawem upadłościowym w pierwszej kolejności. (2) W odniesieniu do innych płatności jak te omówione w poprzednim punkcie, wszelkie aktywa firmy do podziału dla wierzycieli w związku z niezapłaconymi należnościami, długami i / lub zobowiązaniami zaciągniętymi przez Spółkę wobec wierzycieli na dzień 14 stycznia 2009 mogą być rozpatrywane zgodnie z zasadami dotyczącymi priorytetu roszczeń, w przypadku gdyby doszło do likwidacji Spółki według miejscowego prawa upadłościowego. Ernst & Young 12

17 Ogólne (3) W celu dokonania płatności zgodnie z prawem miejscowym wierzycielom, których należności na dzień 14 styczeń 2009 są niezapłacona, Administrators mogą (po zabezpieczeniu lub zapłacie kosztów administration) przedstawić propozycje dobrowolnego porozumienia do zatwierdzenia przez wierzycieli Spółki na mocy Części 1 the English Insolvency Act 1986 r. albo ramowego porozumienia jak w sekcji 899 the English Companies Act 2006 r. na zasadzie, że porozumienie na mocy prawa angielskiego umożliwi Administrators dokonywania płatności na rzecz wierzycieli szybciej, niż byłoby to możliwe były takie płatności w likwidacji Spółki na mocy prawa miejscowego. F. Administrators podejmą wszelkie potrzebne działania jakie uznają za pożądane lub celowe i będą odpowiednio wykorzystywać wszystkie posiadane uprawnienia Administrators, w celu osiągnięcia celów administration i / lub w celu ochrony i zachowania majątku Spółki lub w celu zmaksymalizowania wyników sprzedaży tych aktywów, albo w jakimkolwiek innym celu wiążącym się z tymi propozycjami. G. Administrators proszą wierzycieli do rozważenie utworzenia i jeżeli uznają za właściwe, utworzenie rada wierzycieli, żeby pomóc Administrators w wykonywaniu ich funkcji. H. Administration będzie trwać przez taki okres, jaki okaże się konieczny do osiągnięcia celu, a w razie potrzeby zostanie złożony wniosek do sądu o przedłużeniu kadencji Administration poza jeden rok terminu ustawowego. I. W razie konieczności Administrators zatrudnią doradców. J. Po zakończeniu administration Administrators zostaną zwolnieni z odpowiedzialności zgodnie z ust 98 (1) Załącznik B1 do ustawy w związku z wszelkimi działaniami w charakterze Administrators w okresie określonym przez sąd. K. Administrators będą się konsultować się z rada wierzycieli, jeżeli taka zostanie utworzona, w odpowiednich odstępach czasu w sprawach dotyczących prowadzenia administration oraz wdrażania i modyfikacji przedstawionych w niniejszym dokumencie wniosków oraz zatwierdzenia wynagrodzenia Administrators. L. Honoraria Administrators będą ustalane na bazie czasu wykorzystanego właściwie przez nich i ich pracowników w sprawach wynikających administration. M. Honoraria Administrators będą przekazywane na konto co miesiąc w wysokości 80% czasu zafakturowanego według uzgodnienia z rada wierzycieli (jeśli zostanie utworzonq), zgodnie z przepisem the Insolvency Rules Pozostałe 20% za miesiąc będzie przedmiotem kolejnej uchwały/postanowienia rady / wierzycieli / sądu. Głosowanie Na pierwszym zgromadzeniu wierzycieli, wierzyciele zostaną zaproszeni do głosowania w następujących kwestiach (osobiście lub przez pełnomocnika): Zatwierdzenie propozycji Administrators ukierunkowanych na osiągnięcie celów administration (z późniejszymi zmianami, w stosownych przypadkach) oraz Utworzenie rady wierzycieli. Ernst & Young 13

18 5. Stan interesów W czasie powstawania tego raportu, dyrektorzy są w trakcie przygotowywania zestawienia stanu interesów. Administrators uważają, że pełne ujawnienie zestawienia mogłoby zaszkodzić działaniom Administration Spółki z uwagi na fakt, że restrukturyzacja Nortel Group jest w trakcie i może powstać konieczność sprzedaży niektórych przedsiębiorstw lub aktywów. W konsekwencji, wystąpiono do Wysokiego Trybunału Anglii i Walii z wnioskiem o wydanie zarządzenia o ograniczonym ujawnieniu, zgodnie z Art Niezależnie od tego, w Załączniku C, pokazujemy do celów informacyjnych, wstępny nieskontrolowany bilans Spółki na 31 grudzień Ponadto podajemy poniżej, jako informację zbiorczą, aktualną pozycję w odniesieniu do roszczeń wierzycieli. Dane zostały podane przez kierownictwo i nie były przedmiotem niezależnego przeglądu lub ustawowego audytu, a tym samym mogą ulec zmianie. Wierzyciele posiadający zabezpieczenie Spółka nie ma wierzycieli posiadających zabezpieczenie. Wierzyciele uprzywilejowani Wszyscy pracownicy otrzymali wynagrodzenia za początkowe 14 dni w styczniu i dlatego nie ma zaległych wynagrodzeń. Roszczenia uprzywilejowane będą uznawane zgodnie z miejscowym prawem. Wierzyciele nieuprzywilejowani Wśród wierzycieli obecnie zidentyfikowanych w nieskontrolowanym bilansie na 31 grudnia 2008 mogą znajdować się także niektórzy wierzyciele uprzywilejowani. Jeszcze nie rozpoczęło się, ani też nie planuje się w najbliższej przyszłości badania wierzytelności, jakie mogą zostać przedstawione i formalnie uzgodnione dla celów dywidendy. Część przypisana Część przypisana przewidziana przepisami stanowi udział kosztów zmiennych rezerwy aktywów dla niezabezpieczonych wierzycieli na podstawie rozdziału 176 (A) the Insolvency Act 1986 r. Przewidzianą część stosuje się do kosztów zmiennych powstałych w dniu lub po dniu 15 września Nie ma kosztów zmiennych gwarantowanych przez Spółkę. Jako taka, część przypisana nie ma zastosowania w tej Administration. Ernst & Young 14

19 6. Wynagrodzenie administrators i wypłaty Wynagrodzenie Przepisy ustawowe dotyczące wynagrodzenia są określone w Przepisie Przepisów. Więcej informacji znajduje się w publikacji Stowarzyszenia Business Recovery Professionals A Creditors Guide to Administrators Fees, tekst jest dostępny na witrynie Insolvency Practitioners Association pod adresem (zapoznaj się z Regulation and Guidance następnie Creditors Guides to Fees ), lub w wersji papierowej na pisemny wniosek do Administrators. Jest prawdopodobne, że w tej Administration zostanie utworzona rada wierzycieli, w którym to przypadku Administrators zwrócą się do rady, aby określiła podstawę dla wynagrodzenia i stosownie do potrzeb, będą konsultować i uzgadniać z radą kwoty, jakie mogą być wypłacane. Administrators zamierzają zwrócić się do rady o płatności miesięczne na bazie 80% czasu zafakturowanego w poprzednim miesiącu po uzgodnieniu z radą wierzycieli zgodnie z Przepisem the Insolvency Rules Pozostałe 20% na miesiąc będzie zatwierdzane poprzez kolejne uchwały rady. Administrators przedstawią radzie, jako ciału zatwierdzającemu, stawki dotyczące rozliczanego czasu pracy i opłat. Dane odnośnie dokonanych wypłat będą podawane do wiadomości wierzycielom w kolejnych sprawozdaniach. W przypadku, gdy nie zostanie utworzona rada wierzycieli, Administrators przeprowadzą zgromadzenie wierzycieli korespondencyjnie, aby ustalić podstawę wynagrodzenia i wypłacania honorariów i przekażą wierzycielom odpowiednie informacje z zaproszeniem do głosowania. W Załączniku E znajduje się oświadczenie Administrators w sprawie sposobu naliczania wynagrodzenia. Wydatki Załącznik E zawiera również oświadczenie Administrators dotyczące pokrycia wydatków. Inni specjaliści Administrators zaangażowali Herbert Smith LLP do świadczenia usług prawnych i stosownie do potrzeb mogą zatrudniać innych doradców w związku z kwestiami odnoszącymi się do Administration. Ernst & Young 15

20 7. Sprawy inne Wpływy i wydatki Administrators Zestawienie wpływów i wydatków Administrators za okres od 15 stycznia do 13 lutego 2009 dla NNP SPZ znajduje się w Załączniku D. Ernst & Young 16